公司简称：友发集团证券代码：
601686
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天津友发钢管集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
业绩调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年9月
目录
一、声明 ...... 2
二、基本假设 ...... 3
三、调整业绩考核指标相关事项 ...... 4
四、独立财务顾问结论性意见 ...... 8
一、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由友发集团提供，《激励计划》所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次《激励计划》对友发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对友发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于《激励计划》的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次《激励计划》涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对独立财务顾问意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
财务顾问意见系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料出具。
二、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次《激励计划》相关文件真实、可靠；
（四）本次《激励计划》不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次《激励计划》涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、调整业绩考核指标相关事项
（一）本次调整业绩指标的审批程序
1、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2021年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，2021年6月22
日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同日，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司监事会对部分预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
8、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
10、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次调整业绩指标的原因
1、内外部环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业
2022年以来，面对新冠肺炎疫情、俄乌战争等对世界经济的严重冲击，国际国内形势日趋严峻。3月起，国内新冠疫情不断呈现区域性爆发态势，使得经济增长面临的下行压力增大，令国内二季度经济出现小幅衰退，经济景气度在4月、5月陷入收缩区间。据国家统计局公布的数据，国内二季度GDP同比增速回落至0.4%。本轮疫情不仅直接影响服务业，也冲击了制造业，企业生产经营活动全面放缓。
2021年下半年以来，中国制造业PMI指数呈下降趋势，一度低于50，到2022年4月甚至跌到了47.4，市场对钢管产品的需求也随PMI指数的逐步下降而萎缩；2022年2月份之后，全国焊接钢管月度产量除5月份略有上涨外均呈现同
比下滑趋势。此外，据中国钢结构协会钢管分会提供的数据，2022年1-6月份，全国钢管产量4,060万吨，同比下降1.67%，表观消费量3,703万吨，同比下降
2.71%；其中，焊接钢管产量2,740万吨，同比下降4.7%，表观消费量2,574万吨，同比下降1.25%。
2、下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降2021年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至持续恶化，房地产开发景气指数尤其是在2022年之后呈大幅下降趋势，多项工程停工，对钢管产品的需求大幅下降，且对钢管行业的影响还在持续中。
2022年以来，全国商品房销售面积及销售额转为负增长，终端用户延缓采购等现象成为常态，终端需求受到抑制。
国内多省市受疫情影响，基建、房地产、物流、贸易等行业出现了大面积停工停产，影响管材下游需求，订单量明显减少。公司作为行业龙头企业，全体员工齐心协力克服困难，虽然预计2022年总销量比去年同期仍有增长，但结合市场环境及自身情况综合评估，完成2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年的钢管总销量目标仍面临巨大挑战。
因此，公司原激励计划业绩考核方式已不能和公司目前经营环境相适应，从公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，设置考核梯度，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
（三）本次调整业绩指标的内容
为切实激发激励对象的工作热情和积极性，更有效应对未来市场变化，公司结合实际情况，拟调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，业绩考核指标仍为公司焊接钢管总销量，但在原有的考核指标基础上做对应的阶梯设计，按照实际完成率，解锁对应限制性股票，并相应修订《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。
调整前：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留部分第一个解除限售期 | 2021年公司焊接钢管总销量不低于1,350万吨； |
| 首次及预留部分第二个解除限售期 | 2022年公司焊接钢管总销量不低于1,450万吨； |
| 首次及预留部分 | 2023年公司焊接钢管总销量不低于1,550万吨。 |
第三个解除限售期
调整后：
第三个解除限售期解除限售期
| 解除限售期 | 考核年份 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留部分第一个解除限售期 | 2021年 | 2021年公司焊接钢管总销量不低于1,350万吨 |
| 解除限售期 | 考核年份 | 焊接钢管总销量目标值（万吨） |
| 首次及预留部分第二个解除限售期 | 2022年 | 1,450 |
| 首次及预留部分第三个解除限售期 | 2023年 | 1,550 |
各年度（2021年除外）限售股解除限售比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成率 | 解除限售比例 |
| 实际完成率R | R≥100% | 100% |
| 70%≤R＜100% | R | |
| R＜70% | 0 |
注：实际完成率R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。
除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。
四、独立财务顾问结论性意见经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）