天津友发钢管集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
601686
中国 天津二〇二二年十二月
目 录
2022年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第四次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2022年前三季度利润分配预案的议案 ...... 5
议案二：关于预计2023年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 6
议案三：关于预计2023年度提供及接受担保额度的议案 ...... 7
议案四：关于预计2023年度日常关联交易内容和额度的议案 ...... 8
议案五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 9
议案六：关于修订《投资者关系管理办法》的议案 ...... 10
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前60 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东、股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，签到登记即终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业
秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-137）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和天津市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2022 年 12月 30 日（星期五）上午 10:30地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2022 年 12月30日至2022 年12月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会主持人：董事长李茂津
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.00 审议《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》；
2.00 审议《关于预计2023年度申请银行综合授信额度的议案》；
3.00审议《关于预计2023年度提供及接受担保额度的议案》；
4.00审议《关于预计2023年度日常关联交易内容和额度的议案》；
5.00审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6.00审议《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》。
（四）审议议案
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人。
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密或内幕信息的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一：
天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年前三季度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
截至2022年9月30日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年前三季度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币72,144,751.77元（未审计），公司可供分配利润为人民币2,345,231,861.58元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止审议本次利润分配预案的董事会召开日的前一个交易日（即2022年12月13日），公司总股本为1,430,677,192股（其中公司回购账户3,324,108股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利人民币214,102,962.6元（含税），派发后的未分配利润余额滚存至下一年度。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例，分配总额相应变化。并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案二：
天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2023年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司及子公司（含分公司，下同）的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币 140 亿元的综合授信额度，期限为自2023年1月1日起至 2023年12月31日止。综合授信品种包括但不限于：短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。该事项尚需提交公司 2022年第四次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2022年12月15日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2021-132）。
该议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案三：
天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2023年度提供及接受担保额度的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及子公司2023 年度拟提供合计不超过1,581,423.00万元的担保。
具体内容详见公司于2022年12月15日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2022年度提供及接受担保额度的公告》（公告编号：2022-133）。
该议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案四：
天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易内容和额度的议案各位股东及股东代理人：
根据公司及控股子公司日常经营和采购业务的实际需要，公司预计了2023年度日常关联交易内容和额度，具体内容详见公司于2022年12月15日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易内容和额度的公告》（公告编号：2022-134）。本议案涉及关联交易，李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、张德刚、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、杨敬生、杨敬顺、赵文生、丁秀臣、边刚、陈自友为关联股东，需回避表决。该议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案五：
天津友发钢管集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告各位股东及股东代理人：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司董事会审计委员会已进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。具体内容详见公司于2022年12月15日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-136）。该议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司 董事会
议案六：
天津友发钢管集团股份有限公司关于修订《投资者关系管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为加强天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下简称“投资者”）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》及中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》（〔2022〕29号）等有关法律、法规和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司投资者关系管理制度（2022年12月修订）》。
请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会