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华泰证券关于公司《章程》变更的公告 下载公告
公告日期:2019-10-26

证券简称:华泰证券 证券代码:601688 编号:临2019-075

华泰证券股份有限公司关于公司《章程》变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,同时,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关要求,公司对现行公司《章程》进行了修订。本次修订公司《章程》已获公司2018年年度股东大会审议批准。根据《证券公司监督管理条例》第十三条关于变更公司章程重要条款的相关规定,本次公司《章程》重要条款变更已获江苏证监局核准。公司已于近日完成了修订后的公司《章程》在江苏省市场监督管理局备案工作。修订后的公司《章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港交易所披露易网站(www.hkexnews.hk)及公司网站(www.htsc.com.cn)。

特此公告。

附件:华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表

华泰证券股份有限公司董事会2019年10月26日

附件:华泰证券股份有限公司《章程》修订对照表

原章程条款修改后的章程条款修改依据
第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定,公司结合实际情况进行修改。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、总法律顾问、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、执行委员会委员、首席财务官、合规总监、总法律顾问、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。同上
第二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。同上
第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,公司结合实际情况进行修改。
(五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。第三十条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。同上
第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。同上
第四十四条 在H股在香港上市的期间,公司必须确保其有关H股文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合约,由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第四十四条 在H股在香港上市的期间,公司必须确保其有关H股文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约,由该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定,公司结合实际情况进行修改。
第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管同上
件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。理机构、证券交易所的另行规定。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (7)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告(周年申报表)副本。 (六)公司终止或者清算时,按其第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (7)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告(周年申报表)副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章同上
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第六十八条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的,不得损害所控股的证券公司的利益。 公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿第六十八条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 公司控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的,不得损害所控股的证券公司的利益。 公司股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿同上
还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现股权偿还侵占资产,并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。
第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定董事、监事薪酬的数额和发放方式; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定董事、监事薪酬的数额和发放方式; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,公司结合实际情况进行修改。
事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况的专项说明; (十八)听取董事会关于公司高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况的专项说明; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)听取董事会、监事会关于公司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况的专项说明; (十八)听取董事会关于公司高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况的专项说明; (十九)决定公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 公司对外提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。第七十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (三)公司及全资、控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 公司及全资、控股子公司的对外担保,包括公司对全资、控股子公司的担保,以及公司全资、控股子公司对其下
属子公司的担保。公司提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。
第八十五条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明第八十五条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定,公司结合实际情况进行修改。
网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。同上
第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。同上
第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。根据《上市公司章程指引》等相关要求,公司结合实际情况进行修改。
第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定,公司结合实际情况进行修改。
第一百四十一条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的,公司股东大会应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为7天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前7天(或之前)结束。 公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。 董事任期从就任之日起计算,至本第一百四十一条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满前被免除其职务的,公司股东大会应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为7天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前7天(或之前)结束。 公司董事在任职前须取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司董事应当具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。 董事任期从就任之日起计算,至本同上
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事会。 董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正: (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事无须持有公司股票。届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事会。 董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正: (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事无须持有公司股票。
第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票(因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形)或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,同时根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,公司结合实际情况进行修改。
(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,包括但不限于:审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题,建立与合规总监的直接沟通机制,保障合规总监对高级管理人员,各部门、各分支机构、各层级子公司(以下简称“下属各单位”),合规部门及合规管理人员的考核; (十七)制订公司的风险控制制度; (十八)制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权,不得越权干预经理层的经营管理活动。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或者解聘公司执行委员会委员、首席财务官、合规总监、首席风险官、首席信息官等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作; (十六)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,包括但不限于:审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题,建立与合规总监的直接沟通机制,保障合规总监对高级管理人员,各部门、各分支机构、各层级子公司(以下简称“下属各单位”),合规部门及合规管理人员的考核; (十七)制订公司的风险控制制度; (十八)制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案; (十九)决定公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权,不得越权干预经营管理层的经营管理活动。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百六十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百六十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及首席执行官,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定,公司结合实际情况进行修改。
第一百六十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。第一百六十四条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,公司结合实际情况进行修改。
第一百六十七条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。第一百六十七条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经营管理层应当拒绝执行。为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和运营效率,明确工作职责,按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定,公司结合实际情况进行修改。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所、香港联交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;负责准备和递交股票上市地证券监督管理部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所、香港联交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;负责准备和递交股票上市地证券监督管理部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,同上
并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 (三)负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料;列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录签字;负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记录,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)协调和组织本公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 (七)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并同时报告证券交易所及股票上市地证券监督管理部门。 (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (九)负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。 (十)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、公司证券上市地的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 (三)负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料;列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录签字;负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记录,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 (四)保证公司有完整的组织文件和记录。 (五)协调和组织本公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 (六)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 (七)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并同时报告证券交易所及股票上市地证券监督管理部门。 (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (九)负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。 (十)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、公司证券上市地的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。
(十一)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议。 (十三)《公司法》等法律、法规、规章和公司证券上市地上市规则要求履行的其他职责。 董事会及总裁、副总裁及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。(十一)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十二)为公司重大决策提供咨询和建议。 (十三)《公司法》等法律、法规、规章和公司证券上市地上市规则要求履行的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司任何机构与个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第六章 总裁及其他高级管理人员第六章 首席执行官、执行委员会及其他高级管理人员同上
第一百八十五条 公司设总裁1名,设副总裁若干名。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。第一百八十五条 公司设置执行委员会和首席执行官。执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构,包括首席执行官1名,执行委员会委员若干名。首席执行官是公司执行委员会主任。 董事可受聘兼任首席执行官、执行委员会委员或者其他高级管理人员。 首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。同上
第一百八十八条 公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。 未担任董事职务的经营管理的主第一百八十八条 公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。 未担任董事职务的经营管理的主同上
要负责人可以列席董事会会议。 经营管理的主要负责人,是指公司总裁,或者行使总裁职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。要负责人可以列席董事会会议。 经营管理的主要负责人,是指公司首席执行官,或者行使首席执行官职权的执行委员会负责人。
第一百九十一条 总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。第一百九十一条 首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。同上
第一百九十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)拟订公司发展规划、年度经营计划和投资方案; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)代表公司对外处理重要业务和事务; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十)决定本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、招用; (十一)临时处置经营活动中的属董事会决定的紧急事宜,事后报告公司董事会; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁主持公司日常工作,列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权;向董事会汇报工作,并根据总裁职责范围行使职权。 总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百五十六条第三第一百九十二条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司执行委员会委员、首席财务官、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员; (六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (七)决定公司职工的聘用和解聘; (八)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。 首席执行官在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百五十六条第三款所规定的标准的,首席执行官有权做出审批决定。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项,未达到本章程第一百五十六条第五款所规定标准同上
款所规定的标准的,总裁有权做出审批决定。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项,未达到本章程第一百五十六条第五款所规定标准的,总裁有权做出审批决定。 公司总裁对公司全面风险管理执行的有效性承担主要责任。的,首席执行官有权做出审批决定。 公司首席执行官对公司全面风险管理执行的有效性承担主要责任。
第一百九十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。第一百九十三条 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中的重大事项; (二)拟订并贯彻执行公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准; (七)拟订公司内部管理机构设置方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。同上
第一百九十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。第一百九十四条 首席执行官及执行委员会应制订工作细则,报董事会批准后实施。 首席执行官及执行委员会工作细则包括下列内容: (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。同上
第一百九十五条 总裁可以在任期第一百九十五条 首席执行官、执同上
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。行委员会委员及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、执行委员会委员及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十六条 公司副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 副总裁协助总裁工作,对总裁负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。总裁不能履行职务或者不履行职务的,由副总裁履行职务,公司有两位或两位以上副总裁的,由董事会指定的副总裁履行职务。第一百九十六条 公司执行委员会委员由首席执行官提名,由董事会聘任或解聘。 执行委员会委员协助首席执行官工作,对首席执行官负责,向其汇报工作,并根据分工的业务范围履行相关职责。首席执行官不能履行职务或者不履行职务的,由董事会指定的高级管理人员履行职务。同上
第二百零五条 首席风险官负责全面风险管理工作,首席风险官由总裁提名,董事会聘任。第二百零五条 首席风险官负责全面风险管理工作,首席风险官由首席执行官提名,董事会聘任。同上
第二百一十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百一十条 董事和高级管理人员不得兼任监事。同上
第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第十章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务同上
第二百二十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被第二百二十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被同上
解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情形; (十八)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情形; (十八)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第二百二十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第二百二十八条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。同上
第二百二十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。第二百二十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。同上
第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百三十条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。同上
第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产第二百三十一条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;同上
为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
第二百三十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制第二百三十二条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管同上
的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。
第二百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百三十三条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。同上
第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十八条所规定的情形除外。第二百三十四条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十八条所规定的情形除外。同上
第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级第二百三十五条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。同上
管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百三十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第二百三十六条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。同上
第二百三十七条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。第二百三十七条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、高级管理人员缴纳税款。同上
第二百三十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百三十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。同上
第二百四十条 公司违反本章程第二百三十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、第二百四十条 公司违反本章程第二百三十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、同上
监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百四十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。同上
第二百四十三条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责第二百四十三条 公司应当与每名董事、监事、高级管理人员订立书面合同,其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零五条规定的同上
任; (三)本章程第三百零五条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百六十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百六十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。同上
第三百零五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;第三百零五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;同上
所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

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