华泰证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会文件
2021年2月8日·南京
华泰证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2021年2月8日（星期一）14点00分现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒
店会议室会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东提问环节）
五、填写现场表决票并投票
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布投票结果
目 录
议案一：关于选举柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事的议案·········1议案二：关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案···············3议案三：关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案·······9议案四：关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》的议案········································44议案五：关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》的议案···············································122议案六：关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的议案··············································138议案七：关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案·················································149
议案一：
关于选举柯翔先生为公司第五届董事会
非执行董事的议案
各位股东：
根据《证券公司治理准则》和公司《章程》的相关规定，持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事（非职工代表董事）候选人。
近期，公司收到持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东单位江苏高科技投资集团有限公司《关于更换华泰证券股份有限公司董事人选的函》。根据工作需要，江苏高科技投资集团有限公司提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事人选，徐清先生将不再担任公司第五届董事会非执行董事。
根据新修订的《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》等相关规定，证券公司董事在任职前不再需要监管部门核准其任职资格。因此，待柯翔先生作为公司第五届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，柯翔先生将接替徐清先生履行公司第五届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。
柯翔先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：柯翔先生简历
2021年2月8日
附件：
柯翔先生简历
柯翔先生，1974年6月出生，管理学博士，高级工程师。1996年8月至2002年10月历任江苏省财政厅基建投资处科员、农业处科员、副主任科员；2002年10月至2020年8月历任江苏交通控股有限公司办公室主任助理、办公室副主任、营运安全部副部长、江苏省高速公路联网收费管理中心副主任、信息中心主任兼办公室副主任、发展战略与政策法规研究室主任、投资发展部副部长、战略研究室主任、企管法务部副部长、战略规划部部长；2020年8月至今任江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员、总法律顾问。目前，柯翔先生兼任江苏苏通大桥有限责任公司董事、苏州金陵南林饭店有限责任公司董事、江苏高速公路联网营运管理有限公司监事和江苏沿江高速公路有限公司监事。柯翔先生任职的江苏高科技投资集团有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。
截至目前，柯翔先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案二：
关于公司境内外债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东：
2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》，授权公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资工具开展债务融资，债务融资总额不超过最近一期末公司净资产额的250%（含250%，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算），授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月，即将于2022年6月25日到期。虽然该次一般性授权尚未到期，但考虑到授权期内公司可用的债务融资工具品种不断丰富（先后增加了金融债、公开发行短期公司债、公开发行次级债等品种），且伴随着公司转融通等业务的快速发展，现有的融资工具品种、融资规模均需要进行相应调整。为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，及时补充公司营运资金，调整债务结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权给获授权人士（由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组）决策公司境内外债务融资工具的发行，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体内容如下：
一、发行主体及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行将以本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体（若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构），以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向专业投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。
二、债务融资工具的品种
公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券、次级债务、可续期债券、可交换债券、收益凭证、资产支持证券及其它按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的境内债务融资工具；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划下提取发行的公募债和私募债、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、银行贷款或银团贷款及其他经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。
本议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
三、债务融资工具发行规模
公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期公司净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算，用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融资等除外；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。各类境内外债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
四、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但
发行可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
五、债务融资工具的发行价格及利率
公司依据市场惯例、发行时的市场情况及相关法律法规确定境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。
六、担保及其它信用增级安排
根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
根据业务需要，公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。
七、募集资金用途
境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，补充净资本，偿还到期债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力等。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
九、偿债保障措施
公司在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十、债务融资工具上市或挂牌
根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。
十一、发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权给获授权人士（由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组）共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
（四）办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工
具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
十二、授权有效期
本次境内外债务融资工具发行授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2021年2月8日
议案三：
关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：1、《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
2、《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则（2021年修订）》
2021年2月8日
附件1：《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
一、公司《股东大会议事规则》修订以下条款
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十五条 公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第十六条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | -- | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第十八条 除公司章程另有约定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 | 第十七条 除公司章程另有约定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东， | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文 |
| 内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 | 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 | 件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 | 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | ||
| 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第三十八条 公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分H股股票的名义持有人、全球存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 根据有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第五十八条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开45日前发出 | 第五十七条 公司召开类别股东会议的股东，应当按照第十五条规定发出书面通 | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会 |
| 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第六十一条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前45日召开的董事会会议上确定，并以书面通知形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 | 第六十条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确定，并以书面通知形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 | 根据有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第六十九条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 | 第六十八条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 | 根据有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 | 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，或者为存托人或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）或者存托人（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 | |
| 第九十五条 本规则自公司股东大会通过，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，公司原 | 第九十四条 本规则自公司股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 结合公司实际情况进行修订。 |
二、对照公司《股东大会议事规则》上述修订内容，相应调整条款序号。
附件2：
华泰证券股份有限公司股东大会议事规则
（2021年修订）
第一章 总 则第一条 为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
第十六条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 除公司章程另有约定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，
公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十三条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第三十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第三十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。第三十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分H股股票的名义持有人、全球存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第五章 类别股东表决的特别程序第五十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。第五十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第五十五条至第五十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第五十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十四条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第五十六条 类别股东会的决议，应当经根据第五十五条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第五十七条 公司召开类别股东会议的股东，应当按照第十五条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。第五十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除公司章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第五十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第六章 股东大会的议事内容第六十条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确定，并以书面通知形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十四条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六十七条 董事、非职工监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。
非职工董事、非职工监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七章 出席股东大会股东的登记第六十八条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，或者为存托人或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）或者存托人（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容
的文件资料。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十一条 投票代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。第七十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人
合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第八章 会议签到第七十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第七章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
第七十七条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第九章 股东大会纪律第七十八条 已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第七十九条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第八十条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第八十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第八十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十三条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。
第十章 休会与散会第八十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。第八十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第十一章 股东大会决议的执行和信息披露规定第八十六条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第八十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司首席执行官组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第九十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第九十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十二章 附 则第九十二条 本规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港上市规则》的有关规定执行。本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。第九十三条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第九十四条 本规则自公司股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第九十五条 本规则的解释权归公司董事会。
议案四：
关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东：
为深化国企混改，激发公司活力，强化员工收益和风险的匹配，建立健全公司长期激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，公司拟订了《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：1、《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》
2、《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）摘要》
2021年2月8日
附件1：华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关法律、法规、规范性文件及《华泰证券股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予不超过4,564.00万股A股限制性股票，不超过本激励计划草案公告日公司股本总额（9,076,650,000股）的0.503%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干人员，但不包括公司非执行董事（含独立董事）、监事。激励对象总人数为824人，占公司截至2020年6月30日在册员工总人数10,147人的8.12%，所有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为9.10元/股，不低于草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%与前20、60、
120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%的孰高值。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。
本激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象中董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，还应当符合《公司法》等相关规定。
9、本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值，则对应批次的限制性股票不得解除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。
在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。其中，现金分红比例考核权重为15%，营业收入相关指标考核权重为35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指标考核权重为15%。除综合风控指标外，公司层面其余考核指标目标及得分情况如下：
| 解锁期 | 考核目标及指标得分 |
| 第一个解锁期 | 1、 2021年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、 2021年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、 2021年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、 以2019年金融科技创新投入金额为基准，2021年金融科技创新投入较基准增长5%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第二个解锁期 | 1、 2022年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、 2022年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、 2022年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、 以2019年金融科技创新投入金额为基准，2022年金融科技创新投入较基准增长8%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第三个解锁期 | 1、 2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比 |
| 解锁期 | 考核目标及指标得分 |
| 例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、 2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、 2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、 以2019年金融科技创新投入金额为基准，2023年金融科技创新投入较基准增长11%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划履行监管审批或备案相关程序后，公司召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
12、股东大会审议通过本激励计划后，公司需按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
13、根据中国会计准则要求，以审议本计划草案的董事会当日（2020年12月31日）为计算的基准日、假设2020年12月31日为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 授予数量（万股） | 需摊销总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 4,564.00 | 40,665.24 | 14,639.49 | 14,639.49 | 7,929.72 | 3,456.54 |
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报
告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度的影响。本计划作为公司长期激励机制建设的重要举措，有利于加快建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，加强人才队伍的凝聚力和积极性，进一步提升经营效率，从而有利于公司持续发展，符合公司全体股东的利益。
14、本计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
第一章 释义本草案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定涵义：
| 华泰证券、公司、本公司 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股华泰证券A股股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁定，董事及高级管理人员减持限制等情形）所必须 |
| 满足的条件 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 175号文 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国分配〔2006〕175号） |
| 171号文 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 35号公告 | 指 | 《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号） |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《回购股份实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 |
| 公司《章程》 | 指 | 《华泰证券股份有限公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 发行人每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市并以人民币计价 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的公司根据《公司法》《证券法》、175号文、171号文、35号公告、《股权激励管理办法》等有关规定制定本激励计划。实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：
一、深化落实国有企业混合所有制改革。党的十九大以来，国有企业改革向纵深推进，从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国有企业实施员工持股和股权激励。
二、稳定和提升公司价值。公司回购股票并用于股权激励，向市场展示公司核心团队对公司发展的长期承诺，有利于提振市场信心，彰显公司价值，从而保护广大投资人利益。
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念。构建股东、公司与员工之间的利益共同体，由核心员工长期、直接承担公司股价变动带来的收益及风险，实现员工与公司利益共享、风险共担，促进公司长期稳健发展。
四、建立健全公司长期激励与约束机制。实施本次股权激励计划、并在未来择机实施分期股权激励计划，有利于公司探索构建并不断完善长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，稳定核心队伍，在有效减少人才流失的基础上进一步增强对于外部优秀人才的吸引力，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就
本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》、175号文、171号文、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定和公司《章程》为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本
计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为对公司战略目标的实现有重要影响且符合法规要求的关键员工，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，但不包括公司非执行董事（含独立董事）、监事。所有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须满足《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》要求。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象的范围具体包括：
| 职务类别 | 人员数量 |
| 公司董事、高级管理人员 | 9人 |
| 其他核心骨干人员 | 815人 |
| 合计 | 824人 |
本激励计划授予的激励对象总人数为824人，占公司截至2020年6月30日在册员工总人数10,147人的8.12%。
所有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职，已与公司（含分支机构）或全资、控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）公司监事会将对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦将经公司监事会核实。
第五章 限制性股票来源、数量及分配情况
一、限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源于公司回购的A股普通股。2020年3月30日，公司第五届董事会第五次会议已审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。本次回购A股股份方案的具体内容详见公司于2020年4月7日公告的《华泰证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2020-031）。公司严格按照相关法律法规的要求实施股份回购，并就进展情况，及时履行信息披露义务。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过4,564.00万股A股限制性股票，不超过本激励计划草案公告日公司股本总额（9,076,650,000股）的0.503%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量上限 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例上限 （%） | 占目前总股本的比例上限 （%） |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量上限 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例上限 （%） | 占目前总股本的比例上限 （%） |
| 周 易 | 首席执行官、执行委员会主任、执行董事 | 72.00 | 1.58% | 0.008% |
| 李世谦 | 执行委员会委员 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 孙含林 | 执行委员会委员 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 姜 健 | 执行委员会委员 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 张 辉 | 执行委员会委员、董事会秘书 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 陈天翔 | 执行委员会委员 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 焦晓宁 | 首席财务官 | 50.00 | 1.10% | 0.006% |
| 焦 凯 | 合规总监、总法律顾问 | 50.00 | 1.10% | 0.006% |
| 王 翀 | 首席风险官 | 50.00 | 1.10% | 0.006% |
| 其他核心骨干人员（815人） | 4,042.00 | 88.56% | 0.445% | |
| 合计 | 4,564.00 | 100.00% | 0.503% | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划履行完成监管审批或备案程序、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后按照《股权激励管理办法》等有关规定完成限制性股票
的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告公告前60日内、半年度报告及季度报告公告前30日内。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《股权激励管理办法》等规定的期限之内。
三、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分股票完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售的时限 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（包括该部分股票对应分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股9.10元。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法和依据
本激励计划授予的限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国资监管机构及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：
1、本激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
2、本激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。
授予激励对象限制性股票的资金来源于自筹资金。公司承诺不为
激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第八章 限制性股票的授予和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2、非执行董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以
上。薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
7、违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的；
8、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
9、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；10、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于30%；2019年度营业收入不低于2016-2018年度平均值
180.48亿元且不低于对标企业50分位值；2019年度扣除非经常性损益后的营业收入利润率不低于2016-2018年度平均值31.88%且不低于对标企业50分位值；2019年度金融科技创新投入金额较2018年度增长5%及以上；2019年证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
公司不满足法定条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
激励对象不满足法定条件的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（二）限制性股票解除限售时的业绩考核要求
本激励计划将在解锁期内，分年度对公司的业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
1、公司层面业绩条件
公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值，则对应批次的限制性股票不得解除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。
在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。
其中，现金分红比例考核权重为15%，营业收入相关指标考核权
重为35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指标考核权重为15%。
除综合风控指标外，公司层面其余考核指标目标及得分情况如下：
| 解锁期 | 考核目标及指标得分注1 |
| 第一个解锁期 | 1、2021年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2021年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2021年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额注2为基准，2021年金融科技创新投入较基准增长5%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第二个解锁期 | 1、2022年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2022年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2022年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额为基准，2022年金融科技创新投入较基准增长8%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第三个解锁期 | 1、2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额为基准，2023年金融科技创新投入较基准增长11%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
注1：在本计划有效期内，若未来出现影响公司业绩指标的重大行为（如依据上级有关部门决定的吸收合并、重大资产重组或为响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），造成相关业绩指标不可比的情况，授权公司董事会对相应业绩指标值进行调整。注2：金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。若中国证券业协会对相关统计口径进行调整，授权董事会对相应目标进行调整。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据激励对象上一年度的绩效考核结果确定当期的个人绩效系数，考核成绩对应解锁比例具体见下表：
| 考核结果 | B及以上 | C | D | E |
| 个人绩效系数 | 100% | 90% | 70% | 0% |
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和公司《章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
四、限制性股票的授予和解除限售对标企业选取
公司综合当前行业竞争态势、业务规模与结构、公司自身情况等评定因素，选择中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为对标企业。若在解除限售的考核过程中，对标企业发生重大资产重组等行为，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，授权公司董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标企业。
第九章 授予数量和授予价格的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于或等于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、授予数量和授予价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司《章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，并按照会计准则及
相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日（2020年12月31日）为计算的基准日，对授予（假设2020年12月31日）的限制性股票的激励成本预测算，测算得出限制性股票的总成本为40,665.24万元。
该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，以审议本计划草案的董事会当日（2020年12月31日）为计算的基准日、假设2020年12月31日为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 授予数量（万股） | 需摊销总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 4,564.00 | 40,665.24 | 14,639.49 | 14,639.49 | 7,929.72 | 3,456.54 |
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度的影响。本计划作为公司长期激励机制建设的重要举措，有利于加快建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，加强人才队伍的凝聚力和积极性，进一步提升经营效率，从而有利于公司持续发展，符合公司全体股东的利益。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票股权激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所将对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划履行完成监管审批或备案程序后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司OA系统公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《股权激励管理办法》等有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本激励计划另有约定外，由公司回购其持有的该次未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》《回购股份实施细则》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当根据本计划并按照国资监管机构、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因国资监管机构、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
4、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。
5、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。
6、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司应当按照国家税收管理规定履行与本激励计划相关的纳税义务。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及公司与激励对象签署的《股权激励协议书》规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
4、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。
5、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
7、激励对象承诺，公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司和激励对象发生情况变化的处理
一、公司发生情况变化的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，对下列情形负有个人责任的激励对象由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，其他激励对象由公司按照授予价格回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
8、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司若发生合并、分立或控制权变更等情形，原则上所有已授予的限制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（三）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。
二、激励对象个人发生情况变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分支机构）或全资、控股子公司内任职、未解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为公司独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因本计划所得收益：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（三）激励对象因工作调动等原因与公司（含分支机构）或全资、
控股子公司解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
1、在首个可解除限售日之前发生上述情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365÷2。
2、在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365。
（四）激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（七）除上述因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等四种与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除
或终止劳动关系的情况外，其他激励对象因任何原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 限制性股票的回购公司按本计划规定回购限制性股票的，回购价格按照本计划上文相关约定确定。回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）／[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P
－V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格或回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
四、回购调整的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章 其他事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、公司《章程》或国家有关法律、
法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划履行完成监管审批或备案程序，并由公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
附件2：
华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）基本情况
华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”、“公司”或“本公司”）成立于1991年，注册地为江苏省南京市。2010年2月和2015年6月，公司分别在上海证券交易所主板和香港联交所主板挂牌上市。2019年6月，公司发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts,GDR）在伦敦证券交易所主板市场上市交易。根据江苏省市场监督管理局核发的营业执照，公司经营范围包括：
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年业绩情况
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额（万元） | 56,218,063.83 | 36,866,587.41 | 38,148,253.98 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 12,253,747.94 | 10,339,357.69 | 8,733,593.77 |
| 每股净资产（元/股） | 13.50 | 12.53 | 12.19 |
| 营业收入（万元） | 2,486,301.20 | 1,610,826.23 | 2,110,853.41 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 900,164.40 | 503,273.77 | 927,652.04 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 883,403.70 | 500,943.00 | 603,646.78 |
| 扣除非经常性损益后的营业收入利润率（%） | 35.53 | 31.10 | 28.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.04 | 0.66 | 1.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.03 | 0.66 | 1.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.94 | 5.32 | 10.56 |
| 现金分红比例（%） | 30.25 | 103.29 | - |
| 金融科技创新投入（万元） | 111,557.64 | 90,953.22 | 68,655.22 |
注：金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年至2019年的证券公司分类评价中，华泰证券均被评为A类AA级。
（三）董事会、监事会、高管层构成情况
截至草案出具之日，公司正式履职的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 张 伟 | 董事长 |
| 2 | 周 易 | 执行董事 |
| 首席执行官、执行委员会主任 | ||
| 3 | 丁 锋 | 非执行董事 |
| 4 | 陈泳冰 | 非执行董事 |
| 5 | 徐 清 | 非执行董事 |
| 6 | 胡 晓 | 非执行董事 |
| 7 | 汪 涛 | 非执行董事 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 8 | 朱学博 | 执行董事 |
| 9 | 陈传明 | 独立非执行董事 |
| 10 | 李志明 | 独立非执行董事 |
| 11 | 刘 艳 | 独立非执行董事 |
| 12 | 陈志斌 | 独立非执行董事 |
| 13 | 王建文 | 独立非执行董事 |
| 14 | 翟 军 | 职工监事 |
| 监事会主席 | ||
| 15 | 章 明 | 监事 |
| 16 | 于兰英 | 监事 |
| 17 | 张晓红 | 监事 |
| 18 | 范春燕 | 监事 |
| 19 | 顾成中 | 职工监事 |
| 20 | 王 莹 | 职工监事 |
| 21 | 李世谦 | 执行委员会委员 |
| 22 | 孙含林 | 执行委员会委员 |
| 23 | 姜 健 | 执行委员会委员 |
| 24 | 张 辉 | 执行委员会委员 |
| 董事会秘书 | ||
| 25 | 陈天翔 | 执行委员会委员 |
| 26 | 焦晓宁 | 首席财务官 |
| 27 | 焦 凯 | 合规总监 |
| 总法律顾问 | ||
| 28 | 王 翀 | 首席风险官 |
二、本激励计划的目的
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“171号文”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号，以下简称“35号公告”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《华泰证券股份有限公司章程》制订华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）。实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：
（一）深化落实国有企业混合所有制改革。党的十九大以来，国有企业改革向纵深推进，从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国有企业实施员工持股和股权激励。
（二）稳定和提升公司价值。公司回购股票并用于股权激励，向市场展示公司核心团队对公司发展的长期承诺，有利于提振市场信心，彰显公司价值，从而保护广大投资人利益。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念。构建股东、公司与员工之间的利益共同体，由核心员工长期、直接承担公司股价变动带来的收益及风险，实现员工与公司利益共享、风险共担，促进公司长期稳健发展。
（四）建立健全公司长期激励与约束机制。实施本次股权激励计划、并在未来择机实施分期股权激励计划，有利于公司探索构建并不断完善长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，稳定核心队伍，在有效减少人才流失的基础上进一步增强
对于外部优秀人才的吸引力，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
三、股权激励方式及标的股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购的资金总额不超过人民币26.15亿元。按照回购资金总额上限26.15亿元测算，回购资金占公司最近一期经审计的总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.47%、2.13%、5.25%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购A股股份方案的具体内容详见公司于2020年4月7日公告的《华泰证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2020-031）。截至2020年11月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份88,090,995股，占公司总股本的比例为0.9705%，购买的最高价为人民币23.08元/股，最低价为人民币17.19元/股，已支付的总金额为人民币1,626,402,152.88元（不含交易费用），详见公司于2020年12月2日公告的《华泰证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购进展公告》（公告编号：临2020-069）。公司严格按照相关法律法规的要求实施股份回购，并就进展情况，
及时履行信息披露义务。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过4,564.00万股A股限制性股票，不超过本激励计划草案公告日公司股本总额（9,076,650,000股）的0.503%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本次股权激励计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》、175号文、171号文、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定和公司《章程》为依据而确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划授予的激励对象总人数为824人，占公司截至2020年6月30日在册员工总人数10,147人的8.12%。激励对象为对公司战略目标的实现有重要影响且符合法规要求的关键员工，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干员工，但不包括公司非执行董事（含独立董事）、监事。所有激励对象均在公司（含分支机构）或全
资、控股子公司任职。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（三）本计划激励对象人员名单及分配比例
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量上限 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例上限 （%） | 占目前总股本的比例上限 （%） |
| 周 易 | 首席执行官、执行委员会主任、执行董事 | 72.00 | 1.58% | 0.008% |
| 李世谦 | 执行委员会委员 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 孙含林 | 执行委员会委员 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 姜 健 | 执行委员会委员 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 张 辉 | 执行委员会委员、 董事会秘书 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 陈天翔 | 执行委员会委员 | 60.00 | 1.31% | 0.007% |
| 焦晓宁 | 首席财务官 | 50.00 | 1.10% | 0.006% |
| 焦 凯 | 合规总监、总法律顾问 | 50.00 | 1.10% | 0.006% |
| 王 翀 | 首席风险官 | 50.00 | 1.10% | 0.006% |
| 核心业务骨干（不超过815人） | 3,982.00 | 88.56% | 0.445% | |
| 合计 | 4,564.00 | 100.00% | 0.503% | |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现《公司法》《证券法》、175号文、171号文、133号文、35号公告、《股权激励管理办法》和公司《章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未
行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）等法律法规要求进行处理。
六、授予价格及确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股9.10元。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。本激励计划授予的限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国资监管机构及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：
（一）本激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
（二）本激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。
七、限售期安排
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分股票完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售的时限 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）非执行董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（7）违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的；
（8）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
4、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于30%；2019年度营业收入不低于2016-2018年度平均值
180.48亿元且不低于对标企业50分位值；2019年度扣除非经常性损益后的营业收入利润率不低于2016-2018年度平均值31.88%且不低于对标企业50分位值；2019年度金融科技创新投入金额较2018年度增长5%及以上；2019年证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。公司不满足法定条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
激励对象不满足法定条件的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
2、限制性股票解除限售时的业绩考核要求
本激励计划将在解锁期内，分年度对公司的业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
（1）公司层面业绩条件
公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值，则对应批次的限制性股票不得解除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结
果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。
在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。
其中，现金分红比例考核权重为15%，营业收入相关指标考核权重为35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指标考核权重为15%。
除综合风控指标外，公司层面其余考核指标目标及得分情况如下：
| 解锁期 | 考核目标及指标得分注1 |
| 第一个解锁期 | 1、2021年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2021年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2021年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额注2为基准，2021年金融科技创新投入较基准增长5%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第二个解锁期 | 1、2022年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2022年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2022年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额为基准，2022年金融科技创新投入较基准增长8%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第三个解锁期 | 1、2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中 |
| 解锁期 | 考核目标及指标得分注1 |
| 排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额为基准，2023年金融科技创新投入较基准增长11%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
注1：在本计划有效期内，若未来出现影响公司业绩指标的重大行为（如依据上级有关部门决定的吸收合并、重大资产重组或为响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），造成相关业绩指标不可比的情况，授权公司董事会对相应业绩指标值进行调整。
注2：金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。若中国证券业协会对相关统计口径进行调整，授权董事会对相应目标进行调整。
公司综合当前行业竞争态势、业务规模与结构、公司自身情况等评定因素，选择中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为对标企业。
若在解除限售的考核过程中，对标企业发生重大资产重组等行为，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，授权公司董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标企业。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据激励对象上一年度的绩效考核结果确定当期的个人绩效系数，考核成绩对应解锁比例具体见下表：
| 考核结果 | B及以上 | C | D | E |
| 个人绩效系数 | 100% | 90% | 70% | 0% |
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回
购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和公司《章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、本激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划履行完成监管审批或备案程序、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后按照《股权激励管理办法》等有关规定完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告公告前60日内、半年度报告及季度报告公告前30日内。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《股权激励管理办法》等规定的期限之内。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分股票完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售。具体详见本摘要“七、限售期安排”。
（五）本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（包括该部分股票对应分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于或等于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）授予数量和授予价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司《章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票的授予及解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票股权激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所将对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划履行完成监管审批或备案程序后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司OA系统公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《股权激励管理办法》等有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本激励计划另有约定外，由公司回购其持有的该次未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《回
购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当根据本计划并按照国资监管机构、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因国资监管机构、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
4、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘任协议执行。
5、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。
6、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司应当按照国家税收管理规定履行与本激励计划相关的纳税义务。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及公司与激励对象签署的《股权激励协议书》规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票，获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
4、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。
5、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
7、激励对象承诺，公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）公司发生情况变化的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，对下列情形负有个人责任的激励对象由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，其他激励对象由公司按照授予价格回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（4）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（6）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
（7）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（8）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（9）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司若发生合并、分立或控制权变更等情形，原则上所有已授予的限制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
3、本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。
（二）激励对象个人发生情况变化的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购
事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分支机构）或全资、控股子公司内任职、未解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为公司独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董
事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因本计划所得收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
3、激励对象因工作调动等原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
（1）在首个可解除限售日之前发生上述情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象
自限制性股票完成登记之日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365÷2。
（2）在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365。
4、激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
7、除上述因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等四种与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的情况外，其他激励对象因任何原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且
不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》《回购股份实施细则》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日（2020年12月31日）为计算的基准日，对授予（假设2020年12月31日）的限制性股票的激励成本预测算，测算得出限制性股票的总成本为40,665.24万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，以审议本计划草案的董事会当日（2020年12月31日）为计算的基准日、假设2020年12月31日为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 授予数量（万股） | 需摊销总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 4,564.00 | 40,665.24 | 14,639.49 | 14,639.49 | 7,929.72 | 3,456.54 |
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度的影响。本计划作为公司长期激励机制建设的重要举措，有利于加快建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，加强人才队伍的凝聚力和积极性，进一步提升经营效率，从而有利于公司持续发展，符合公司全体股东的利益。
议案五：
关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股
票股权激励计划管理办法》的议案
各位股东：
为贯彻落实公司A股限制性股票股权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，公司拟订了《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》（详见附件）。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》
2021年2月8日
附件：
华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法
第一章 总 则第一条 为贯彻落实华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）A股限制性股票股权激励计划（以下简称“限制性股票股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制订本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），结合公司实际情况制订《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 限制性股票股权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员，以及其他核心骨干人员实施的中长期激励计划。该限制性股票股权激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、履行监管审批或备案等相关程序、经公司股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规
范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票股权激励计划的管理包括限制性股票股权激励计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票股权激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第八条 董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第九条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则进行监督。
第十条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向
所有股东征集委托投票权。
第十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 本激励计划的生效
第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票股权激励计划，并提交董事会审议。
第十三条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十四条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所将对本激励计划出具法律意见书。
第十五条 本激励计划履行完成监管审批或备案等相关程序后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司OA系统公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十六条 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十七条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
第四章 限制性股票的授予
第十八条 股东大会审议通过本激励计划后，公司应当与激励对
象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
第十九条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十条 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
第二十一条 本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《股权激励管理办法》等有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
第二十二条 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票解除限售
第二十三条 限制性股票股权激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票完成登记之日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。董事会薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进
行核查，并结合公司层面业绩条件及激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案后提交董事会审批。
第二十四条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十五条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本激励计划另有约定外，由公司回购其持有的该次未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）等法律法规要求进行处理。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十六条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 本激励计划的变更
第二十七条 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
第二十八条 除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
第二十九条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
第三十条 律师事务所应当就变更后的方案是否符合本计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 本激励计划的终止
第三十一条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
第三十二条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第三十三条 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第三十四条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》《回购股份实施细则》的规定进行处
理。
第三十五条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章 特殊情况的处理
第三十六条 公司发生情况变化的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，对下列情形负有个人责任的激励对象由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，其他激励对象由公司按照授予价格回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
8、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司若发生合并、分立或控制权变更等情形，原则上所有已授予的限制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（三）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。
第三十七条 激励对象个人发生情况变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分支机构）或全资、控股子公司内任职、未解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为公司独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因本计划所得收益：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商
业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（三）激励对象因工作调动等原因与公司（含分支机构）或全资、
控股子公司解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
1、在首个可解除限售日之前发生上述情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365÷2。
2、在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365。
（四）激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，其获授的限制性
股票按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（七）除上述因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等四种与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的情况外，其他激励对象因任何原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第九章 信息披露
第三十八条 公司将根据《股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，及时披露包括但不限于限制性股票股权激励计划、限制性股票股权激励计划管理办法、限制性股票股权激励计划实施考核办法、董事会决议、独立董事意见、监事会意见及说明、律师出具的限制性股票股权激励计划及其实施过程中相关事项的《法律意见书》、股东大会决议、本激励计划的变更或终止情况、限制性股票授予、解除限售和回购情况等，以及在每年度报告中披露限制性股票股权激励计划的具体实施情况。
第十章 财务会计与税收处理第三十九条 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，并按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第四十条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费；公司应当按照国家税收管理规定履行相关义务。
第十一章 附 则
第四十一条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
议案六：
关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司A股限制性股票股权激励计划顺利进行，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售有规可依，保障激励计划的公平性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（详见附件）。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
2021年2月8日
附件:
华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法
为保证华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，健全公司长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心员工的工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据国家相关规定及公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法的考核范围为本激励计划确定的激励对象，为对公司战略目标的实现有重要影响且符合法规要求的关键员工，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，但不包括公司非执行董事（含独立董事）、监事。所有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、
控股子公司任职。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
（二）公司及参与本激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）公司及参与本激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，董事、公司高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当回避表决。
五、考核体系
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《华泰证券股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）非执行董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（7）违反国家有关法律法规、《华泰证券股份有限公司章程》规定的；
（8）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
4、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于30%；2019年度营业收入不低于2016-2018年度平均值
180.48亿元且不低于对标企业50分位值；2019年度扣除非经常性损益后的营业收入利润率不低于2016-2018年度平均值31.88%且不低于对标企业50分位值；2019年度金融科技创新投入金额较2018年度增长5%及以上；2019年证券公司分类结果达到A类A级或以上且
未发生重大违法违规事件。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
公司不满足法定条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
激励对象不满足法定条件的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
2、限制性股票解除限售时的业绩考核要求
本激励计划将在解锁期内，分年度对公司的业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
（1）公司层面业绩条件
公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业
收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值，则对应批次的限制性股票不得解除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。
在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。
其中，现金分红比例考核权重为15%，营业收入相关指标考核权重为35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指标考核权重为15%。
除综合风控指标外，公司层面其余考核指标目标及得分情况如下：
| 解锁期 | 考核目标及指标得分注1 |
| 第一个解锁期 | 1、2021年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2021年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2021年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额注2为基准，2021年金融科技创新投 |
| 解锁期 | 考核目标及指标得分注1 |
| 入较基准增长5%及以上，得1分；其余情况不得分。 | |
| 第二个解锁期 | 1、2022年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2022年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2022年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额为基准，2022年金融科技创新投入较基准增长8%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第三个解锁期 | 1、2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额为基准，2023年金融科技创新投入较基准增长11%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
注1：在本计划有效期内，若未来出现影响公司业绩指标的重大行为（如依据上级有关部门决定的吸收合并、重大资产重组或为响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），造成相关业绩指标不可比的情况，授权公司董事会对相应业绩指标值进行调整。注2：金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。若中国证券业协会对相关统计口径进行调整，授权董事会对相应目标进行调整。公司综合当前行业竞争态势、业务规模与结构、公司自身情况等评定因素，选择中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国
泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为对标企业。若在解除限售的考核过程中，对标企业发生重大资产重组等行为，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，授权公司董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标企业。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据激励对象上一年度的绩效考核结果确定当期的个人绩效系数，考核成绩对应解锁比例具体见下表：
| 考核结果 | B及以上 | C | D | E |
| 个人绩效系数 | 100% | 90% | 70% | 0% |
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
六、考核期间与周期
（一）考核期间
本激励计划以2019年会计年度作为授予条件的考核年度，以2021-2023年三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。
（二）考核周期
本激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次。
七、考核流程
（一）公司及参与本激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
（二）公司及参与本激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门将公司（含分支机构）或全资、控股子公司的核心业务骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
（三）公司人力资源部、计划财务部等相关部门应将对公司董事、高级管理人员的考核结果提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当回避表决。
八、考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（二）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、考核结果归档
考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实
施，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。
议案七：
关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定本次股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划的规定对限制性股票的数量、授予价格、限制性股票的回购数量和价格进行相应调整；
3、授权董事会对激励对象的授予资格、授予条件和解除限售条件进行审查确认，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》及相关文件、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、批准等手续；签署、执行、修改向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及其他与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有事宜；
5、授权董事会根据本次股权激励计划的规定实施本计划，以及
根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》列明的事项修订本计划中的相应部分；
6、授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7、授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本计划的管理和考核办法；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改须得到相应批准；
8、为本次股权激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
9、签署、执行、修改、终止与本次股权激励计划有关的协议或其他相关文件；
10、授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规等明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、在本次股权激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成相关业绩指标不可比的情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态进行还原；若中国证券业协会对所涉考核指标的相关统计口径进行调整，授权董事会对相应限制性股票解除限售时的业绩考核目标进行调整；
12、提请股东大会同意，向董事会授权的期限至本次股权激励计划届满或相关授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、监管部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由公司董事长张伟先生、执行委员会委员兼董事会秘书张辉先生共同或单独代表董事会行使。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2021年2月8日