证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2021-023
华泰证券股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知及议案于2021年3月9日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2021年3月23日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事11人，柯翔、汪涛等两位非执行董事未亲自出席会议，其中：柯翔书面委托陈泳冰非执行董事代为行使表决权，汪涛书面委托张伟董事长代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意公司2020年度经营管理层工作报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意公司2020年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意公司2021年度财务预算报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
四、同意关于公司2020年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。根据公司2020年度财务报表，母公司2020年度实现净利润人民币5,923,763,424.27元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,777,129,027.29元后，本年可供分配的利润为人民币4,146,634,396.98元。加上以前年度结余未分配利润，2020年末累计可供投资者分配的利润为人民币17,604,448,446.99元。
根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2020年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币2,807,531,731.31元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币14,796,916,715.68元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2020年度利润分配预案如下：
1、以公司现有总股本9,076,650,000股扣除存放于公司回购专用证券账户且暂不用于股权激励计划的A股股份为基数（股权激励计划的股数根据公司2021年第一次临时股东大会审议批准的股权激励计划限制性股票授予数量上限计算），每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），分配现金红利总额为人民币3,612,609,402.00元(含税)，本次实际发放总额将以公司实施分配方案时股权登记日有权参与总股数为准计算。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR
存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度报告相关事项的独立意见》。
关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。
五、同意关于计提资产减值准备的议案。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见》。
关于计提资产减值准备的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
六、同意公司2020年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
七、同意关于公司2020年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2020年度报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立非执行董事就公司2020年度对外担保情况、公司与控股股东及其他关联方资金往来出具了专项说明及独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度报告相关事项的独立意见》。
公司2020年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露。
八、同意关于公司2020年度合规报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
九、同意关于公司2020年度风险管理报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
十、同意关于公司2020年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立非执行董事对本报告发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度报告相关事项的独立意见》。
公司2020年度内部控制评价报告于同日在上海证券交易所网站披露。
十一、同意关于公司2020年度信息技术管理专项报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
十二、同意关于公司2020年度社会责任报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司2020年度社会责任报告于同日在上海证券交易所网站披露。
十三、同意关于预计公司2021年日常关联交易的预案，并同意提
交公司股东大会审议。
（一）与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事丁锋先生回避表决。
（二）与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈泳冰先生回避表决。
（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事柯翔先生回避表决。
（四）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
（五）与南方基金管理股份有限公司及其相关公司的日常关联交易事项
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生、朱学博先生回避表决。
（六）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
（七）与其他关联法人的日常关联交易事项
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
（八）与关联自然人的日常关联交易事项
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度报告相关事项的独立意见》。
公司2021年日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于预计公司2021年日常关联交易的公告》。
十四、同意关于预计公司2021年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的500%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
十五、同意公司2021年度内部审计工作计划。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
十六、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司
股东大会审议。同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2021年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具2021年度审计报告和内控审计报告。审计服务费用不超过人民币600万元（其中，内控审计收费为不超过人民币50万元）。表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度报告相关事项的独立意见》。关于公司续聘会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十七、同意关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案。
同意对公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行调整。截至第五届董事会第十四次会议召开之日，本激励计划拟授予激励对象因离职等个人原因由824人减少为813人。本激励计划拟授予的限制性股票数量上限不做调整，为4,564.00万股。激励对象的最终人数及授出限制性股票的最终数量以实际认购情况为准。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。
公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的独立意见》。
关于调整本激励计划相关事项的具体情况请参阅与本公告同日披
露的《华泰证券股份有限公司关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的公告》。
十八、同意关于向激励对象授予A股限制性股票的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定以2021年3月29日为授予日，向813名激励对象授予4,564.00万股A股限制性股票，授予价格为人民币9.10元/股。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决。
公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的独立意见》。
关于向激励对象授予A股限制性股票的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于向A股限制性股票股权激励计划激励对象授予A股限制性股票的公告》。
十九、同意关于公司董事2020年度绩效考核和薪酬情况的报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
二十、同意关于公司高级管理人员2020年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
二十一、同意关于召开公司2020年度股东大会的议案。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将于2021年6月30日前在南京召开华泰证券股份有限公司2020年度股东大会，股
东大会通知和会议资料将另行公布。表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权会议还听取了《公司2020年度独立董事工作报告》《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》《公司2020年度合规总监工作报告》《公司2020年度反洗钱工作报告》和《关于公司2020年度内部审计工作情况的报告》（非表决事项），并审查了《关于公司2020年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2021年3月24日