华泰证券股份有限公司独立董事2020年度履职报告
（陈传明）
本人陈传明，自2016年3月18日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，自2016年12月21日起担任董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，2019年12月16日换届选举后续任公司第五届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期将于2022年12月15日结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈传明，1957年9月生，企业管理博士，教授。1978年被教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981年回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982年12月至今在南京大学任教，其间1990年9月-1993年6月在南开大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。本人于2016年3月起兼任上海德汇集团有限公司独立董事，2016年3月至2021年2月兼任协鑫集成科技股份有限公司独立董事，2016年5月起兼任南京钢铁股份有限公司独立董事，2019年5月起兼任莱绅通灵珠宝股份有限公司董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司2020年间共召开9次董事会，本人亲自参加了其中的9次会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动情况、利润分配、股份回购、股权激励、会计师事务所聘任、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2020年，公司共召开1次股东大会，本人因公务原因未出席。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 4 | - | - | 否 | - |
管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。会上，本人对公司股权激励计划参与员工的工作年限要求提出问询，与会公司高管对此作出了相应的解答和说明。
（二）其他履职情况
1、公司2019年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司2019年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司2019年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司2019年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了2019年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司2020年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2020年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席财务官。
2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）关于对预计公司2020年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（三）关于对公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的HuataiInternational Finance I Limited于2014年10月8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。2019年10月8日，本次境外债券到期，该笔反担保终止。
2、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币50亿元的净资本担保，并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
3、2017年，经公司第四届董事会第五次会议和2016年度股东大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2019年度，人民币19亿元新增净资本担保尚未使用。
4、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。
5、2019年5月23日，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司Pioneer Reward Limited发行的美元债券提供金额为5亿美元的无条件及不可撤销的保证担保。
除上述担保外，截至2019年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人认为：2019年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（五）关于对公司2019年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2019年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。
（六）关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止2019年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（七）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2019年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要求。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
公司本次股份回购具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购A股股份方案。
（九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十）关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》及相关事项的独立意见
1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提升公司价值。
2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
（十一）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十二）关于高级管理人员薪酬情况
2020年3月30日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2019年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十三）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十四）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2020年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文件约435份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件192份，在H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计221份，在GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计22份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会共召开了9次会议，其中5次以现场及视频会议方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020年，公司董事会发展战略委员会召开了3次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，合规与风险管理委员会召开了4次会议，审计委员会召开了7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2020年，基于对未来的信心和对投资者利益的维护，华泰证券利用自有资金实施了A股股份回购计划，向市场展示了公司对企业发展的长期承诺。年末，为进一步深化落实国有企业混合所有制改革，探索构建长效激励约束机制，公司正式启动A股限制性股票股权激励计划。通过向核心骨干员工授予公司股票，由核心员工长期、直接承担公司股价变动带来的收益及风险，构建起股东、公司与员工之间的利益共同体，打造员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制。同时，股权激励计划充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，稳定核心队伍，在有效减少人才流失的基础上进一步增强对于外部优秀人才的吸引力，从而提升公司的核心竞争力，促进公司的持续发展并提升长期投资价值。在此基础上，公司员工应更加勤勉尽责，
努力达成各项考核目标，确保公司发展战略和经营目标的实现。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
| 培训日期 | 组织方 | 内容 |
| 2020-7-17 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-7-28 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 新《证券法》下上市公司证券违法责任培训 |
| 2020-8-18至 2020-8-24 | 上海证券交易所 | 2020年上市公司第二期独立董事后续培训 |
| 2020-10-14 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-10-30 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-11-23 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-12-7 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》宣讲培训 |
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事陈传明
2021年3月23日
华泰证券股份有限公司独立董事2020年度履职报告
（李志明）
本人李志明，自2015年4月30日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，并于2015年5月6日起任董事会审计委员会主任委员，2016年12月21日起任公司第四届董事会独立董事和审计委员会主任委员，2019年12月16日换届选举后续任公司第五届董事会独立董事和董事会审计委员会主任委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，现就本人2020年度的工作情况作进行报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李志明，1953年生，工商管理硕士。曾任香港政府税务局助理评税主任、评税主任，香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014年10月至2020年2月任南国国际资产管理有限公司董事及管理合伙人，2020年2月至今任柏宁顿资本有限公司董事及管理合伙人。2015年4月起任公司独立董事。此外，本人自2014年12月起任中民筑友智造科技集团有限公司（前中民筑友科技集团有限公司）独立董事，2015年12月起任中英剧团有限公司董事，2018年7月起兼任Cango Inc.独立董事。上述企业与公司没有关联关系，2019年4月起兼任万联证券股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年间，公司共召开9次董事会会议，本人亲自参加了9次会议，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上积极参与讨论。本人始终强调并提醒公司在国际化业务的布局中，不应松懈对上市地信息披露要求的重视和遵守，且应加强对子公司及境外业务风险的管控。在各次会议中，本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。
2020年，公司共召开1次股东大会，本人因疫情原因未亲自出席。对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及指定媒体披露。
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 亲自出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 4 | - | - | 否 | - |
事务所的预案》《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》《公司2019年度关联交易专项审计报告》《公司2020年度内部审计工作计划》，并审阅了《公司2019年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》《关于公司2019年度内部审计工作情况的报告》。
4、2020年4月28日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2020年第四次会议，会议审议通过了《关于公司2020年1—3月份财务报表的议案》。
5、2020年8月4日，本人以视频会议方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2020年第五次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司2020年H+G股中期审阅工作、2020年A+H+G股年度审计审计计划的汇报。会上，本人就疫情影响的披露、AI在审计工作中的运用、管理层在关键审计事项方面的配合情况等进行了询问，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员对此作了详尽解释。
6、2020年8月25日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2020年第六次会议。会议审议通过了《关于公司2020年上半年财务报表的议案》《关于公司2020年半年度报告的议案》。
7、2020年10月29日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事会审计委员会2020年第七次会议，会议审议通过了《关于公司2020年1—9月份财务报表的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司2019年度报告等文件的编制、审议工作
在公司2019年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司2019年度
会计报表审计的监督工作。在公司2019年度报告编制前，主持召开了审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司2019年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2020年度，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，并通过电话、邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；另外，通过关注境内外纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报导，掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司2020年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2020年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》以及微信公众号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况，为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席财务官。
2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）关于对预计公司2020年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（三）关于对公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的HuataiInternational Finance I Limited于2014年10月8日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。2019年10月8日，本次境外债券到期，该笔反担保终止。
2、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
3、2017年，经公司第四届董事会第五次会议和2016年度股东大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2019年度，人民币19亿元新增净资本担保尚未使用。
4、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。
5、2019年5月23日，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司Pioneer Reward Limited发行的美元债券提供金额为5亿美元的无条件及不可撤销的保证担保。除上述担保外，截至2019年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人认为：2019年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（五）关于对公司2019年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2019年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。
（六）关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止2019年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（七）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2019年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要求。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购A股股份方案。
（九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十）关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》及相关事项的独立意见
1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提升公司价值。
2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
（十一）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十二）关于高级管理人员薪酬情况
2020年3月30日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2019年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十三）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十四）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2020年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文件约435份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件192份，在H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计221份，在GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计22份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会共召开了9次会议，其中5次以现场及视频会议方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020年，公司董事会发展战略委员会召开了3次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，合规与风险管理委员会召开了4次会议，审计委员会召开了7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项近年来，公司的国际业务取得了长足的进步，跨境客户规模与业务体量不断做大，国际业务竞争力与影响力快速提升。2020年，子公司华泰国际依托集团境内资源，通过有效的境内外联动，利用的跨境业务平台带动各项业务健康发展，建立了中资券商特有的跨境服务生态系统，并完成了香港业务现有条线的整合，形成了包括股权、固收、个人金融、基金和旗舰投行业务的“4+1”业务平台体系。同时，公司还推出了跨境金融综合服务平台“涨乐全球通”，通过持续深化的跨境一体化联动，更好地服务中国客户的境外拓展和国际投资者的境内投资。随着在境外资产负债表加速做大，公司应注意不断优化资产负债结构和收入结构，增强境内外团队、平台和资源的高效互通，同时严格遵守各属地的相关监管规则，整合包括合规、风控、稽查、财务在内的集团监督资源，形成立体监督体系，确保国际业务长期稳健发展。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
| 培训日期 | 组织方 | 内容 |
| 2020-7-17 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-7-28 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 新《证券法》下上市公司证券违法责任培训 |
| 2020-10-14 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-10-30 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-11-23 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-12-11 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》宣讲培训 |
| 2020-7-17 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
华泰证券股份有限公司独立董事2020年度履职报告
（刘艳）
本人刘艳，自2016年12月21日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，2019年12月16日换届选举后担任公司第五届董事会独立董事、董事会合规与风险管理委员会委员和提名委员会委员职务，2020年12月31日起兼任公司薪酬与考核委员会委员职务，2021年2月8日起，担任公司第五届董事会独立董事、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，任期将于2022年12月15日结束。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，将本人2020年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘艳，女，1973年生，北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。本人于1995 年加入北京市天元律师事务所，2002年成为天元合伙人。2014年9月起兼任华新水泥股份有限公司独立董事，2017年3月起兼任无锡药明康德新药开发股份有限公司的独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，公司共召开9次董事会会议，本人亲自参加了其中的7次会议,因公务原因未亲自出席第五届董事会第六次会议、第五届董事会第九次会议，均书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权；未有缺席情况。
2020年，公司共召开1次股东大会，本人因疫情原因未亲自出席。对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 亲自出席股东大会次数 |
| 9 | 7 | 4 | 2 | - | 否 | - |
1、参加合规与风险管理委员会会议情况
作为公司第五届董事会合规与风险管理委员会委员，本人于2020年2月28日以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委员会2020年第一次会议，会议审议通过了《关于聘请公司2019年度合规管理有效性外部评估机构的议案》。2020年3月27日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委员会2020年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度合规报告的议案》《关于公司2019年度风险管理报告的议案》和《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
2020年8月25日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委员会2020年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年中期合规报告的议案》。
2020年11月30日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委员会2020年第四次会议，会议审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资基本制度>的议案》。
2、参加提名委员会会议情况
作为公司第五届董事会提名委员会委员，本人于2020年1月23日以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于聘任焦晓宁女士为公司首席财务官的预案》。
2020年3月27日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2020年第二次会议，会议审议通过了《关于选举王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事的预案》。
2020年12月31日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会2020年第三次会议，会议审议通过了《关于选举柯翔先
生为公司第五届董事会非执行董事的预案》。
（二）其他履职情况
1、公司2019年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司2019年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
在了解了公司2019年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了2019年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司2020年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2020年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡
须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席财务官。
2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）关于对预计公司2020年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（三）关于对公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的HuataiInternational Finance I Limited于2014年10月8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。2019年10月8日，本次境外债券到期，该笔反担保终止。
2、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
3、2017年，经公司第四届董事会第五次会议和2016年度股东大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2019年度，人民币19亿元新增净资本担保尚未使
用。
4、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。
5、2019年5月23日，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司Pioneer Reward Limited发行的美元债券提供金额为5亿美元的无条件及不可撤销的保证担保。
除上述担保外，截至2019年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人认为：2019年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（五）关于对公司2019年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2019年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。
（六）关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止2019年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（七）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2019年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要求。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购
A股股份方案。
（九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十）关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》及相关事项的独立意见
1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提升公司价值。
2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
（十一）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十二）关于高级管理人员薪酬情况
2020年3月30日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2019年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十三）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十四）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2020年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文件约435份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件192份，在H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计221份，在GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计22份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会共召开了9次会议，其中5次以现场及视频会议方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并
得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020年，公司董事会发展战略委员会召开了3次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，合规与风险管理委员会召开了4次会议，审计委员会召开了7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项2020年，华泰证券入选首批并表监管试点范围，表明公司并表管理及集团化风险管理能力在行业处于领先地位。根据监管有关规定，参与并表监管试点的机构将逐步允许试行更为灵活的风控指标体系，并逐步过渡至直接基于合并报表实施风控指标监管，这将有利于节约公司资本占用，提升集团监管资本等风控指标的利用效率，加大各项业务发展的资本空间。为此，公司应当以正式实施并表监管试点为新的起点，加大风险管理投入，储备风险管理人才，运用技术手段固化风险控制流程和关键节点，完善“全穿透、全覆盖”的风险管理能力，结合公司国际化和集团化发展的更高要求，继续深入并表管理各项工作。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
| 培训日期 | 组织方 | 内容 |
| 2020-6-17至 2020-6-24 | 上海证券交易所 | 2020年上市公司第一期独立董事后续培训 |
| 2020-7-17 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-8-19 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 新《证券法》下上市公司证券违法责任培训 |
| 2020-10-14 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-10-30 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-11-23 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-12-7 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》宣讲培训 |
华泰证券股份有限公司独立董事2020年度履职报告
（陈志斌）
本人陈志斌，自2018年6月13日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事、自2018年10月22日起担任董事会审计委员会委员，2019年12月16日换届选举后担任公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，任期将于2022年12月15日结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，现将本人2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈志斌，1965年1月生，会计学博士后，东南大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员。2005年9月-2008年6月在厦门大学攻读会计学博士后，现在东南大学经管学院任职。本人于2018年5月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事，该公司与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司2019年间共召开9次董事会，本人在履职期间，亲自参加了其中的8次会议，因公务原因未亲自出席第五届董事会第九次会议，授权委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、定期财务报表等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2020年，公司共召开1次股东大会，本人出席。对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 8 | 4 | 1 | - | 否 | 1 |
本人作为审计委员会委员，报告期内参加审计委员会会议的情况如下：
1、2020年1月17日，本人以现场及视频会议方式参加了公司第五届董事会审计委员会2020年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于2019年审计工作进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，本人就就境内外内控和会计准则差异、结构化主体范围、量化投资情况等进行了询问，并提请审计人员关注上市公司协会有关年报审计的要求和关键点，对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。
2、2020年2月28日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2020年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度审计计划的议案》。
3、2020年3月27日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2020年第三次会议，会议审议通过了《公司2019年度财务决算报告》《公司2020年度财务预算报告》《关于公司2019年度利润分配的预案》《关于公司2019年度财务报表的议案》《关于公司2019年度报告的预案》《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师事务所的预案》《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》《公司2019年度关联交易专项审计报告》《公司2020年度内部审计工作计划》，并审阅了《公司2019年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要
事项》《关于公司2019年度内部审计工作情况的报告》。
4、2020年4月28日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2020年第四次会议，会议审议通过了《关于公司2020年1—3月份财务报表的议案》。
5、2020年8月4日，本人以视频会议方式参加了公司第五届董事会审计委员会2020年第五次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司2020年H+G股中期审阅工作、2020年A+H+G股年度审计审计计划的汇报。会上，本人就国际形势不确定性对境内外审计影响情况等进行了询问，并建议关注管理架构变化后的风险偏好等领域，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员对此作了详尽解释。
6、2020年8月25日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2020年第六次会议。会议审议通过了《关于公司2020年上半年财务报表的议案》《关于公司2020年半年度报告的议案》。
7、2020年10月29日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会审计委员会2020年第七次会议，会议审议通过了《关于公司2020年1—9月份财务报表的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内参加薪酬与考核委员会会议的情况如下：
2020年3月27日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司董事2019年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
2020年8月25日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司高管人员2020年度绩效计划及目标的议案》。
2020年12月31日，本人以现场方式参加了公司第五届董事会薪酬与考核委员会2020年第三次会议，审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。会上，本人就激励对象的确定方式以及解除限售的考核标准进行了询问，与会公司高管对此作出了相应的解答和说明。
（二）其他履职情况
1、公司2019年度报告等文件的编制、审议工作
在公司2019年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司2019年度会计报表审计的监督工作。在公司2019年度报告编制前，参加了审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司2019年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司2020年的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2020年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席财务官。
2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）关于对预计公司2020年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（三）关于对公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的HuataiInternational Finance I Limited于2014年10月8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019年10月8日，本次境外债券到期，该笔反担保终止。
2、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
3、2017年，经公司第四届董事会第五次会议和2016年度股东大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2019年度，人民币19亿元新增净资本担保尚未使用。
4、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。
5、2019年5月23日，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司Pioneer Reward Limited发行的美元债券提供金额为5亿美元的无条件及不可撤销的保证担保。
除上述担保外，截至2019年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人认为：2019年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（五）关于对公司2019年度利润分配预案的独立意见本人认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2019年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。
（六）关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止2019年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（七）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2019年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要求。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购A股股份方案。
（九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十）关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》及相关事项的独立意见
1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提升公司价值。
2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
（十一）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十二）关于高级管理人员薪酬情况
2020年3月30日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2019年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步
上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十三）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十四）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2020年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文件约435份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件192份，在H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计221份，在GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计22份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会共召开了9次会议，其中5次以现场及视频会议方式召开，4次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020年，公司董事会发展战略委员会召开了3次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，合规与风险管理委员会召开了4次会议，审计委员会召开了7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2020年，公司把握住了融券业务的发展机遇，发布了行业首个
开放式证券借贷平台“融券通”，通过平台化、数字化以及全业务链协作，为券源方和融券方提供一站式服务，提升了业务管理效率和客户使用体验，取得了金融科技促进业务发展的先发优势，促使融券业务规模不断做大。此外，2020年监管新规的实施允许QFII、RQFII客户参与交易所融资融券以及转融通证券出借交易，公司成为首批为QFII、RQFII客户开立信用账户并提供交易的券商之一。为此，公司应进一步提升内部管理能力，建立完善覆盖全业务流程的风险控制体系，严格审核客户资质及征信情况，做好实时监控与逐日盯市，推进压力测试确保风险控制手段切实有效，从而保障融资融券业务的健康稳健发展。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
| 培训日期 | 组织方 | 内容 |
| 2020-7-17 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-8-19 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 新《证券法》下上市公司证券违法责任培训 |
| 2020-10-14 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-10-30 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-11-23 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-12-11 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》宣讲培训 |
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2020年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2021年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，积极就公司发展战略、重点业务开展情况等重大事项，提出合理意见及建议。在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事陈志斌2021年3月23日
华泰证券股份有限公司独立董事2020年度履职报告
（王建文）
本人王建文，自2020年6月18日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自2021年2月8日起兼任董事会合规与风险管理委员会委员，任期将于2022年12月15日结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王建文，男，1974年生，南京大学经济法学博士，中国人民大学法学院博士后。本人于1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院，2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院；2016年5月至2021年3月任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师、院长；2021年3月至今任南京大学法学院教授。目前担任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长，兼任中共江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问等职务。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年本人任职期间，公司共召开5次董事会，本人亲自参加了其中的5次会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动情况、利润分配、股权激励、会计师事务所聘任、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2020年本人任职期间，公司未召开股东大会。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 5 | 5 | 2 | - | - | 否 | - |
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对2020年本人任职期间公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2020年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计
划（草案）》及相关事项的独立意见
1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提升公司价值。
2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
（二）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（三）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（四）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2020年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文件约435份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件192份，在H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计221份，在GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计22份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年本人履职期间，公司董事会共召开了5次会议，其中3次以现场及视频会议方式召开，2次以通讯方式召开。本人认为：报
告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，合规与风险管理委员会召开了2次会议，审计委员会召开了3次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2020年3月，新《证券法》正式实施，从全面推行证券发行注册制度、完善投资者保护制度、显著提升违法违规成本等方面对证券市场各项基础性制度进行了修改完善。为确保资本市场健康稳健发展，进一步保护投资者，特别是中小投资者的权益，新《证券法》中特别新增了信息披露专章，扩大信息披露义务人范围；明确信息披露原则；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；同时强化了信息披露义务人的民事责任，加大信息披露违规行为的处罚力度。为此，公司应当严格遵守《证券法》的相关要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保简明清晰、通俗易懂，进一步提升公司的透明度。同时，公司还应优化合规、风险控制管理体系建设，明确董事、监事和高级管理人员的管理监督职责，确保内部管理科学高效，谨防违规事件的发生。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
| 培训日期 | 组织方 | 内容 |
| 2020-7-17 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-8-18至 2020-8-24 | 上海证券交易所 | 2020年上市公司第二期独立董事后续培训 |
| 2020-9-11 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 新《证券法》下上市公司证券违法责任培训 |
| 2020-10-14 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-10-30 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关工作情况通报暨最新政策解读 |
| 2020-11-23 | 高伟绅律师事务所 | 香港资本市场最新监管法规介绍 |
| 2020-12-7 | 江苏证监局、江苏省上市公司协会 | 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》宣讲培训 |
华泰证券股份有限公司独立董事2020年度履职报告
（刘红忠）
本人刘红忠，从2013年11月至2020年6月任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，期间先后兼任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和发展战略委员会委员，现按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，将本人2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘红忠，1965年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国际金融系讲师、副教授和系主任；1999年5月至今任复旦大学国际金融系教授。此外，本人自2008年2月起兼任申银万国期货有限责任公司独立董事，2009年6月起兼任东海期货有限责任公司独立董事，2013年5月起兼任上投摩根基金管理有限公司独立董事，2013年6月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事,2018年1月起兼任兴业证券股份有限公司独立董事,2019年4月起兼任交银国际信托有限公司独立董事，2019年10月起兼任锦江国际集团有限公司外部董事。上述企业与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股
份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年本人履职期间，公司共召开4次董事会会议，本人亲自参加了其中的4次会议，未有缺席情况。本人会前主动了解议案相关背景资料，会上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、业务经营、发展战略等方面对公司的财务决算与预算、利润分配、对外担保、内控情况等相关议案作出了客观、公正的判断，发表了专业意见。本人对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2020年，公司共召开1次股东大会，本人因疫情原因未亲自出席。对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策，对需要发表意见的议案均作出了理性、客观、公正的独立意见。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所网站、港交所网站、公司官网及指定媒体披露。
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 亲自出席股东大会次数 |
| 4 | 4 | 2 | - | - | 否 | - |
1、公司2019年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司2019年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
在了解了公司2019年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了2019年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2020年度，本人一方面阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，另一方面，本人通过电话、短信、邮件的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟通；另外，通过关注纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报道，掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对2020年履职期间的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2020年度，公司积极支持独立董事履职，不仅按照《独立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系，还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》等材料定期通报公司运营情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行职责创造许多便利的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管规定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，本人担任公司第五届董事会独立非执行董事期间，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席财务官。
2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）关于对预计公司2020年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（三）关于对公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的HuataiInternational Finance I Limited于2014年10月8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，
根据公司2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。2019年10月8日，本次境外债券到期，该笔反担保终止。
2、2015年1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
3、2017年，经公司第四届董事会第五次会议和2016年度股东大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。2019年度，人民币19亿元新增净资本担保尚未使用。
4、2018年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20
亿元的净资本担保承诺。2019年7月1日起正式启用。
5、2019年5月23日，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司Pioneer Reward Limited发行的美元债券提供金额为5亿美元的无条件及不可撤销的保证担保。
除上述担保外，截至2019年12月31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人认为：2019年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方资金占用情况。
（五）关于对公司2019年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2019年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。
（六）关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止2019年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（七）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2019年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要求。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购A股股份方案。
（九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十）关于高级管理人员薪酬情况
2020年3月30日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2019年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予公司。根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和2014年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十二）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2020年，公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文件约435份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件192份，在H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计221份，在GDR方面，公司披露公告、定期报告等共计22份。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年本人履职期间，公司董事会共召开了4次会议，其中2次以现场及视频会议方式召开，2次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了2次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，合规与风险管理委员会召开了2次会议，审计委员会召开了4次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2019年，证监会提出加强行业文化建设的号召，将文化建设提升到行业健康发展的战略高度。2020年是华泰证券全面开展文化建设试点落地期，经公司董事会审议批准《文化建设工作纲要》，明确了公司“开放、包容、创新、奋斗、担当”的文化观，以及公司文化建设的总体目标、重点方向、推进机制和保障措施。以新的文化价值体系为引导，公司在合规风控、科技赋能、投资者保护等领域开展了多项专题工作，取得了良好的成效。同时，公司在ESG领域也取得了长足的进步，通过完善内部ESG组织架构，设立ESG 委员会作为公司ESG事务的决策议事机构，将客户ESG因素纳入尽职调查的工作范畴，深入践行责任投资原则等举措，公司入选了恒生A股可持续发展企业基准指数，MSCI ESG 年度评级提升至目前国内证券行业中的最
高水平BBB 级。在此基础上，公司应进一步践行责任与担当文化、持续塑造合规与风控文化、强化以数字化转型为牵引的创新文化、将文化内涵融入公司人才培养体系，不断推动公司文化在行为层面、组织层面和观念层面与发展战略相融合
四、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，巩固提升自己的专业水平及履职能力。
五、总体评价和建议
2020年，本人按照相关法律法规对独立董事的规范和要求，认真、谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责。本人及时关注公司动态，深入了解公司业务，与公司其他董事和高级管理人员保持充分的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了有建设性的建议，为董事会的科学决策提供了参考意见，发挥了独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事刘红忠
2021年3月23日