华泰证券股份有限公司董事会审计委员会
2020年度履职情况报告
根据中国证监会《证券公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定和要求，2020年度，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性等方面的职责。现将2020年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
2019年12月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司第五届董事会专门委员会组成方案的议案》，公司第五届董事会审计委员会由李志明先生、丁锋先生、陈志斌先生组成，其中：李志明先生为审计委员会主任委员（召集人）。
审计委员会各位委员的基本情况如下：
1、李志明先生，1953年4月出生，工商管理硕士。1976年10月至1989年11月任香港政府税务局助理评税主任、评税主任，1989年7月至2014年7月任香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014年10月至2020年2月任南国国际资产管理有限公司董事及管理合伙人，2020年2月至今任柏宁顿资本有限公司董事及管理合伙人。2015年4月至今任公司独立非执行董事和董事会审计委员会主任委员。
2、丁锋先生，1968年12月出生，工商管理硕士，高级会计师。1990年8月至1992年11月任厦门经济特区中国嵩海实业总公司财务部助理会计师；1992年12月至1995年9月任中国北方工业厦门公司财务部主办会计；1995年10月至2002年8月任江苏省国际信托投资公司财务部副科长；2002年8月至2004年9月任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部项目副经理；2004年9月至2009年12月历任江苏省国际信托有限责任公司财务部部门负责人（经理助理）、副总经理；2009年12月至2010年12月任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副总经理；2010年12月至2011年12月任江苏省国信集团财务有限公司副总裁；2012年1月至2018年3月任江苏省国信集团财务有限公司总裁、党委副书记；2018年3月至今任江苏省国信集团有限公司金融部总经理。2018年10月至今任公司非执行董事，2019年12月至今任公司董事会审计委员会委员。
3、陈志斌先生，1965年1月出生，博士研究生，企业管理专业，东南大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员。2018年6月至今任公司独立非执行董事，2018年10月至今任公司董事会审计委员会委员。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了七次会议，具体情况如下：
1、公司第五届董事会审计委员会2020年第一次会议于2020年1月17日以现场及视频会议方式召开。会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于2019年审计工作进度安排、
年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，独立非执行董事李志明主任委员就关键审计事项、估值模型运营情况等进行了询问。非执行董事丁锋委员就公司合并报表范围情况等进行了询问。独立非执行董事陈志斌委员就境内外内控和会计准则差异、结构化主体范围、量化投资情况等进行了询问，提请审计人员关注上市公司协会有关年报审计的要求和关键点。对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。
2、公司第五届董事会审计委员会2020年第二次会议于2020年2月28日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于公司2019年度审计计划的议案》。
3、公司第五届董事会审计委员会2020年第三次会议于2020年3月27日以通讯方式召开。会议审议通过了《公司2019年度财务决算报告》《公司2020年度财务预算报告》《关于公司2019年度利润分配的预案》《关于公司2019年度财务报表的议案》《关于公司2019年度报告的预案》《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师事务所的预案》《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》《公司2019年度关联交易专项审计报告》《公司2020年度内部审计工作计划》，并审阅了《公司2019年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》《关于公司2019年度内部审计工作情况的报告》。
4、公司第五届董事会审计委员会2020年第四次会议于2020年4月28日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2020年1—3
月份财务报表的议案》。
5、公司第五届董事会审计委员会2020年第五次会议于2020年8月4日以现场及视频会议方式召开，非执行董事丁锋委员授权委托独立非执行董事陈志斌委员参加会议。会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司2020年H+G股中期审阅工作、2020年A+H+G股年度审计审计计划的汇报，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，独立非执行董事李志明主任委员就疫情影响的披露、AI在审计工作中的运用、管理层在关键审计事项方面的配合情况等进行了询问。独立非执行董事陈志斌委员就国际形势不确定性对境内外审计影响情况等进行了询问，并建议关注管理架构变化后的风险偏好等领域。对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。
6、公司第五届董事会审计委员会2020年第六次会议于2020年8月25日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2020年上半年财务报表的议案》《关于公司2020年半年度报告的议案》。
7、公司第五届董事会审计委员会2020年第七次会议于2020年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2020年1—9月份财务报表的议案》。
报告期内，审计委员会委员出席会议情况如下：
| 姓名 | 亲自出席会议次数/应出席会议次数 |
| 李志明 | 7/7 |
| 丁锋 | 6/7 |
| 陈志斌 | 7/7 |
三、审计委员会2020年度主要工作情况
（一）2019年年报审计工作中的履职情况
在公司2019年年报审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》和《年报审计工作规则》要求，在年审会计师进场审计之前，公司董事会审计委员会的全体委员审阅了《公司2019年度审计计划》，并就公司2019年审计工作进度安排、年审审计重点、预审工作情况等审计工作汇报与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。审计委员会就公司2019年度审计工作提出如下建议：年度审计工作进程中应重点关注关键审计事项与业务领域，包括境内外内控和会计准则差异的处理、结构化主体范围的变化等；密切关注券商同业审计工作情况，加强监管沟通与交流，切实做好年报审计工作。在此基础上，要以客观、公正地态度进行审计，公允地发表审计意见。在年审会计师进场开始审计工作后，公司董事会审计委员会又督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见形成财务报表初稿后，公司董事会审计委员会审阅了财务报表初稿，审阅了年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项，并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正式定稿的公司2019年度财务会计报表提交董事会审核。
（二）审核公司的财务信息及其披露
公司董事会审计委员会认真审核了公司2019年度和2020年上半年度财务报告、2020年第一季度和第三季度财务报表，认为公司相关报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报，不存在重大会计差错调整等，同意将其提交董事会审议通过后进行披露。
（三）监督及评估外部审计机构工作
毕马威是国际四大会计师事务所之一，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是华马威国际在中国的成员所，是第一家获准在中国境内设立合作所开展业务的国际会计师事务所，并以此为起点致力于长期服务中国市场，在提供世界级水平服务的同时，也充分考虑中国的实际情况并按客户所属的不同行业，提供合乎客户行业特点的服务。毕马威的金融服务业务在中国、亚太地区乃至全球一直属于市场的领先地位。毕马威有着严谨的独立性审查以及质量控制系统，金融服务专业队伍是毕马威最具规模、实力最雄厚的行业专责服务队伍，其证券行业团队深谙行业运作经验，拥有行业前瞻性洞察力，具有与证券行业翘楚在各个领域广泛合作的丰富经验。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度各项专项审计和财务报表审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实地态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，审计委员会全体委员在公司第五届董事会第五次会议召开前，依据客观公正的原则，对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构及相关资料进行了核查与审阅，同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构，审计服务费不超过600万元。
（四）指导内部审计工作
2020年3月27日，审计委员会召开了2020年第三次会议，全
体委员认真审议了《公司2020年度内部审计工作计划》，了解了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行。同时审阅了《关于公司2019年度内部审计工作情况的报告》，审计委员会认为，公司能够围绕以数字化赋能双轮驱动战略工作要求，积极探索大数据审计思维、技术方法，加强对公司重点业务及流程的审计，以合规、风险控制为导向，对被审计单位进行检查和评价，确保内部审计工作的合法性、合规性、有效性。
（五）评估内部控制的有效性
通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认真审阅了董事会《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度要求，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务事项及高风险领域。纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。审计委员会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会通过召开会议积极协调管理层就重大审计事项与外部审计机构的沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（七）对公司重大关联交易事项进行审核
公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则，对关联交易进行严格控制。报告期内，公司认真做好日常关联交易事项年度预算管理工作，根据第五届董事会审计委员会2020年第三次会议、第五届董事会第五次会议、2019年度股东大会决议，公司披露了关于预计2020年度日常关联交易的公告。
公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员会对公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，形成书面决议后提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《关联交易管理制度》等要求。
2020年，我们严格遵守中国证监会《证券公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定和要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了审计委员会的职责。
2021年，我们将继续按照各项相关规定，认真规范履职，进一步强化审计委员会的监督审查职能，促进公司的规范运作，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。特此报告。
华泰证券股份有限公司董事会审计委员会2021年3月23日