华泰证券股份有限公司关联交易管理制度
（2022年修订）
第一章 总则第一条 为规范华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章、规范性文件和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定，由董事会办公室牵头负责；公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，由计划财务部牵头负责。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括符合《上交所上市规则》所定义的关联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关联人：
（一）在相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司应当按照穿透原则将持股5%以上的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。
第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其任何附属公司的董事（包括在过去12个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员或主要
股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；
（二）上述（一）款中任何人士的联系人；
（三）公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士（于附属公司层面者除外）有权在该非全资附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益）；
（四）任何于上述（三）中所述的非全资附属公司的附属公司（上述（三）款及此（四）款，各称“关连子公司”）；
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上关连人士、联系人及有关术语以《香港上市规则》中的定义为准。
上述第（一）款并不包括非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；
(2) 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，应将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的「非重大附属公司」；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。
若计算出来的百分比率出现异常结果，或可不予理会有关计算，而改为考虑替代测试。
第十一条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人及《香港上市规则》所定义的关连人士之间的关系。主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断，不应仅局限于法律关系。
第三章 关联交易
第十二条 根据中国证监会、上交所以及香港联交所的相关规定，公司的关联交易是指公司、控股子公司或如《香港上市规则》所定义的公司的附属公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产（包括视作出售资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，或认购证券；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括以现金或实物形式，该等财务资助包括授予信贷、有息或者无息借款、委托贷款或就贷款做出赔偿保证等）；
（五）提供担保和抵押；
（六）租入或者租出资产，以及签订或终止融资租赁或营运租赁协议或分租协议；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十三）购买或提供原材料、半制成品、制成品、燃料、动力；销售产品、商品；
（十四）提供、接受或者共用劳务；
（十五）委托或者受托购买和销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）发行公司或附属公司的新证券；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）其他根据《上交所上市规则》的有关规定及《香港上市规则》第14A章界定的交易或事项。
第十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司、非关联股东及客户的合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露，达到公开透明。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循本制度第十四条所述原则，合同或协议内容应当明确、具体且符合公司发展实际。
第十七条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他方式。
第四章 关联交易的管理
第十八条 董事会办公室负责建立并管理关联人信息库以确定初始关联人名单并及时更新。各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易管理的首要责任人，各单位应另设指定联络人，负责本单位关联人及关联交易事项的及时申报及统计工作。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其报告的内容真实、准确、完整。
董事会办公室应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十条 各控股子公司（非重大子公司除外）首要责任人或指定联络人应当向董事会办公室报告其董事、最高行政人员（包括但不限于总经理、总裁或首席执行官）、监事、主要股东及其联系人的名单及关联关系的说明。报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。
第二十一条 各单位在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。
第二十二条 与关联交易管理相关的部门与机构应当对知悉的关联方信息保密，非经董事会许可，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权根据相应内部管理制度追究相关人员责任。
第五章 关联交易的审议程序和披露
第二十三条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上交所或者香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 除为关联人提供担保外，公司在审议符合《上交所
上市规则》的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易应经董事会批准，并应当及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，批准后应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见，提交董事会审议后及时披露，并将该交易提交股东大会审议批准。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
需股东大会批准的公司关联交易事项，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本制度所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十六条 公司监事会可以审查重大关联交易协议，检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见。
符合《上交所上市规则》的重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。
第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额及资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认购资本的契约承担,以及涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证(如有) 合并计算作为交易金额，适用第二十五条的规定。
公司出资额达到第二十五条（三）规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按《上交所上市规则》豁免适用提交股东大会审议的规定，以及遵守《香港上市规则》的要求。
公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关规定。
第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十五条的规定。
第三十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十五条的各项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十一条 公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十三条 公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十四条 公司与关联人发生本制度所列之日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经公司董事会及/或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第二十五条的规定提交董事会及/或股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，适用本制度第二十五条的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前项规定办理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上交所上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十七条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他情况。
第三十八条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本章没有规定的，适用《上交所上市规则》第六章第一节的规定。
第三十九条 与《香港上市规则》第14A章定义的关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处理：
（一）符合《香港上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（二）（１）（Ａ）款公告的处理原则，及本条第（二）（１）（D）款申报的处理原则；部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（二）（2）（Ａ）（B）款的处理原则，及本条第
（二）（2）（D）款年度审核的处理原则。
（二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立
股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易签订书面协议，并及时披露。
（B）将关连交易提交独立股东大会审议。关连交易在获得独立股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。
（C）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（D）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。
（２）非豁免的持续性关连交易，必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B）必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易签订书面协议，并及时披露。协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准、关连交易的定价政策、风险管理及企业管治政策等，协议期限应当固定并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。
（D）遵循第四十条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
本条中具体审议与披露标准见《香港上市规则》原文，并以其
不时修订的最新稿为准。
第四十条 根据《香港上市规则》，年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认：
（１）该等交易属在公司及其附属公司的日常业务中订立；
（２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认有关持续关联交易：
（１）经由公司董事会批准；
（２）（若交易涉及由公司及其附属公司提供货品或服务）乃在各种大方面均按照公司的定价政策而进行；
（３）乃在各种大方面均根据有关交易的协议条款进行；及
（４）并无超逾先前公告及/或通函披露的上限。
第四十一条 如交易属于《香港上市规则》第14A章所定义的关连交易，且该等关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行：
（一）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港
上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率 (i)低于0.1%；或 (ii)低于1%，而该等交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士而构成关连交易；或(iii) 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有的实体的任何金钱利益）也低于300万港元，则公司将获得全面豁免遵守独立股东批准、年度审阅及所有披露规定；
（二）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率 (i) 等于或高于0.1%但低于5%，而该等交易不涉及或不仅涉及公司的附属公司层面的关连人士；或 (ii) 等于或高于1%但低于5%；或 (iii) 低于25%且交易代价低于1000万港元的关连交易，则公司须就该等交易履行申报及公告义务，但豁免遵守有关发出通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规定；及
（三）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率不满足本条第（一）款及第（二）款的规定，则公司须就该等关连交易取得独立股东批准，并发出通函（包括独立财务意见）。
第四十二条 如有一系列关联交易全部在十二个月期内进行或完成，又或相关交易彼此关连，该等交易将会合并计算，并视作一项交易予以处理。该等关联交易合并后累计计算的披露原则适用第
四十一条的规定。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如该等关联交易属连串资产收购，而合并后累计计算的该等收购还将构成一项反收购，则该合并计算期则为二十四个月。
同时，在对关联交易进行合并及累计计算时，还须遵守《香港上市规则》第14A章的其他相关规定。
第四十三条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为《香港上市规则》所定义的公司关连人士，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行，但相关情况应及时报董事会办公室备案。公司应根据《香港上市规则》要求在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报。如交易事项及条款发生相应变动或更新协议，则需按照本制度以及《香港上市规则》第14A章的规定，履行相应程序。
第四十四条 与《香港上市规则》定义的关连人士发生部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，公司及/或各单位必须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议，列出须付款项的定价政策。协议期限必须固定以及反映一般商务条款；除特别情况外，协议期限不得超过三年。
公司及/或各单位还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。
当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。
第四十五条 如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交
易，也属于《香港上市规则》14A章下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定履行相关信息披露义务；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A章下的关连交易，应该适用本制度与该等交易有关信息披露的规定。
第四十六条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司及/或各单位应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议并及时履行信息披露义务。
第四十七条 稽查部应当按照监管要求，对达到第二十五条（三）规定标准的关联交易进行逐笔审计，并确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应提交董事会审议。
除法律法规另有规定外，稽查部应当至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
第四十八条 董事会审计委员会应当在每年的履职情况报告中向董事会就关联交易管理制度的执行情况、董事会审计委员会关于指导并监督关联交易决策实施的情况，以及当年发生关联交易情况作出汇报。
第六章 附则
第四十九条 公司境外子公司应当根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的有关要求，按照本制度的相关规定，规范关联交易管理。
第五十条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地监管机构的规定以及《公司章程》和公司有关制度办理。
第五十一条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规、规章、规范性文件的变化而进行修改。
第五十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，公司原《关联交易管理制度》自动失效。
第五十三条 公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规章、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第五十四条 本制度中所涉及的独立股东系指《香港上市规则》所定义的公司控股股东及其联系人以外的任何股东；若公司没有控股股东，则指公司的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。