股票简称：拓普集团 证券代码：601689
宁波拓普集团股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二零年七月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201749号）的要求，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“招商证券”）会同宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“拓普集团”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）根据反馈意见尽职调查，如实做出说明及补充相关材料，并按照要求对申请文件作了相应的修改与补充。
现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
为方便阅读，如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》中的含义相同。
5-1-3
目录
一、重点问题 ...... 4
1、实际控制人所属的高悦精密、高悦电机从事专用设备、测试设备、电动机、微电机相关业务，报告期内上市公司向其采购设备及材料。请申请人补充说明并披露，相关采购的必要性及合理性，是否履行规定的决策程序和信披义务，定价是否公允，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形，高悦精密、高悦电机与上市公司是否构成同业竞争，是否符合关于避免同业竞争或关联交易的相关承诺。请保荐机构发表核查意见。4
2、本次发行拟募集资金20亿元，投向杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在开拓新业务或者生产新产品的情况，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施 风险是否充分披露；（3）募投项目是否新增关联交易或同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 11
3、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。 ...... 16
4、请申请人披露本次募投项目的投资构成、实施主体、项目建设进展以及募集资金投入进度。并结合前次募投项目进度延迟的主要原因，披露说明是否将影响本次募投项目的进度。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明本次募集资金非资本性支出的占比是否符合监管要求。 ...... 21
5、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 27
二、一般问题 ...... 29
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 29
5-1-4
一、重点问题
问题1：关联交易
1、实际控制人所属的高悦精密、高悦电机从事专用设备、测试设备、电动机、微电机相关业务，报告期内上市公司向其采购设备及材料。请申请人补充说明并披露，相关采购的必要性及合理性，是否履行规定的决策程序和信披义务，定价是否公允，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形，高悦精密、高悦电机与上市公司是否构成同业竞争，是否符合关于避免同业竞争或关联交易的相关承诺。请保荐机构发表核查意见。【回复】
（一）相关采购的必要性及合理性，是否履行规定的决策程序和信披义务，定价是否公允，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形
报告期内，公司向实际控制人控制的高悦精密、高悦电机采购设备及原材料的情况如下表所示：
单位：万元、%
| 关联方 | 采购产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 高悦精密 | 设备 | - | - | 149.18 | 0.03 | - | - | -- | - |
| 高悦电机 | 材料 | 865.37 | 0.94 | 1,197.76 | 0.28 | - | - | - | - |
注：①比例为采购金额占当期采购总额的比例；
1、相关采购的必要性和合理性
拓普集团的主要产品为减震器产品、内饰功能件、底盘系统和汽车电子产品，公司主要定位为整车厂商的零部件一级供应商，负责相关产品总成件的设计、生产和销售。公司生产除需要采购钢材、铝锭（棒）、天然橡胶（含复合胶）、无纺布、石化原料等原材料外，减震器、底盘系统和汽车电子产品等总成化程度较高的产品还需要向上游的二级汽车零部件供应商采购较为复杂的外协件、外购件等产品。另外，公司的生产设备和工艺流程具备较高技术壁垒，其自动化生产线涉及较多的自主化设计，需要用到非标准化的机械设备用于公司生产。
拓普集团向关联方高悦精密和高悦电机采购的产品及相关用途的对应关系如下表：
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| 关联方 | 企业简介 | 主营业务 | 采购产品名称 | 供应拓普集团的产品或相关用途 |
| 高悦精密 | 公司成立于2016年12月2日，注册资本为12,000万人民币，高悦精密系申请人的实际控制人邬建树先生控制的企业全资设立的子公司，经营范围为精密机械、工业电气、电子控制器、环保技术及设备的研发、生产。 | 公司主营业务系精密机械、自动化设备等的研发与生产和销售。产品包括精密压装设备、在线测试设备、自动化产线、机器人集成应用设备等。主要客户包括吉利、博格华纳、拓普集团等。 | 在线测试设备、尾门升降器测试台架、干式灌装机设备 | 拓普集团采购其非标准化的生产设备用于减震器产品的自动化生产线，以及实验室实验设备 |
| 高悦电机 | 公司成立于2017年10月20日，注册资本为5,000万人民币，高悦电机系高悦精密全资子公司，经营范围为电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工。 | 公司的主营业务系专用电机的研发、生产和销售，主要产品包括有刷电机和无刷电机，主要客户为stoneridge、拓普集团，开发中的客户包括为康明斯、博格华纳等客户。 | 专用电机 | 拓普集团采购电机产品用于汽车电子产品的生产 |
拓普集团制定了相关供应商筛选和价格竞标机制，与高悦精密、高悦电机的采购均严格履行了供应商筛选和报价审批程序。高悦精密和高悦机电的产品在满足质量供应的基础上，凭借有竞争力的价格和快速响应的供货与服务能力，向公司供应了部分的相关设备和电机产品。其中，拓普集团与高悦精密发生的关联交易，主要系高悦精密提供非标准化的生产设备用于公司减震器产品自动化生产线的组建以及实验室实验设备，供应的设备包括在线测试设备以及实验室测试台架。高悦精密自成立以来专注于自动化设备的研发和制造，且与浙江大学、上海交通大学、华中科技大学、华南理工大学等高校开展产学研合作。拓普集团与关联方高悦电机发生的关联交易，主要系拓普集团采购其电机产品作为公司部分型号汽车电子产品的组件之一。高悦电机作为二级供应商向拓普集团供应了部分汽车电子等总成零部件中的电机组件，拓普集团完成汽车电子总成件产品的设计开发、技术标准定型后，采购电机，最后通过自动化生产完成汽车电子总成件的制造。这种采购、生产方式能够让发行人集中资源用于高价值量总成件的研发、生产，降低整体生产成本，提高经营效率。以上关联交易是基于双方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景，且高悦精密和高悦电机供货与服务响应快速，供货价格具有竞争力，公司与高悦精密、高悦电机的采购均严格履行了供应商筛选和报价审批程序。
2、履行的决策程序和信披义务
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申请人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易控制制度》都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定，公司还制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。针对以上关联交易，发行人履行的决策审批程序和信息披露情况如下。
（1）决策程序
公司于2019年4月17日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于预测2019年度日常关联交易事项的议案》， 2019年6月3日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，表决时关联董事进行了回避表决。2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案，表决时关联股东回避。
公司于2020年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2019年度关联交易事项的议案》及《关于预测2020年度日常关联交易事项的议案》。表决时关联董事进行了回避表决。2020年6月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案，表决时关联股东回避。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，结论意见为：公司的关联交易内容真实、准确、完整，管理层对该议案内容已作出妥善安排，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。预测的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的，且已经公司管理层充分讨论研究，符合公司实际情况。日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
（2）信息披露情况
公司于2019年6月4日披露了《关于确认2018年度日常关联交易暨预计2019年度日常关联交易的公告》以及相关的董事会决议、独立董事意见等文件，并于2019年6月25日披露了相关股东大会决议；于2020年4月29日披露了《关于确认2019年度关联交易暨预计2020年度日常关联交易的公告》以及相关的董事会决议、独立董事意见等文件，于2020年6月9日披露了相关股东大会决议。
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报告期内，申请人严格按照相关法规和内部制度的要求执行决策程序和信息披露义务。
3、定价是否公允，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形
（1）供应商和采购程序管理
首先，公司对所有关联交易均严格按照《公司章程》、《关联交易控制制度》等对关联交易的要求进行决策和履行程序。
其次，公司对全部采购（含关联采购）均需严格履行公司采购管理程序，在满足产品标准的基础之上，公司按照采购价格竞标来确定具体供应商。发行人在确定相关外协件和设备供应商时，均严格按照公司供应商筛选标准竞标遴选，综合考虑供应商竞标的产品型号类型质量、供应商报价、控制目标价等因素，制作《供应商报价审核报告》，在满足公司需求的情况下，选择最低价供应商确认为具体供应商。
（2）关联采购报价的具体情况
拓普集团对具体产品的采购一般选取2-4家左右厂家资质和产品标准符合要求的潜在供应商参与竞标，综合考虑合作经历、成功案例、配套响应速度等因素，选取价格较低的供应商为产品供应商。
拓普集团自高悦精密和高悦电机采购的主要产品中，高悦精密、高悦电机较各自竞标供应商报价均有一定优势，拓普集团选取采购报价更有竞争力的高悦精密、高悦电机作为相关产品的供应商，不存在显失公允的情形。
综上，公司与上述关联方发生的关联采购严格履行了采购管理程序，定价公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的行为。
（二）高悦精密、高悦电机与上市公司是否构成同业竞争，是否符合关于避免同业竞争或关联交易的相关承诺
1、高悦精密、高悦电机与上市公司不构成同业竞争的说明
发行人和高悦精密、高悦电机的相关业务对比情况如下表所示：
| 项目 | 拓普集团 | 高悦精密 | 高悦电机 | 比较情况 |
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| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 精密机械、工业电气、电子控制器、环保技术及设备的研发、生产；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 | 电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 申请人与高悦精密、高悦电机经营范围不存在重合 |
| 主营产品 | 减震器产品（悬置、衬套等）、内饰功能件、底盘系统（控制臂、副车架等）和汽车电子（智能刹车系统、电子真空泵）等产品 | 精密压装设备、在线测试设备、自动化产线、机器人集成应用设备等 | 专用电机 | 申请人与高悦精密、高悦电机主营产品不存在相同或重叠 |
| 所处行业分类 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754—2017），拓普集团所处行业为 C3670“汽车零部件及配件制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），拓普集团所处行业为 C36“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业。 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754—2017），高悦精密所处行业为 C3491“工业机器人制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），高悦精密所处行业为 C35“专用设备制造业”。 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754—2017），高悦电机所处行业为 C3812“电动机制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），高悦电机所处行业为 C35“专用设备制造业”。 | 申请人与高悦精密、高悦电机分属于不同的行业分类 |
| 产品主要商标 | 拓普集团与高悦精密、高悦电机不存在使用相同、相似商标的情形 |
如上表所示，申请人与高悦精密和高悦电机分属于不同细分行业，申请人和高悦精密、高悦电机在经营范围、主营产品、产品主要商标等方面不存在相同或重叠的情形，不构成同业竞争。
2、符合关于避免同业竞争或关联交易的相关承诺的说明
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（1）《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免今后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争，维护公司利益，保证公司长期稳定发展，2016年6月，公司股东迈科香港和实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司/本企业/本人目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。
2、对本公司/本企业/本人直接或间接控制的企业、经济实体，本公司/本企业/本人将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本公司/本企业/本人同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。
3、如政策法规变动或者其他不可归责于本公司/本企业/本人的原因不可避免地导致本公司控制的其他企业、经济实体或者本公司/本企业/本人可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下的优先权。
4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本公司/本企业/本人将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
（2）《规范和减少关联交易承诺函》
为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树于2012年3月出具《规范和减少关联交易承诺函》承诺：
“（1）本公司/本人/本企业及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易。
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（2）如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
（3）本公司/本人/本企业承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易控制制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害拓普所有股东利益的情况。
（4）本公司/本人/本企业及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普集团的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担保。
（5）上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本公司/本人/本企业将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（6）在本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的企业与拓普集团存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
综上，拓普集团和高悦精密、高悦电机不构成同业竞争，其关联交易基于双方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景，交易双方严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。公司实际控制人邬建树先生履行了避免同业竞争和规范关联交易的相关承诺中的相关要求。
（三）保荐机构的核查意见
1、核查程序
保荐机构对公司自关联方的采购情况进行了如下核查：
（1）查询了关联企业高悦精密和高悦电机的工商信息，了解其公司注册资本、经营范围、公司规模等情况；
（2）访谈了公司财务人员并复核了采购清单，了解双方关联交易的背景以
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及采购额变化的原因；
（3）访谈了高悦精密、高悦电机的业务负责人员，了解公司的主营业务、产品类型、客户结构和经营状况；
（4）获取了拓普集团向高悦精密和高悦电机采购的供应商竞标报价审核报告，分析拓普集团与相关供应商采购价格的公允性；
（5）查阅了关联交易的供货合同，分析其与实际交易的匹配性和合理性；
（6）抽取了2019年和2020年1-3月的高悦精密和高悦电机与拓普集团发生交易的穿行测试，获取了采购合同、采购订单、发货清单、发票、记账凭证、付款凭证等原始会计和业务资料；
（7）对照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》和《关联交易控制制度》等制度对关联交易的规定，复核了相关审议文件和披露信息；
（7）复核了实际控制人邬建树先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，复核了邬建树先生出具的《规范和减少关联交易的承诺函》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，申请人与高悦精密、高悦精密之间的采购业务具有合理的商业背景，符合实际业务需求，交易价格公允，且履行了必要的审议程序和内部决策流程，不存在利用关联交易进行利益输送或损害上市公司利益的情形。发行人与高悦精密、高悦电机分属不同行业，在经营范围、主营产品、产品主要商标等方面不存在相同或重叠的情形，不构成同业竞争，实际控制人未违反出具的相关承诺。
问题2：本次募集资金投资项目
2、本次发行拟募集资金20亿元，投向杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在开拓新业务或者生产新产品的情况，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施 风险是否充分披露；（3）募投项目是否新增关联交易或同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
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【回复】
（一）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实
1、杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目
根据杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目实施主体拓普汽车电子取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，该项目已由宁波市杭州湾新区经济发展局2020年5月27日同意予以项目备案。
根据宁波市杭州湾新区环境保护局于2020年6月16日出具的甬新环建[2020]41号《关于宁波拓普汽车电子有限公司<杭州湾二期工程轻量化底盘系统模块项目环境影响报告表>的批复》，宁波市杭州湾新区环境保护局根据环境影响报告表的结论，同意该项目的建设。
杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目实施主体拓普汽车电子已取得浙（2020）慈溪（杭州湾）不动产权第0026672号《不动产权证书》。该项目座落于宁波杭州湾新区（甬新G-214#地块），面积90,171.00平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2070年5月26日。
2、湖南工厂轻量化底盘系统模块项目
根据湘潭经济技术开发区行政审批局（政务服务中心）于2020年5月26日出具的《轻量化底盘系统模块项目备案证明》，该项目已由湘潭经济技术开发区行政审批局（政务服务中心）同意予以项目备案。
根据湘潭市生态环境局于2020年6月16日出具的潭环审（经开）[2020]6号《关于<湖南拓普汽车部件有限公司轻量化底盘系统模块建设项目环境影响报告表>的审批意见》，湘潭市生态环境局根据环评报告表结论，同意该项目的建设，项目须按规定要求进行竣工环境保护验收。
湖南工厂轻量化底盘系统模块项目实施主体湖南拓普已取得湘（2019）湘潭市不动产权第0026348号《不动产权证书》。该项目座落于湘潭经开区金鹏西路以南、石码头路以东，面积140,086.84平方米，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2069年1月4日。
综上，本次募投项目已经有权机关备案，已履行环评程序，且项目用地已落实。
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（二）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在开拓新业务或者生产新产品的情况，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
1、募投项目与公司主营业务的联系，是否存在开拓新业务或者生产新产品的情况
公司是一家从事汽车核心零部件研发、生产与销售的模块化供应商，主营业务包括内饰功能件、减震器、轻量化汽车底盘、汽车电子等产品。近年来，公司积极布局了轻量化底盘系统模块业务，以顺应汽车轻量化发展趋势，本次非公开发行募集资金投资项目亦是公司深化布局轻量化底盘系统模块业务的重要举措。本次汽车轻量化底盘系统项目拟在杭州湾、湖南省湘潭市两地建设汽车轻量化汽车底盘系统生产线，项目建成后，公司将进一步完善轻量化底盘系统业务在华东和华中两大汽车产业聚集区的战略布局，利于公司拓展和维护该地区的优质整车客户，有效降低产品的生产和运输成本，为整车客户提供更优质的服务，增强客户粘性。另外，随着近年来中高端车市场份额的增长以及轻量化底盘技术的成熟，轻量化底盘系统在整车中应用的渗透率逐渐提高。为能使公司新订单顺利落地，公司急需通过扩大产能储备以满足国际、国内业务的发展需要。
本次募投项目投产后，公司在悬挂系统、转向节、副车架等轻量化部件的设计开发和精密制造能力将得到显著增强，同时显著提升轻量化底盘系统的业务规模，特别是抢占中高端底盘零部件的市场份额，增加高附加值总成部件的业务比重，实现公司业务结构的优化升级。
综上，本次募投项目紧紧围绕公司的主营业务开展，是公司现有轻量化底盘系统模块业务的扩大和延伸，其计划生产的悬挂系统、转向节、副车架均为公司已经量产或已开展小批量试制的产品，不存在开拓新业务或者生产新产品的情况。但由于公司近年来大力拓展新客户，且原有客户不断推出新车型，因此未来生产产品的具体型号与现有产品可能存在一定区别，高端型号产品的占比将有所提高。
2、是否符合行业政策和当前市场情况
《中国制造2025》中强调了继续支持轻量化等核心技术的工程化和产业化能力，“轻量化”已成为国家的重要战略，另外《节能与新能源汽车技术路线图》提出“到2030年车辆整备质量较2015年减重35%，单车用铝量达到350kg，单
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车用镁量达到45kg，碳纤维使用量占车重5%”的发展目标，并提出了汽车底盘系统核心零部件的轻量化技术路线图，重点方向包括悬架系统的铝合金控制臂、铝合金副车架，转向系统的铝合金转向节、铝合金转向系统壳体及支架、制动系统的铸铝制动钳、行驶系统的铝制车轮等。汽车的轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，提升新能源汽车续航里程。随着节能减排要求的日益提高和汽车电动化的加速发展，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流与趋势，也是世界各国汽车制造商最新核心竞争力的体现，车重每减少100kg，燃油车百公里油耗可减少0.3-0.6L，电动车续航可提升6%-11%。汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。
综上，本次募投项目的投产系顺应产业发展和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。
3、项目实施风险是否充分披露
关于募投项目风险，公司已在本次非公开发行股票预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（二）募投项目的相关风险”章节中披露如下：
“1、募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
2、未能保持技术优势的相关风险
研发优势和工艺能力是支撑公司汽车轻量化底盘系统业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可
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能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。”
（三）募投项目是否新增关联交易或同业竞争
经核查，发行人的实际控制人邬建树及其下属公司（发行人及其子公司除外）不存在从事汽车零部件业务的情况，故本次募投项目不会新增同业竞争。募投项目实施后，发行人尚无向关联方销售、采购的计划，亦未达成任何相关协议，故本次募投项目不会新增关联交易。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的相关备案文件及环评文件、募投项目建设用地土地证，对本次募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，用地是否落实进行了核查；
保荐机构通过公开渠道查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空间、发展趋势、本次非公开发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议及其他相关文件、并与发行人有关部门人员进行了访谈，对本次募投项目与主营业务的联系，是否涉及开拓新业务或者生产新产品，是否符合行业政策和当前市场情况，是否取得项目实施资质许可，风险是否充分披露进行了核查；
保荐机构通过查阅申请人本次募投项目的可研报告，与发行人有关部门人员访谈对本次募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响公司生产经营的独立性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目已经有权机关审批备案，已履行环评程序，用地已落实；本次募投项目不存在开拓新业务或者生产新产品的情况，但产品的具体型号可能与现有产品存在差异；本次募投项目符合国家产业政策，符合当期市场情况，已取得相关资质许可，风险已充分披露；本次募投项目不会新增关联交易或同业竞争。
2、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：本次募投项目已经有权机关审批备案，已履行环
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评程序，用地已落实；本次募投项目不存在开拓新业务或者生产新产品的情况，但产品的具体型号可能与现有产品存在差异；本次募投项目符合国家产业政策，符合当期市场情况，已取得相关资质许可，风险已充分披露；本次募投项目不会新增关联交易或同业竞争。
问题3：财务性投资
3、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。【回复】
（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、财务性投资及类金融投资的定义
（1）财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：A、财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。B、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。C、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，
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投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司于2020年5月15日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施的委托贷款的情况如下表所示：
| 委托人 | 委托贷款金额（万元） | 委托贷款期间 | 实际收益（万元） | 实际收回情况（万元） |
| 博格思拓普 | 750 | 2018年12月-2019年12月 | 31.12 | 750 |
博格斯拓普的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 宁波博格思拓普汽车部件有限公司 |
| 法定代表人 | WERNER BORGERS |
| 注册资本 | 2,100万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区大碶坝头西路339号3幢1号 |
| 成立日期 | 2005年5月11日 |
| 投资日期 | 2005年5月11日 |
| 投资金额 | 1,050.00万元 |
| 持股比例 | 50.00% |
宁波博格思拓普汽车部件有限公司成立于2012年08月15日，注册资本2,100万元，从事汽车隔音隔热材料等的生产销售。公司持有其50%股权，未纳入发行人合表报表范围，持有的相关股权在长期股权投资科目核算。因博格思拓普日常经营需要，为缓解其融资压力，在不影响正常生产经营的情况下，经公司相关程序审议后，公司与宁波博格思拓普汽车部件有限公司签订了借款协议，约定了借款金额、借款期限及借款利息。博格思拓普另一非关联法人 JohannBorgers GmbH 持有博格思拓普 50%的股权，也向博格思拓普提供同等委托贷款。2018年12月，公司实际向其提供委托贷款金额为750.00万元，并于2019
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年12月收回本息合计金额为781.12万元。
上述委托贷款事项，委托贷款对象为申请人持股50%的合营公司，与申请人主营业务具有相关性。公司向其提供发展资金支持并经决策程序，申请人对上述委托贷款不属于财务性投资。综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见出具之日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
2020年3月末，申请人涉及的相关资产情况如下：
| 序号 | 类别 | 金额（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 51,000.00 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 828.89 | 否 |
| 3 | 委托贷款/理财 | - | |
| 4 | 其他流动资产 | 16,352.50 | 否 |
| 5 | 长期股权投资 | 12,574.60 | 否 |
| 6 | 其他权益工具投资 | - |
具体如下：
（1）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产余额为51,000.00万元，系公司使用闲置募集金进行现金管理购买的期限较短的银行结构性存款产品，属于保本型理财产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2020年3月31日，公司其他应收款余额为828.89万元，主要为押金、备用金、保证金等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产余额为16,352.50万元，主要为未抵扣增值税进项税额、预交所得税，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2020年3月31日，申请人长期股权投资构成情况如下：
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| 序号 | 被投资单位 | 被投资单位性质 | 金额（万元） | 主营业务 |
| 1 | 宁波拓普电器有限公司（申请人持股50%） | 合营企业 | 5,635.47 | 主要从事于车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产销售。 |
| 2 | 宁波博格思拓普汽车部件有限公司（申请人持股50%） | 合营企业 | 6,016.19 | 主要从事于汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的生产销售 |
| 3 | 重庆安通林拓普车顶系统有限公司（申请人持股39%） | 联营企业 | 922.94 | 主要从事于汽车顶棚基材以及模块的生产销售 |
| 合计 | 12,574.60 |
上述被投资单位属于汽车零部件行业，其主营业务均为汽车产业链的其中一环，与申请人主营业务具有相关性，申请人对上述单位的投资不属于财务性投资。综上，公司最近一期末不存在已持有或拟持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行董事会决议日（2020年5月15日）前六个月至本次发行前，发行人亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至本回复出具日，公司不存在财务性投资。申请人本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，本次募集资金用于汽车轻量化底盘系统项目将进一步发挥公司前期积累的规模优势、市场优势和技术优势，巩固公司在该领域市场地位，提高汽车轻量化底盘核心零部件的竞争力，有利于公司业务的可持续发展，发行完成后，公司资本实力和净资产均大幅提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，项目建设所需的资金总额超过申请人目前可使用的资金金额，申请人本次募集资金具有必要性。
公司本次拟募集资金金额不超过200,000.00万元用于汽车轻量化底盘系统项目。本次募投项目投资总额为259,054.52万元，本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，募集资金具有合理性。
（四）公司不存在投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
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向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司向其他方承诺本金和收益率的情况，公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资构成明股实债的情形截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（五）公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资情形
截止到2020年3月31日，申请人使用前次募集资金情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金总额（万元） | 截至2020年3月末累计投入金额 | 累计投入金额与承诺金额的差额 |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 193,330.91 | 144,181.15 | 49,149.76 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 42,712.01 | 19,399.90 | 23,312.11 |
| 合计 | 236,042.92 | 163,581.05 | 72,461.87 |
截止到2020年3月31日，申请人累计使用前次非公开发行募集资金163,581.05万元，均用于募投项目建设，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户以及购买银行结构性存款理财产品，不存在间接使用募集资金进行财务性投资情形。
（六）核查意见
针对上述事项，保荐机构和会计师实施了如下主要核查程序：
1、查阅申请人报告期各年度报告、审计报告；申请人发布的公告；申请人及子公司财务明细账，相关业务合同，分析是否存在财务性投资情形；
2、查阅申请人与本次非公开发行股票相关董事会、股东大会决议；非公开发行股票预案；募集资金使用可行性分析报告等文件；
3、取得并查阅被投资企业的营业执照、公司章程和工商档案；
4、取得申请人购买理财产品相关协议和凭证；
经核查，保荐机构和会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。本次募集资金有助于助推公司业务发展，具有融资必要性与合理性。申请人不存在投资产业基金、并购基金及类似基金情况，不存在实质上控制该类基金并将其纳入合并
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报表范围，其他方出资构成明股实债的情形。申请人不存在间接使用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题4：本次募集资金投资项目
4、请申请人披露本次募投项目的投资构成、实施主体、项目建设进展以及募集资金投入进度。并结合前次募投项目进度延迟的主要原因，披露说明是否将影响本次募投项目的进度。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明本次募集资金非资本性支出的占比是否符合监管要求。【回复】
（一）本次募投项目的投资构成、实施主体
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 259,054.52 | 200,000.00 | - |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 122,586.93 | 94,075.00 | 宁波拓普汽车电子有限公司 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 136,467.59 | 105,925.00 | 湖南拓普汽车部件有限公司 |
| - | 合计 | 259,054.52 | 200,000.00 | - |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
本次募投项目的实施主体为宁波拓普汽车电子有限公司、湖南拓普汽车部件有限公司，均为上市公司100%控股的子公司。
募投项目的具体构成如下:
1、杭州湾二期工程轻量化底盘系统模块项目
本项目计划总投资122,586.93万元，计划使用募集资金94,075.00万元。项目总投资及募集资金投入部分对应的投资项目情况构成如下：
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| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金投入 | 是否为资本性支出 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |||
| 1 | 建设投资 | 95,015.91 | 77.51% | 94,075.00 | 100.00% | 是 |
| 1.1 | 建安工程费 | 12,060.00 | 9.84% | 12,060.00 | 12.82% | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 76,588.54 | 62.48% | 76,588.54 | 81.41% | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 5,426.63 | 4.43% | 5,426.46 | 5.77% | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 940.75 | 0.77% | - | 0.00% | 否 |
| 2 | 流动资金 | 27,571.02 | 22.49% | - | 0.00% | 否 |
| 总投资 | 122,586.93 | 100.00% | 94,075.00 | 100.00% | ||
其中，各项投资明细情况如下：
（1）建安工程费
本项目的建安工程费构成如下:
| 序号 | 投资内容 | 面积（平方米） | 建设造价 （万元/平方米） | 总额 （万元） |
| 1 | 土建工程 | 67,704.00 | 0.150 | 10,155.60 |
| 2 | 绿化工程 | 4,320.00 | 0.030 | 129.60 |
| 3 | 道路工程 | 21,648.00 | 0.040 | 865.92 |
| 4 | 室外管网 | 25,968.00 | 0.035 | 908.88 |
| 合计 | 12,060.00 |
（2）设备购置费
本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家订制取得，设备购置及运输安装费用主要依据市场价格综合测算，设备购置费用总额为76,588.54万元。
（3）工程建设其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费及土地购置费用等，共计约5,426.63万元。
（4）预备费及流动资金
本项目预备费按照工程费用和其他费用之和的1%计算，其估算值为940.75万元，本项目流动资金投入为27,571.02万元。预备费、流动资金均为非资本性支出，本次募集资金不会用于上述非资本性支出。
2、湖南工厂轻量化底盘系统模块项目
本项目计划总投资136,467.59万元，计划使用募集资金105,925.00万元。项目总投资及募集资金投入部分对应的投资项目情况构成如下：
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| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金投入 | 是否为资本性支出 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |||
| 1 | 建设投资 | 107,002.57 | 78.41% | 105,925.00 | 100.00% | 是 |
| 1.1 | 建安工程费 | 18,506.22 | 13.56% | 18,506.22 | 17.47% | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 84,576.16 | 61.98% | 84,576.16 | 79.85% | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 2,860.76 | 2.10% | 2,842.62 | 2.68% | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 1,059.43 | 0.78% | - | 0.00% | 否 |
| 2 | 流动资金 | 29,465.02 | 21.59% | - | 0.00% | 否 |
| 总投资 | 136,467.60 | 100.00% | 105,925.00 | 100.00% | ||
其中，各项投资明细情况如下：
（1）建安工程费
本项目的建安工程费构成如下:
| 序号 | 投资内容 | 面积（平方米） | 建设造价 （万元/平方米） | 总额 （万元） |
| 1 | 土建工程 | 95,564.01 | 0.150 | 14,334.60 |
| 2 | 绿化工程 | 20,225.00 | 0.030 | 606.75 |
| 3 | 道路工程 | 38,093.28 | 0.040 | 1,523.73 |
| 4 | 室外管网 | 58,318.28 | 0.035 | 2,041.14 |
| 合计 | 18,506.22 |
（2）设备购置费
本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家订制取得，设备购置及运输安装费用主要依据市场价格综合测算，设备购置费用总额为84,576.16万元。
（3）工程建设其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费等，共计约2,860.76万元。
（4）预备费
基本预备费按照工程费用和其他费用之和的1%计算，其估算值为1,059.43万元，本项目流动资金为29,465.02万元。预备费、流动资金均为非资本性支出，本次募集资金不会用于上述非资本性支出。
（二）项目建设进展以及募集资金投入进度
杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目建设期为18个月。截至本反馈意见回复签署日，该项目处于场地勘察和工程设计阶段，尚未正式开工建设。自本次非
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公开发行董事会决议日至本反馈意见回复签署日，该项目已投入土地及相关税费2,788.53万元。湖南工厂轻量化底盘系统模块项目建设期为18个月。截至本反馈意见回复签署日，该项目已正式开工建设，自本次非公开发行董事会决议日至本反馈意见回复签署日，本项目已投入资本性支出（不含土地相关支出）131.96万元。
（三）结合前次募投项目进度延迟的主要原因，披露说明是否将影响本次募投项目的进度。发行人前次非公开发行募集资金主要用于“汽车智能刹车系统项目”、 “汽车电子真空泵项目”，募投项目产品主要应用于汽车电子领域，而本次募投项目投向轻量化底盘系统模块，与前次募投项目的投入方向存在较大差异。
根据发行人《前次募集资金使用情况报告》，“汽车智能刹车系统项目”募集资金承诺投资额 193,330.91万元，截至 2019 年12月31日，已累计投入136,430.44万元，投入进度为 70.57%；“汽车电子真空泵项目”募集资金承诺投资额42,712.01万元，截至 2019 年12月31日，已累计投入17,523.77万元，投入进度为41.03%。
2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整前次非公开发行募投项目实施进度，项目达到预计可使用状态时间由2019年5月延长至2022年5月，主要原因如下：
（1）汽车智能刹车系统项目 IBS。作为全新一代智能刹车及主动安全制动系统，IBS 项目除了能显著缩短制动距离、实现制动能量回收外，更重要的是能与感知系统配合在紧急情况下自动刹车保证乘员安全，是面向未来无人驾驶必不可少的核心部件。
结合“紧跟国际龙头、引领国内同行”的市场定位，公司借助资本市场布局的IBS 项目作为比较前沿的产品，其研发费用与生产投入巨大。
该募投项目方案是基于预测 IBS 市场于 2017 年启动后将会日益增长，外资品牌的中高端车型将普遍配置该产品为前提。但随后发生了某知名海外电动车因智能驾驶系统问题造成多起交通事故；2017年9月国内某外资车企因同类产
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品的控制软件问题召回 3 万余辆新款车型。受上述事件影响，原计划配置此种产品的其他品牌众多车型都暂缓使用，汽车行业整体迈向智能驾驶的步伐因此放缓。但该项目并不会被淘汰或替代，IBS 方案被确定为未来智能制动的发展方向没有改变。
为确保 IBS 的可靠性，公司决定进一步改进该产品的设计、提高测试标准并延长测试周期提高安全冗余。基于市场变化，公司暂时放缓募集资金在该项目上的使用节奏，但公司依然坚定看好智能刹车系统的前景，后续将根据市场发展继续投入，以确保募集资金的有效使用。
（2）汽车电子真空泵项目 EVP。真空泵是汽车刹车系统的核心部件之一，根据其工作原理可分为机械式真空泵（以下简称“机械泵”）和电子真空泵（以下简称“电子泵”）。作为机械泵的升级替代产品，电子泵具有体积小、重量轻、能耗低、控制精准、不依赖内燃机提供动力等显著优势，广泛应用于涡轮增压、缸内直喷发动机和新能源汽车，符合汽车行业节能降耗、电动化的趋势。
自该项目立项以来，公司紧跟行业国际龙头，先后研发了柱塞式电子真空辅助泵（即“一代泵”）、叶片式电子真空辅助泵（即“二代泵”）和面向新能源汽车的叶片式电子真空独立泵等三代产品，利用公司广泛的客户群优势、逐步打开市场，陆续向多家海内外客户供货。
2018 年中国汽车市场结束了多年的高速发展，行业出现拐点，整车销量出现较大幅度下滑，主机厂承受了前所未有的巨大压力，为维持销量被迫加大降价力度。在上述背景下，低成本的机械泵优势显现，电子泵的市场扩张面临阻力。此外，2018 年公司又正逢一代泵和二代泵生产线切换时期，使电子泵的销量增速出现了短暂放缓。谨慎起见，公司在该项目投入进度方面也相应做了调整。
但随着 2020 年更高排放要求的“国六”标准推行时间表逐渐临近，涡轮增压、缸内直喷技术和新能源汽车占比进一步提升，电子泵在节能降耗方面的优势更为凸显，可以预见电子泵在未来的市场份额将稳步提升并占据主流。公司依然对电子泵的市场前景充满信心，后续将继续使用募集资金投入电子泵的研发和产能建设。
综上，前次非公开发行项目虽然投入进度延长但投入方向并未改变，且本次募投项目投入方向与前次募投均存在较大差别，主要投入轻量化汽车底盘系统模
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块，电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势，增长潜力巨大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。本次募投新增土地和厂房设施系根据市场需求增加产能，前次募投项目进度延迟不会影响本次募投项目的进度。
（四）本次募集资金非资本性支出的占比是否符合监管要求
本次募集资金均投向资本性支出，项目投资总额中的备用金、铺底流动资金等非资本性支出均由发行人以自有资金投入，不存在以募集资金投向非资本性支出的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）核查募投项目的可行性研究报告，了解项目实施模式、投资构成明细、实施主体、项目建设期等；
（2）访谈募投项目负责人，了解项目具体实施计划等；
（3）查阅上市公司关于前次募集资金使用情况及延迟原因的公告，并通过查阅、检索行业信息等手段核查前次募集资金延迟的原因及项目投入前景；
（4）核查募集资金非资本性支出的占比、核查相关监管要求等。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目的投资构成合理，实施主体为发行人全资子公司，项目进展及募集资金投入进度合理；
（2）前次募集资金投向与本次募集资金存在较大差异，前次募投项目进度延迟不会影响本次募投项目的进度；
（3）本次募投项目投资均属于资本性支出，本次募集资金非资本性支出的占比符合监管要求。
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2、会计师核查程序及核查意见
会计师履行如下检查程序：
（1）获取募投项目可行性研究报告，将发行人管理层回复内容中涉及到本项目总投资的金额与募投可行性研究报告中的金额进行核对；
（2）获取募投项目可行性研究报告资本性支出与非资本性支出的金额，重新计算并核对以募集资金投入的金额是否包含非资本性支出。
通过执行上述核查程序，会计师未发现本项目总投资的金额与上述的管理层描述存在重大不一致的情况，本次募集资金不存在投向非资本性支出的情形。
问题5：未决诉讼或未决仲裁 5、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
（一）公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在100万元（壹佰万元）以上的未决诉讼或仲裁情况
截至本反馈意见出具之日，公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在100万元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 管辖法院 | 原告 | 被告 | 案由 | 标的金额（万元） | 案件进展 |
| 1 | 宁波市中级人民法院 | 澳汰尔工程公司（Altair Engineering, Inc.) | 宁波拓普集团股份有限公司、宁波拓普汽车部件有限公司、宁波拓普智能刹车系统有限公司、宁波博格思拓普汽车部件有限公司 | 计算机软件著作权侵权纠纷 | 510.00 | 一审程序进行中 |
根据澳汰尔工程公司《民事起诉状》，2019年10月23日，澳汰尔工程公司以侵犯其HyperWorks系列计算机著作权为由向宁波市中级人民法院提起诉讼，主张宁波拓普集团股份有限公司、宁波拓普汽车部件有限公司（控股子公司）、宁波拓普智能刹车系统有限公司（控股子公司）、宁波博格思拓普汽车部件有限公司（合营企业）四家公司连带赔偿其经济损失暂计500.00万元以及支付其为制止侵权行为所发生的合理费用10万元；2020年5月18日，本公司及宁波拓普汽车部件有限公司、宁波拓普智能刹车系统有限公司、宁波博格思拓普汽车部件有限公司收到法院传票，知晓该事项后并积极准备应诉。
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截至本反馈意见出具之日，该诉讼案件尚在一审程序中。根据上交所和深交所上市规则第11.1.1条的规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应该及时披露。
本案件中涉案金额未超过1000万元，且仅为公司最近一期经审计净资产740,464.93万元的0.07%，占比未超过10%。本案为普通的民事诉讼案件，不具有特殊性，其所涉及的软件为公司在产品设计中所使用的辅助计算机软件，不涉及公司的核心专利、商标、技术或者主要产品，涉及的金额不会对公司产生重大不利影响，公司认为该事项非应披露的重大诉讼。
（二）公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至本反馈意见出具之日，该诉讼案件尚在一审程序中，原告诉讼请求是否会被法院支持及最终判决赔偿的金额难以确定，不能可靠地计量，不满足预计负债的确认条件，公司认为无需计提预计负债。
（三）核查意见
针对上述事项，保荐机构和会计师实施了如下主要核查程序：
1、访谈申请人相关管理人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
2、查阅申请人提供的未决诉讼相关法律文书等资料；
3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行
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信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站，通过上述网络途径查询了申请人未决诉讼或未决仲裁情况。经核查，保荐机构和会计师认为，截至本反馈意见出具之日，申请人不存在应披露的未决诉讼或未决仲裁等事项，不存在未计提的预计负债情况。
二、一般问题
问题1：行政处罚
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内的行政处罚情况最近36个月内，发行人及其下合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况如下：
（1）2017年8月21日，辽宁省沈阳市沈北新区公安消防大队对沈阳拓普下发“沈新公（消）行罚决字[2017]0088号”《行政处罚决定书》，对沈阳拓普堆放杂物堵塞疏散通道的行为处以罚款1.12万元。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；
（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，沈阳拓普受到上述行政处罚后已及时改正违法行为并足额缴纳罚款，且其所受到的上述行政处罚系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚。
（2）2017年8月23日，辽宁省沈阳市沈北新区公安消防大队对沈阳拓普
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下发“沈新公（消）行罚决字[2017]0092号”《行政处罚决定书》，对沈阳拓普电器线路的敷设不符合规定的行为处以罚款1200元。
《中华人民共和国消防法》第六十六条规定：“电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款。”经核查，保荐机构和申请人律师认为，沈阳拓普受到上述行政处罚后已及时改正违法行为并足额缴纳罚款，且其所受到的上述行政处罚系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚。
（3）2018年1月5日，宁海县环境保护局对宁波千汇下发“宁环罚[2017]196号”《行政处罚决定书》，对宁波千汇未就扩建的生产设施重新报批建设项目环境影响评价文件的行为处以罚款4万元。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，宁波千汇受到上述行政处罚后已及时改正违法行为并足额缴纳罚款，且根据上述《行政处罚决定书》，该等扩建项目生产设备总投资约401万元，其所受到的上述行政处罚系依据罚款裁量比例的较低限度作出，不属于情节严重的行政处罚。
（二）核查程序和核查结论
1、核查程序
（1）核查了发行人及其下属全资、控股子公司最近36个月内所受行政处罚的处罚决定书及罚款缴纳凭证；
（2）取得了发行人关于行政处罚情况出具的说明；
（3）复核了发行人及其下属全资、控股子公司所在地的工商、税务、安监、
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消防、环保、社会保险、住房公积金等主管部门的网站及其他公开渠道检索其行政处罚情况。
2、核查结论
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其下属全资、控股子公司最近36个月内所受的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，相关违法行为轻微且未导致严重环境污染、重大人员伤亡和恶劣社会影响，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
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（本页无正文，为宁波拓普集团股份有限公司《关于宁波拓普集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宁波拓普集团股份有限公司
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本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页。
保荐代表人：
肖雁 谭国泰
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读宁波拓普集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
保荐机构：招商证券股份有限公司
年 月 日