股票简称：拓普集团 证券代码：601689
宁波拓普集团股份有限公司
宁波拓普集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关于《关于请做好宁波拓普集团股份有限公
司非公开发行申请发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二零年八月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好宁波拓普集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的要求，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“招商证券”）会同宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“拓普集团”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对函中所列问题进行研究和分析，现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》中的含义相同。
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目录
1、关于关联方和关联交易。申请人主营业务为汽车减震器、内饰功能件、底盘系统以及汽车电子等汽车零部件。实际控制人控制的高悦精密、高悦电机成立于发行人上市之后，其主营业务与发行人存在差异，但其客户包括博格华纳、康明斯等汽车零部件一级配套厂商。请发行人说明：（1）发行人与高悦精密和高悦电机是否存在共同客户或潜在共同客户，是否存在共用销售渠道的情形；（2）向高悦精密和高悦电机采购产品的合理性、必要性；定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，是否能够在公开市场向无关联第三方替代采购，本次募投项目是否新增对高悦精密、高悦电机的设备采购等关联交易；（3）高悦精密、高悦电机与上市公司是否构成同业竞争，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，实际控制人未将高悦精密、高悦电机业务在发行人体系内开展的原因，是否侵害了发行人商业机会；（4）申请人对高悦精密、高悦电机后期是否存在收购计划。请保荐机构、申请人会计师、律师核查上述事项并发表
明确核查意见。 ...... 3
2、关于募投项目。申请人本次非公开发行股票募集资金将用于杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目和湖南工厂轻量化底盘系统模块项目。前次募集资金用于汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目，预计与2020年5月达到预定可使用状态，达产当年净利润分别达到62251.55万元、15607.28万元。请申请人说明：（1）本次募投和现有底盘系统业务及产品之间的的关系与异同，是否需要新取得下游客户的定点资格、是否已开展客户定点研发，募投项目的客户和订单储备情况，结合现有底盘系统业务产能利用及产销情况说明本次新增募投项目产能消化措施的有效性；（2）前次募集资金投资项目进行客户定点研发或取得客户定点资格的进展，是否已获得足够的意向客户或订单，前次募集资金投资项目建设及预期效益是否存在重大不利变化。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 ...... 13
3、关于子公司注销。2018年申请人吸收合并并注销了宁波拓普底盘科技有限公司。请申请人说明上述吸收合并并注销事项的背景、原因及相关情况。请保荐机构核查并发表核查意见。 ...... 19
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1、关于关联方和关联交易。申请人主营业务为汽车减震器、内饰功能件、底盘系统以及汽车电子等汽车零部件。实际控制人控制的高悦精密、高悦电机成立于发行人上市之后，其主营业务与发行人存在差异，但其客户包括博格华纳、康明斯等汽车零部件一级配套厂商。请发行人说明：（1）发行人与高悦精密和高悦电机是否存在共同客户或潜在共同客户，是否存在共用销售渠道的情形；
（2）向高悦精密和高悦电机采购产品的合理性、必要性；定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，是否能够在公开市场向无关联第三方替代采购，本次募投项目是否新增对高悦精密、高悦电机的设备采购等关联交易；（3）高悦精密、高悦电机与上市公司是否构成同业竞争，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，实际控制人未将高悦精密、高悦电机业务在发行人体系内开展的原因，是否侵害了发行人商业机会；（4）申请人对高悦精密、高悦电机后期是否存在收购计划。请保荐机构、申请人会计师、律师核查上述事项并发表明确核查意见。【回复】
（一）发行人与高悦精密、高悦电机是否存在共同客户或潜在共同客户，是否存在共用销售渠道的情形
高悦精密的主营业务系精密机械、自动化设备等的研发与生产和销售。产品包括精密压装设备、在线测试设备、自动化产线、机器人集成应用设备等。主要客户包括博格华纳、亚新科、拓普集团等。
高悦电机的主营业务系专用电机的研发、生产和销售，主要产品包括有刷电机和无刷电机，主要客户为stoneridge、拓普集团以及一些民品客户，开发中的客户包括康明斯、博格华纳等。
发行人的主要产品为减震器产品、内饰功能件、底盘系统和汽车电子产品，公司主要定位为整车厂商的零部件一级供应商，负责相关产品总成件的设计、生产和销售，与高悦精密和高悦电机分属于不同行业。
报告期内，公司与高悦电机不存在客户重叠或潜在共同客户的情形。公司与高悦精密存在共同客户吉利汽车，但报告期内高悦精密向吉利汽车的销售额仅为
36.64万元，且高悦精密向吉利汽车销售的产品为测试设备，与发行人向吉利汽车销售的产品完全不同。
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公司与高悦精密存在共同客户吉利汽车的主要原因是：高悦精密主要产品包括精密压装设备、在线测试设备、自动化产线、机器人集成应用设备等，上述设备可广泛应用于需要自动化生产设备的多个制造业领域。因此，高悦精密除了向发行人、博格华纳等多家汽车零部件总成企业销售，也向吉利等整车厂商销售设备。公司独立开发客户，拥有独立的销售团队、销售渠道，独立签署销售协议，与高悦精密存在个别客户重叠的情况，但公司及高悦精密向重叠客户销售的产品完全不同，高悦精密向吉利汽车的销售金额非常小，且重叠客户吉利汽车属于国内大型整车厂商，与发行人、高悦精密的交易均严格参照市场原则定价，因此公司与关联方存在的上述一家共同客户不影响发行人业务的独立性，不存在通过重叠客户利益输送的情形。
（二）向高悦精密、高悦电机采购产品的合理性和必要性，定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，是否能够在公开市场向无关联第三方替代采购，本次募投项目是否将新增对高悦精密、高悦电机的设备采购等关联交易
1、向高悦精密、高悦电机采购产品的合理性和必要性
报告期内，公司向实际控制人控制的高悦精密、高悦电机采购设备及原材料的情况如下表所示：
单位：万元、%
| 关联方 | 采购产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 高悦精密 | 设备 | - | - | 149.18 | 0.03 | - | - | -- | - |
| 高悦电机 | 材料 | 865.37 | 0.94 | 1,197.76 | 0.28 | - | - | - | - |
拓普集团的主要产品为减震器产品、内饰功能件、底盘系统和汽车电子产品，公司主要定位为整车厂商的零部件一级供应商，负责相关产品总成件的设计、生产和销售。公司生产除需要采购钢材、铝锭（棒）、天然橡胶（含复合胶）、无纺布、石化原料等原材料外，减震器、底盘系统和汽车电子产品等总成化程度较高的产品还需要向上游的二级汽车零部件供应商采购较为复杂的外协件、外购件等产品。另外，公司的生产设备和工艺流程具备较高技术壁垒，其自动化生产线涉及较多的自主化设计，需要用到非标准化的机械设备用于公司生产。
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拓普集团向关联方高悦精密和高悦电机采购的产品及相关用途的对应关系如下表：
| 关联方 | 企业简介 | 主营业务 | 采购产品名称 | 供应拓普集团的产品或相关用途 |
| 高悦精密 | 公司成立于2016年12月2日，注册资本为12,000万人民币，高悦精密系申请人的实际控制人邬建树先生控制的企业全资设立的子公司，经营范围为精密机械、工业电气、电子控制器、环保技术及设备的研发、生产。 | 公司主营业务系精密机械、自动化设备等的研发与生产和销售。产品包括精密压装设备、在线测试设备、自动化产线、机器人集成应用设备等。主要客户包括博格华纳、亚新科、拓普集团等。 | 在线测试设备、尾门升降器测试台架、干式灌装机设备 | 拓普集团采购其非标准化的生产设备用于减震器产品的自动化生产线，以及实验室实验设备 |
| 高悦电机 | 公司成立于2017年10月20日，注册资本为5,000万人民币，高悦电机系高悦精密全资子公司，经营范围为电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工。 | 公司的主营业务系专用电机的研发、生产和销售，主要产品包括有刷电机和无刷电机，主要客户为stoneridge、拓普集团以及一些民品客户，开发中的客户包括为康明斯、博格华纳等客户。 | 专用电机 | 拓普集团采购电机产品用于汽车电子产品的生产 |
拓普集团制定了相关供应商筛选和价格竞标机制，与高悦精密、高悦电机的采购均严格履行了供应商筛选和报价审批程序。高悦精密和高悦机电的产品在满足质量供应的基础上，凭借有竞争力的价格和快速响应的供货与服务能力，向公司供应了部分的相关设备和电机产品。
其中，拓普集团与高悦精密发生的关联交易，主要系高悦精密提供非标准化的生产设备用于公司减震器产品自动化生产线的组建以及实验室实验设备，供应的设备包括在线测试设备以及实验室测试台架。高悦精密自成立以来专注于自动化设备的研发和制造，且与浙江大学、上海交通大学、华中科技大学、华南理工大学等高校开展产学研合作。
拓普集团与关联方高悦电机发生的关联交易，主要系拓普集团采购其电机产品作为公司部分型号汽车电子产品的组件之一。高悦电机作为二级供应商向拓普集团供应了部分汽车电子等总成零部件中的电机组件，拓普集团完成汽车电子总成件产品的设计开发、技术标准定型后，采购电机，最后通过自动化生产完成汽车电子总成件的制造。这种采购、生产方式能够让发行人集中资源用于高价值量总成件的研发、生产，降低整体生产成本，提高经营效率。
以上关联交易是基于双方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景，且高悦精密和高悦电机供货与服务响应快速，供货价格具有竞争力，公司与高悦精密、
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高悦电机的采购均严格履行了供应商筛选和报价审批程序。
2、发行人向高悦精密和高悦电机采购定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形拓普集团制定了相关供应商筛选和价格竞标机制，与高悦精密、高悦电机的采购均严格履行了供应商筛选和报价审批程序。高悦精密和高悦机电的产品在满足质量供应的基础上，凭借有竞争力的价格和快速响应的供货与服务能力，向公司供应了部分的相关设备和电机产品。上述关联采购价格均按照市场原则定价，具有公允性，具体分析如下：
（1）供应商和采购程序管理
首先，公司对所有关联交易均严格按照《公司章程》、《关联交易控制制度》等对关联交易的要求进行决策和履行程序。
其次，公司对全部采购（含关联采购）均需严格履行公司采购管理程序，在满足产品标准的基础之上，公司按照采购价格竞标来确定具体供应商。发行人在确定相关外协件和设备供应商时，均严格按照公司供应商筛选标准竞标遴选，综合考虑供应商竞标的产品型号、质量、供应商报价、控制目标价等因素，制作《供应商报价审核报告》，在满足公司需求的情况下，选择最低价供应商确认为具体供应商。
（2）关联采购报价的具体情况
拓普集团对具体产品的采购一般选取2-4家左右厂家资质和产品标准符合要求的潜在供应商参与竞标，综合考虑合作经历、成功案例、配套响应速度等因素，选取价格较低的供应商为产品供应商。
拓普集团自高悦精密和高悦电机采购的主要产品中，高悦精密、高悦电机较各自竞标供应商报价均有一定优势，拓普集团选取采购报价更有竞争力的高悦精密、高悦电机作为相关产品的供应商，不存在显失公允的情形。
综上，公司与上述关联方发生的关联采购严格履行了采购管理程序，定价公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的行为。
（3）履行的决策程序
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申请人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易控制制度》都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定，公司还制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。针对以上关联交易，发行人履行的决策审批程序和信息披露情况如下。
①决策程序
公司于2019年4月17日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于预测2019年度日常关联交易事项的议案》， 2019年6月3日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，表决时关联董事进行了回避表决。2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案，表决时关联股东回避。
公司于2020年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2019年度关联交易事项的议案》及《关于预测2020年度日常关联交易事项的议案》。表决时关联董事进行了回避表决。2020年6月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案，表决时关联股东回避。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，结论意见为：公司的关联交易内容真实、准确、完整，管理层对该议案内容已作出妥善安排，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。预测的关联交易是根据实际生产经营需要所预计产生的，是在公平、互利的基础上进行的，且已经公司管理层充分讨论研究，符合公司实际情况。日常关联交易事项是必要的，定价方式是公允的、合理的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
②信息披露情况
公司于2019年6月4日披露了《关于确认2018年度日常关联交易暨预计2019年度日常关联交易的公告》以及相关的董事会决议、独立董事意见等文件，并于2019年6月25日披露了相关股东大会决议；于2020年4月29日披露了《关于确认2019年度关联交易暨预计2020年度日常关联交易的公告》以及相关的董事会决议、独立董事意见等文件，于2020年6月9日披露了相关股东大会决议。
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综上，公司与上述关联方发生的关联采购严格履行了采购管理程序、决策程序和信息披露义务，定价公允，不存在利益输送或损害上市公司利益的行为。
3、是否能够在公开市场向无关联第三方替代采购
公司对全部采购（含关联采购）均需严格履行公司采购管理程序，在满足产品标准的基础之上，公司按照采购价格竞标来确定具体供应商。发行人在确定相关外协件和设备供应商时，均严格按照公司供应商筛选标准竞标遴选，综合考虑供应商竞标的产品型号、质量、供应商报价、控制目标价等因素，制作《供应商报价审核报告》，在满足公司需求的情况下，选择最低价供应商确认为具体供应商。
报告期内，针对向高悦精密、高悦电机的采购，公司均在公开市场向无关联第三方询价后确定合作关系，设备、电机中的部分型号向高悦精密、高悦电机采购，部分型号亦向无关联第三方采购，供应商合作关系均需在公开市场中按照市场机制询价后确定。
4、本次募投是否新增对高悦精密、高悦电机的设备采购等关联交易
本次非公开发行募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 259,054.52 | 200,000.00 | - |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 122,586.93 | 94,075.00 | 宁波拓普汽车电子有限公司 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 136,467.59 | 105,925.00 | 湖南拓普汽车部件有限公司 |
| - | 合计 | 259,054.52 | 200,000.00 | - |
本次募集资金投资拟建设汽车轻量化底盘系统项目，顺应汽车轻量化的发展趋势。高悦精密、高悦电机目前与公司及宁波拓普汽车电子有限公司、湖南拓普汽车部件有限公司均未就本次募集资金投资建设的轻量化底盘项目开展相关合作。
另外，根据本次发行募投项目设备采购投资计划，公司及宁波拓普汽车电子有限公司、湖南拓普汽车部件有限公司均未计划向高悦精密、高悦电机采购相关产品。拓普集团亦承诺，本次募投项目的建设不会新增对高悦精密、高悦电机采
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购等关联交易。
（三）高悦精密、高悦电机与上市公司是否构成同业竞争，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，实际控制人未将高悦精密、高悦电机业务在发行人体系内开展的原因，是否侵害了发行人商业机会
1、高悦精密、高悦电机与上市公司不构成同业竞争的说明
发行人和高悦精密、高悦电机的相关业务对比情况如下表所示：
| 项目 | 拓普集团 | 高悦精密 | 高悦电机 | 比较情况 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 精密机械、工业电气、电子控制器、环保技术及设备的研发、生产；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 | 电机、泵、自动化装置、执行器、控制器的研发、制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 申请人与高悦精密、高悦电机经营范围不存在重合 |
| 主营产品 | 减震器产品（悬置、衬套等）、内饰功能件、底盘系统（控制臂、副车架等）和汽车电子（智能刹车系统、电子真空泵）等产品 | 精密压装设备、在线测试设备、自动化产线、机器人集成应用设备等 | 专用电机 | 申请人与高悦精密、高悦电机主营产品不存在相同或重叠 |
| 所处行业分类 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754—2017），拓普集团所处行业为 C3670“汽车零部件及配件制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），拓普集团所处行业为 C36“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业。 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754—2017），高悦精密所处行业为 C3491“工业机器人制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），高悦精密所处行业为 C35“专用设备制造业”。 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754—2017），高悦电机所处行业为 C3812“电动机制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），高悦电机所处行业为 C35“专用设备制造业”。 | 申请人与高悦精密、高悦电机分属于不同的行业分类 |
| 产品主要商标 | 拓普集团与高悦精密、高悦电机不存在使用相同、相似商标的 |
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| 情形 |
如上表所示，申请人与高悦精密和高悦电机分属于不同细分行业，申请人和高悦精密、高悦电机在经营范围、主营产品、产品主要商标等方面不存在相同或重叠的情形，不构成同业竞争。
2、符合关于避免同业竞争相关承诺的说明
为避免今后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争，维护公司利益，保证公司长期稳定发展，2016年6月，公司股东迈科香港和实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司/本企业/本人目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。
2、对本公司/本企业/本人直接或间接控制的企业、经济实体，本公司/本企业/本人将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本公司/本企业/本人同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。
3、如政策法规变动或者其他不可归责于本公司/本企业/本人的原因不可避免地导致本公司控制的其他企业、经济实体或者本公司/本企业/本人可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下的优先权。
4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本公司/本企业/本人将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、在本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的公司与拓普集团存在
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关联关系期间，本承诺函将持续有效。”
综上，拓普集团和高悦精密、高悦电机不构成同业竞争，其关联交易基于双方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景，交易双方严格按照正常商业行为准则进行。公司实际控制人邬建树先生履行了避免同业竞争的相关承诺中的相关要求。
3、实际控制人未将高悦精密、高悦电机业务在发行人体系内开展的原因，是否侵害了发行人商业机会 高悦精密及其全资子公司高悦电机均系实际控制人邬建树先生控制的企业，高悦精密、高悦电机业务未在拓普集团体内开展的原因主要为：
（1）三家公司的业务差异较大：拓普集团在汽车零部件领域深耕多年，系实际控制人邬建树先生较早投资的业务板块，目前拓普集团的主营业务为减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子产品的研发、生产和销售；而高悦精密主营业务系精密机械、自动化设备等的研发与生产和销售，高悦电机的主营业务系专用电机的研发、生产和销售。拓普集团公司专注在汽车零部件领域，高悦精密和高悦电机专注于智能制造及高端装备领域，高悦精密、高悦电机业务与发行人现有汽车零部件业务在生产工艺、技术路径、销售渠道等方面存在较大差异，三个企业的定位不同。
（2）新业务存在诸多不确定性因素：高悦精密和高悦电机所从事的业务对于发行人来说，是一个全新的领域，拓普集团在此领域缺少足够的技术、人才和经验积累，其发展前景和盈利能力存在较大不确定性。实际控制人将此类风险较高、投资周期较长的项目放在拓普集团的体外开展，有利于保障拓普集团自身的可持续稳定发展，防止新业务对上市公司的整体发展造成不良影响。
因此，实际控制人未将高悦精密、高悦电机业务在发行人体系内开展有利于保障上市公司及中小投资者的利益，不存在高悦精密、高悦电机在体外开展侵害发行人商业机会的情形。
（四）申请人对高悦精密、高悦电机后期是否存在收购计划
拓普集团专注于汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子等产品的研发、生产和销售，坚持专业化经营方向，继续做精做强汽车NVH产业、轻量化底
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盘系统产业，同时拓展汽车电子业务，在保持国内行业领先的基础上面向国际市场，成为具备世界一流水平的汽车零部件供应商。高悦精密和高悦电机的业务与申请人业务的战略方向不符，分属于不同的业务领域，申请人对高悦精密、高悦电机后期暂无收购计划。
（五）保荐机构、会计师、律师的核查意见
1、核查程序
（1）查询了关联企业高悦精密和高悦电机的工商信息，了解其公司注册资本、经营范围、公司规模等情况；
（2）获取了拓普集团、高悦精密、高悦电机的相关销售清单，分析其客户结构是否重叠，分析其是否存在潜在共同客户；
（3）获取了拓普集团向高悦精密和高悦电机采购的供应商竞标报价审核报告，分析拓普集团与相关供应商采购价格的公允性；
（4）访谈了高悦精密、高悦电机高级管理人员，了解高悦精密、高悦电机的相关业务开展情况，是否与拓普集团共用销售渠道等；
（5）对照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》和《关联交易控制制度》等制度对关联交易的规定，复核了相关审议文件和披露信息；
（6）复核了控股股东和实际控制人邬建树先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（7）访谈了拓普集团业务和财务人员，获取了发行人自高悦精密、高悦电机的采购清单，了解其业务往来情况；
（8）复核了本次募集资金投资项目投资测算表，同时访谈了拓普集团相关负责人，了解募投项目实施主体和高悦精密、高悦电机是否有相关采购的安排；
（9）访谈了发行人高级管理人员，了解高悦精密、高悦电机未纳入拓普集团体系内的原因及合理性；
（10）取得了发行人出具的关于本次募投项目不会向高悦精密、高悦电机采购相关产品的承诺，并取得了申请人对高悦精密、高悦电机的股权/资产后期暂无收购计划的承诺。
2、核查结论
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经核查，保荐机构、申请人会计师、律师认为：
（1）报告期内，发行人与高悦电机不存在共同客户或潜在共同客户，亦不存在共用销售渠道的情形；
（2）发行人与高悦精密存在共同客户吉利汽车，报告期内高悦精密向吉利汽车存在极少量销售。双方销售渠道具有独立性，且双方向重叠客户销售的产品不同，重叠客户吉利汽车属于国内大型整车厂商，与发行人、高悦精密的交易均严格参照市场原则定价，相关交易定价公允。发行人与关联方存在共同客户不影响发行人业务的独立性，不存在通过重叠客户利益输送的情形；
（3）发行人向高悦精密、高悦电机的采购均经过向无关联第三方询价后确定合作关系，发行人与高悦精密、高悦电机的合作均遵照市场机制运行，具有独立性；
（4）本次募投项目未向高悦精密、高悦电机采购相关产品，申请人与高悦精密、高悦电机不存在同业竞争的情形，不违反控股股东、实际控制人的相关承诺；
（5）实际控制人未把高悦电机、高悦精密纳入发行人体内符合上市公司的利益，不存在侵害发行人商业机会的情形，发行人未来不存在对相关业务的收购计划。
2、关于募投项目。申请人本次非公开发行股票募集资金将用于杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目和湖南工厂轻量化底盘系统模块项目。前次募集资金用于汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目，预计与2020年5月达到预定可使用状态，达产当年净利润分别达到62251.55万元、15607.28万元。请申请人说明：（1）本次募投和现有底盘系统业务及产品之间的的关系与异同，是否需要新取得下游客户的定点资格、是否已开展客户定点研发，募投项目的客户和订单储备情况，结合现有底盘系统业务产能利用及产销情况说明本次新增募投项目产能消化措施的有效性；（2）前次募集资金投资项目进行客户定点研发或取得客户定点资格的进展，是否已获得足够的意向客户或订单，前次募集资金投资项目建设及预期效益是否存在重大不利变化。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
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【回复】
（一）本次募投与现有底盘业务及产品之间的关系与异同，是否需要新取得下游客户的定点资格、是否已开展客户定点研发，募投项目的客户及订单储备情况，结合现有底盘系统业务产能利用及产销情况说明本次新增募投项目产能消化措施的有效性
1、本次募投与现有底盘业务及产品之间的关系与异同，是否需要新取得下游客户的定点资格、是否已开展客户定点研发，募投项目的客户及订单储备情况
本次募投项目紧紧围绕公司的主营业务开展，是公司现有轻量化底盘系统模块业务的扩大和延伸，其计划生产的悬挂系统、转向节、副车架均为公司已经量产或已开展小批量试制的产品，不存在开拓新业务或者生产新产品的情况。但由于公司近年来大力拓展新客户，且原有客户不断推出新车型，因此未来生产产品的具体型号与现有产品可能存在一定区别，铝制产品、高端型号产品的占比将有所提高。
本次募投项目与现有底盘业务的具体区别和联系如下：
| 项目 | 现有底盘业务 | 募投项目 | |
| 区别 | 主要客户 | 吉利、比亚迪、福特、长城等 | 在现有客户基础上，开发新增客户，已与蔚来汽车、沃尔沃等多家新客户开展定点研发 |
| 技术与工艺 | 压铸、锻造等多项高强度钢和轻合金成型工艺 | 在原有生产工艺和技术上改进升级，满足高端型号产品的工艺要求 | |
| 产品型号 | 以钢制产品为主，铝制产品占比较低 | 以钢铝混合或铝制产品为主 | |
| 关联性 | 基础工艺和技术相同，部分设备通用 | ||
截至本告知函回复日，发行人已获得吉利汽车、RIVIAN、菲亚特克莱斯勒、路特斯、FORD、沃尔沃等多家整车厂商的量产订单，与本次募投项目相关的在手订单（年均，不含税）金额约为23.5亿元，且有多款产品即将从小批量生产走向量产。从轻量化的行业趋势以及目前在手订单来看，公司的募投项目具有可行性，目前订单消化情况良好。
本次募投项目的未来收益实现一方面建立在已开发客户量产订单的基础上，另一方面，公司积极开拓新客户以及原有客户的新车型订单，新取得多家客户的
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定点资格。目前，公司正在与蔚来汽车、沃尔沃、广汽汽车、长城汽车、威马汽车、保时捷、福特等多家汽车行业知名企业开展定点研发项目，预计于未来1-3年内陆续量产。
2、结合现有底盘系统业务产能利用及产销情况说明本次新增募投项目产能消化措施的有效性本次募投项目主要用于汽车轻量化底盘系统的研发及扩产，目前，底盘系统已经是发行人的主要产品之一，报告期内占发行人主营业务收入比重分别为
7.29%、20.06%、20.27%、20.39%。
报告期内，发行人底盘系统产品产能利用率及产销率情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产能（万套） | 180.00 | 150.00 | 50.00 |
| 产量（万套） | 136.50 | 157.64 | 48.09 |
| 产能利用率 | 75.83% | 105.09% | 96.18% |
| 销量（万套） | 132.66 | 154.43 | 46.69 |
| 产销率 | 97.19% | 97.96% | 97.09% |
2019年产能利用率有所下降，主要原因是受行业环境影响，底盘系统销售收入和数量下滑，但对部分新能源车企的销售收入呈快速增长趋势，且有多款产品即将从小批量生产走向量产。
汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。根据权威机构marklines预测，2020年全球EV和PHV的销量将分别达到221万辆、89万辆，2025年销量则分别增加至1,192万辆、396万辆，复合增长率均达到35%左右，新能源汽车增长潜力巨大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。
公司对顺应行业电动化、智能化趋势的业务进行了前瞻性研发布局，围绕轻量化底盘系统模块产品持续拓展品类，公司自2003年启动轻量化悬挂系统项目，
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逐步完成了专业团队打造、核心技术及知识产权积累，形成了较丰富的轻量化底盘产品线。同时，公司于2017年通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。目前公司已经掌握了轻量化底盘系统模块相关的高强度钢和六大轻合金成型工艺，通过工艺路线的覆盖实现产品线的全面覆盖。公司掌握了底盘系统模块级设计、开发、验证等综合研发能力，且可为客户提供多元化解决方案，大幅提升了该项目的核心竞争力。
公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP（质量、成本、技术、服务）方面的综合优势，与国内外主流车企建立了长期的合作关系。目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外主流新能源车企在内的十余家主机厂，市场需求处于不断释放阶段。随着未来市场对轻量化需求的进一步提升，公司将切入更多客户。公司现有的优质客户群和大量订单是本次汽车轻量化底盘系统模块项目顺利实施的重要保障。综上，本次募投项目依托公司在底盘系统领域多年的布局，是公司现有轻量化底盘系统模块业务的扩大和延伸，虽然2019年受行业环境影响产能利用率出现暂时下滑，但目前在手订单充足且量产订单呈持续增长趋势，并新取得多家客户的定点资格，公司加大投入研发、加强市场开拓力度等产能消化措施具有有效性。
（二）前次募投投资项目进行客户定点研发或取得客户定点资格的进展，是否已获得足够的意向客户或订单，前次募集资金投资项目建设及预期收益是否存在重大不利变化。
1、前次募投投资项目进行客户定点研发或取得客户定点资格的进展，是否已获得足够的意向客户或订单
公司前次非公开发行募集资金主要用于“汽车智能刹车系统项目”、 “汽车电子真空泵项目”，募投项目产品主要应用于汽车电子领域，而本次募投项目投向轻量化底盘系统模块，与前次募投项目的投入方向存在较大差异。
截至本告知函回复日，公司已获得吉利、上汽、比亚迪、广菲克、上汽通用、一汽等多家整车厂商的量产订单，与前次募投项目相关的在手订单（年均，不含税）金额约为5.6亿元。
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此外，公司前次募投涉及的多款产品已经与客户签署技术定点协议，或已获技术认可准备样件搭载试验，部分产品已处于实车搭载测试阶段，预计于未来1-3年内量产。
2、前次募集资金投资项目建设及预期收益是否存在重大不利变化
根据发行人《前次募集资金使用情况报告》，“汽车智能刹车系统项目”募集资金承诺投资额 193,330.91万元，截至 2019 年12月31日，已累计投入136,430.44万元，投入进度为 70.57%；“汽车电子真空泵项目”募集资金承诺投资额42,712.01万元，截至 2019 年12月31日，已累计投入17,523.77万元，投入进度为41.03%。
2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整前次非公开发行募投项目实施进度，项目达到预计可使用状态时间由2019年5月延长至2022年5月，主要原因如下：
（1）汽车智能刹车系统项目 IBS。作为全新一代智能刹车及主动安全制动系统，IBS 项目除了能显著缩短制动距离、实现制动能量回收外，更重要的是能与感知系统配合在紧急情况下自动刹车保证乘员安全，是面向未来无人驾驶必不可少的核心部件。
结合“国内引领，国际领先”的市场定位，公司借助资本市场布局的 IBS 项目作为比较前沿的产品，其研发费用与生产投入巨大。
该募投项目方案是基于预测 IBS 市场于 2017 年启动后将会日益增长，外资品牌的中高端车型将普遍配置该产品为前提。但随后发生了某知名海外电动车因智能驾驶系统问题造成多起交通事故；2017年9月国内某外资车企因同类产品的控制软件问题召回 3 万余辆新款车型。受上述事件影响，原计划配置此种产品的其他品牌众多车型都暂缓使用，汽车行业整体迈向智能驾驶的步伐因此放缓。但该项目并不会被淘汰或替代，IBS 方案被确定为未来智能制动的发展方向没有改变。
为确保 IBS 的可靠性，公司决定进一步改进该产品的设计、提高测试标准并延长测试周期提高安全冗余。基于市场变化，公司暂时放缓募集资金在该项目上的使用节奏，但公司依然坚定看好智能刹车系统的前景，后续将根据市场发展
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继续投入，以确保募集资金的有效使用。
（2）汽车电子真空泵项目 EVP。真空泵是汽车刹车系统的核心部件之一，根据其工作原理可分为机械式真空泵（以下简称“机械泵”）和电子真空泵（以下简称“电子泵”）。作为机械泵的升级替代产品，电子泵具有体积小、重量轻、能耗低、控制精准、不依赖内燃机提供动力等显著优势，广泛应用于涡轮增压、缸内直喷发动机和新能源汽车，符合汽车行业节能降耗、电动化的趋势。
自该项目立项以来，公司紧跟行业国际龙头，先后研发了柱塞式电子真空辅助泵（即“一代泵”）、叶片式电子真空辅助泵（即“二代泵”）和面向新能源汽车的叶片式电子真空独立泵等三代产品，利用公司广泛的客户群优势、逐步打开市场，陆续向多家海内外客户供货。
2018 年中国汽车市场结束了多年的高速发展，行业出现拐点，整车销量出现较大幅度下滑，主机厂承受了前所未有的巨大压力，为维持销量被迫加大降价力度。在上述背景下，低成本的机械泵优势显现，电子泵的市场扩张面临阻力。此外，2018 年公司又正逢一代泵和二代泵生产线切换时期，使电子泵的销量增速出现了短暂放缓。谨慎起见，公司在该项目投入进度方面也相应做了调整。
但随着 2020 年更高排放要求的“国六”标准推行时间表逐渐临近，涡轮增压、缸内直喷技术和新能源汽车占比进一步提升，电子泵在节能降耗方面的优势更为凸显，可以预见电子泵在未来的市场份额将稳步提升并占据主流。公司依然对电子泵的市场前景充满信心，后续将继续使用募集资金投入电子泵的研发和产能建设。
综上，前次非公开发行项目虽然投入进度延长但投入方向并未改变，且电动化是未来汽车行业的发展方向，近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势，增长潜力巨大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。
前次募投虽然由于市场因素暂时进度延迟，但仍具有广阔的前景和较强的可行性，前次募集资金投资项目建设及预期收益不存在重大不利变化。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构执行了如下程序：
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（1）访谈募投项目负责人，核查募投项目的可行性研究报告，了解本次募投和现有底盘业务的关系和异同；
（2）获取本次募投涉及客户定点研发或取得客户资格的进展情况，以及本次募投涉及的在手订单情况；
（3）获取发行人现有底盘业务的产销率及产能利用率情况，分析报告期内变化的原因；
（4）查阅发行人关于前次募集资金使用情况及延迟原因的公告，并通过查阅、检索行业信息等手段核查前次募集资金延迟的原因及项目投入前景；
（5）获取前次募投涉及客户定点研发或取得客户资格的进展情况，以及前次募投涉及的在手订单情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目依托于现有底盘业务的研发积累，是现有底盘业务的延伸，但在客户结构、产品的具体型号等方面与现有产品存在差异；
（2）关于本次募投项目，发行人已与多家整车厂商的开展定点研发，目前在手订单充足且量产订单呈持续增长趋势，公司加大投入研发、加强市场开拓力度等产能消化措施具有有效性；
（3）前次募投虽然由于市场因素暂时进度延迟，但仍具有广阔的前景和较强的可行性，目前在手订单及定点研发客户呈不断增长趋势，前次募集资金投资项目建设及预期收益不存在重大不利变化。
3、关于子公司注销。2018年申请人吸收合并并注销了宁波拓普底盘科技有限公司。请申请人说明上述吸收合并并注销事项的背景、原因及相关情况。请保荐机构核查并发表核查意见。
（一）前次募投项目实施主体拓普底盘科技，发行人吸收合并并注销的背景、原因和合理性
1、宁波拓普底盘科技有限公司的相关情况介绍
（1）公司的基本情况
名称：宁波拓普底盘科技有限公司
曾用名：宁波中创服饰设计开发有限公司
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成立时间：2010年7月1日企业类型：有限责任公司注册资本：46,315.922308万人民币注销日期：2018年12月11日经营范围：汽车底盘系统、控制系统的研发、生产、采购、销售及技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口。
（2）历史沿革
| 时间 | 具体事项 |
| 2010年7月 | 宁波中创服饰设计开发有限公司成立 |
| 2015年12月 | 拓普集团收购宁波中创服饰设计开发有限公司100%股权，名称变更为宁波拓普底盘科技有限公司 |
| 2017年6月 | 拓普集团以2017年非公开发行募集资金对其增资 |
| 2017年10月 | 拓普集团2017年第三次临时股东大会审议通过吸收合并拓普底盘科技并变更募投项目实施主体的事项 |
| 2018年12月 | 宁波拓普拓普底盘科技有限公司完成注销 |
由上表可见，宁波拓普底盘科技有限公司前身系拓普集团2015年12月收购的宁波中创服饰设计开发有限公司。2016年拓普集团启动非公开发行股票事宜，将拓普底盘科技作为募投项目“汽车电子真空泵”项目的实施主体。2017年拓普集团非公开发行股票上市后，拓普集团将募集资金以增资的方式投入到拓普底盘科技，2017年10月召开2017年第三次临时股东大会审议通过了吸收合并拓普底盘科技并变更募投项目实施主体的事项。2018年12月，拓普底盘科技注销。
2、拓普集团收购拓普底盘科技的背景及合理性
该公司成立于2010年，2015年拓普集团收购宁波中创服饰设计开发有限公司时该公司的主要资产为宁波春晓的一块工业用地，由于该公司未开展实际经营而长期占有土地，政府希望由拓普集团收购并盘活该土地资产，但由于该地块开发度较低，不符合区政府买卖土地的要求。因此，发行人通过受让宁波中创服饰设计开发有限公司原股东100%的股权从而取得了相关土地使用权，宁波中创服饰设计开发有限公司成为发行人全资子公司，拓普集团收购后更名为宁波拓普底盘科技有限公司，拟从事汽车零部件项目建设和经营，满足日益增长的市场需求。
3、拓普集团吸收合并拓普底盘科技的背景、原因及合理性
拓普底盘科技作为“汽车电子真空泵”项目的实施主体，2016-2017年主要实施项目土建工作，未开展实际业务经营。2017年基于整体业务和战略规划考
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量，拓普集团将北仑地区的工厂整合到股份公司，不再在拓普底盘科技单独的主体上开展电子真空泵生产业务。因此，通过母公司吸收合并拓普底盘科技，来有效整合资源，降低管理成本，提高公司整体经营效益。另外，由于自收购以来，拓普底盘科技一直未开展底盘系统业务，拓普集团在拓普汽车电子等其他子公司布局了底盘系统业务，拓普底盘科技的实际经营情况与公司名称定位不符，公司出于降低管理成本考虑，在对其吸收合并完成后将其注销。拓普底盘科技注销后，其全部资产、债权、债务、人员和业务由拓普集团依法承继，相应的募投项目“汽车电子真空泵项目”的实施主体由拓普底盘变更为公司。
（二）保荐机构的核查意见
1、核查程序
（1）查询了宁波拓普底盘科技有限公司的工商信息，了解其公司历史沿革和企业基本情况；
（2）访谈了拓普集团高级管理人员，了解拓普集团收购宁波中创服饰设计有限公司的背景、原因；
（3）访谈了拓普集团高级管理人员，了解拓普集团吸收合并拓普底盘科技有限公司的背景、原因、合理性；
（4）复核了相关吸收合并的三会文件等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：宁波拓普底盘科技有限公司作为前次募投项目实施主体，随着项目的开展，发行人出于降低管理成本，提高经营效率的角度考虑，将其吸收合并到母公司并注销，履行了必要的审议程序，符合募集资金高效使用的要求，有利于公司相关业务的战略整合和高效发展。
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（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关于<关于请做好宁波拓普集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签章页）
宁波拓普集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关于<关于请做好宁波拓普集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
签名：肖 雁
签名：谭国泰
招商证券股份有限公司
年 月 日