2022年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：601696）
二〇二二年十二月
2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间： 2022年12月30日（周五）14:30现场会议召开地点：上海市浦东新区东方路838号齐鲁万怡大酒店，会议室15（三楼）召集人：中银国际证券股份有限公司董事会主持人：按照《公司章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1. 审议《关于修订〈中银国际证券股份有限公司章程〉的议案》
2. 审议《关于修订〈中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
3. 审议《关于修订〈中银国际证券股份有限公司董事会议事规则〉
的议案》
4. 审议《关于修订〈中银国际证券股份有限公司监事会议事规则〉
的议案》
5. 审议《关于〈中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬
管理制度〉的议案》
6. 审议《关于审议〈中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
7. 审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
中银国际证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：关于修订《中银国际证券股份有限公司章程》的议案
议案一关于修订《中银国际证券股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
依据中央最新关于进一步规范落实“党建入章”的要求、证监会联合司法部、财政部共同发布的《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》中“鼓励证券公司将廉洁从业管理目标和总体要求等纳入公司章程”的意见等相关监管制度、公司文化建设工作要求等公司实际情况，并进一步规范和统一用语、优化条款结构，拟对相关条款予以修订和完善。具体修订情况请详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号:2022-052）。
现提请股东大会同意修订章程的相关条款，同时同意董事会授权公司高级管理层全权办理本次章程修订所涉及的相关监管机构批准或备案、变更登记等手续。
以上议案，请予审议。
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案二
关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，依据2022年6月28日公司2021年年度股东大会对《中银国际证券股份有限公司章程》相关条款的修订；依据本次会议对《中银国际证券股份有限公司章程》的进一步完善，公司组织对《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 第五条 股东大会由全体股东组成，依照有关法律法规和《公司章程》行使下列职权： （一）决定公司的总体经营方针和投资计划； …… （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据适用法律或该等管理制度应由其批准的关联交易； | 第五条 股东大会由全体股东组成，依照有关法律法规和《公司章程》行使下列职权： （一）决定公司的总体经营方针和投资计划； …… （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据适用法律或该等管理制度应由其批准公司与关联人发生的 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.7条和《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条补充和修改。 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 6.3.7 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关 |
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议适用法律及《公司章程》所规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | 交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议适用法律及《公司章程》所规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | 联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% | 第六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条补充和修改。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； |
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 总资产百分之三十的担保； (三四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 |
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条补充和修改。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第4.2.2条补充和修订。 “第4.2.2条……在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召 |
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%”。 | ||
| 第十七条 下列主体可以提出议案： …… 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第十七条 下列主体可以提出议案： …… 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 …… | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.4条修订 “第2.1.4条 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 ……” |
| 第二十条 通知中应具体说明： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… | 第二十条 通知中应具体说明： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条修改和补充。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会 |
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | ||
| 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东大会应当在交易日召开。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.10条补充。 2.1.10 公司利用本所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在本所交易日召开。 |
| 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条补充 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第四十一条 在股东大会会议上，对于要决定的每一事项， | 第四十一条 在股东大会会议上，对于要决定的每一事项， | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条 |
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 每一股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 …… | 每一股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托公司、证券服务机 | 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.21条补充。 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 |
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 2.1.21 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.14条应当由独立董事发表独立意见的事项。 | |
| 第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： | 第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： | 根据《公司章程》修改 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 |
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限不少于20年。 | …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限不少于20年。 | 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料在适用法律规定的期限内予以一并保存，保存期限不少于20年。 |
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案三关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，依据2022年6月28日公司2021年年度股东大会对《中银国际证券股份有限公司章程》相关条款的修订；依据本次会议对《中银国际证券股份有限公司章程》的进一步完善，公司组织对《中银国际证券股份有限公司董事会会议事规则》部分条款进行了修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 第一条 为规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策行为，确保董事会高效科学运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交 | 第一条 为规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策行为，确保董事会高效科学运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所上市公司董事会议事 | 根据法规更新情况修改。 原《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已失效。 |
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 易所上市公司董事会议事示范规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、行政法规、部门规章和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 示范规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | |
| 第四条 董事会由15名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 | 第四条 董事会由15名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 《上市公司独立董事规则》第十条规定：“上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。” 因《公司章程》修订，相应调整。 |
| 第十条 董事会对股东大会负责，并行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作，董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况； …… （九）在股东大会授权范围内，审议批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项； | 第十条 董事会对股东大会负责，并行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作，董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况； …… （九）在股东大会授权范围内，审议批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资事项，以及审议批准公司在一年内对外投资不超过公司最近一期经审计的 | 根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》、《证券基金经营机构信息技术管理办法（2021修正）》第七条、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条、《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条，增加相关表述。根据公司实际情况修改董事会审议权限。 《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》 |
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| …… （二十四）适用法律及《公司章程》授予的其他职权。 …… | 净资产的30%的对外投资事项（前述对外投资事项不包括与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的投资）； …… （二十四）对文化建设中的重大问题进行战略决策； （二十五）审议公司信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立公司信息技术人力和资金保障方案；评估公司年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十六）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十七）决定公司投资者权益保护工作机制及工作方向； （二十四八） 适用法律及《公司章程》授予的其他职权。 …… | 明确责任主体，探索形成党委全面领导、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责落实的治理结构，统筹做好组织推动和落实工作。 公司治理结构符合监管规定和公司文化理念，充分发挥党的领导与现代公司治理双重优势，探索形成党委全面领导、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责经营的治理格局。 《证券基金经营机构信息技术管理办法（2021修正）》 第七条 证券基金经营机构董事会负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责： （一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； （二）建立信息技术人力和资金保障方案； （三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》 第五条 证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目 |
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。 《证券公司投资者权益保护工作规范》 第八条 证券公司应当建立有效的投资者权益保护组织架构，明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构在投资者保护工作中的职责分工。 | ||
| 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司单笔捐赠金额超过（含）贰万元（20,000元）的对外捐赠事项需由董事会审批，公司一个会计年度内累计捐赠金额超过（含）壹仟万元（10,000,000 元）的对外捐赠事项需由股东大会审批。 公司发生“财务资助”交易事项，由董事会审议批准。但单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%及最近12个月内财务资助金额累计 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.1.9条，并结合公司实际情况进行补充和修改。 《上市公司章程指引（2022年修订）》 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 计算超过公司最近一期经审计净资产的10%时，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 6.1.9 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | |
| 第三十三条 董事会就《公司章程》第一百二十条（本 | 第三十三条 董事会就《公司章程》第一百二十条（本规则 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修 |
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 规则第十条）第（六）、（七）、（二十）项事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。 除适用法律、《公司章程》及公司相关制度另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十条）第（六）、（七）、（二十）项事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。 除适用法律、《公司章程》及公司相关制度另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 订）》第6.1.9条补充。 6.1.9 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
议案四：关于修订《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
议案四
关于修订《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，依据《中银国际证券股份有限公司章程》，公司组织对《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
| 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 第一条 为保障中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和相关适用的法律、法 | 第一条 为保障中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》《上海证券交易所上市 | 根据法规更新情况修改。 原《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》已失效。 |
议案四：关于修订《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”）和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关适用的法律、法规及其他规范性文件（以下简称“适用法律”）和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | |
| 第十条 监事会须向股东大会负责，并向股东大会报告，监事会行使下列职权： （一）监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况； …… （十六）适用法律和《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但在董事会上没有表决权。 | 第十条 监事会须向股东大会负责，并向股东大会报告，监事会行使下列职权： （一）监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况； …… （十六）监督公司文化建设工作实施情况； （十七）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （十八）对公司投资者权益保护落实情况进行监督； （十六九）适用法律和《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但在董事会上没有表决权。 | 根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条、《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条，增加相关表述。 《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》 明确责任主体，探索形成党委全面领导、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责落实的治理结构，统筹做好组织推动和落实工作。 公司治理结构符合监管规定和公司文化理念，充分发挥党的领导与现代公司治理双重优势，探索形成党委全面领导、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责经营的治理格局。 《证券经营机构及其工作人 |
议案四：关于修订《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
| 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则（现行版本） | 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则（修订后） | 变更理由 |
| 员廉洁从业实施细则》 第五条 监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。 《证券公司投资者权益保护工作规范》 第八条 证券公司应当建立有效的投资者权益保护组织架构，明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构在投资者保护工作中的职责分工。 |
议案五：关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
议案五
关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、监事考核与薪酬管理工作，结合监管部门最新制度要求和公司实际情况，公司制定了专门的《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度（2022年版）》(附件)。以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度（2022年版）》
《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度》
第一章 总则第一条 为完善中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）考核与薪酬管理体系，充分发挥和调动董事、监事的工作积极性，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用范围为公司董事（包括独立董事、非独立董事）、监事（包括非职工监事、职工监事）。
议案五：关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
第三条 董事、监事担任公司其他职务的，根据其岗位职责实际履职情况并依照公司有关制度进行考核与薪酬管理。
第二章 组织管理
第四条 公司董事、监事实施年度考核，每年考核一次。公司董事会薪酬与提名委员会组织对董事进行履职评价，并将考核结果报公司董事会审议。公司监事会组织对监事进行履职评价。
第五条 公司董事、监事的薪酬事项分别由董事会、监事会提出方案，报股东大会决定。在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的履职情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第七条 公司股东及其关联方应严格遵守证监会《上市公司治理准则》等监管规定要求，确保公司的独立运作，由派出董事代表其通过公司治理程序发表意见，不得直接确定公司董监事考核方案、考核指标、考核结果、薪酬方案、薪酬额度（包括不限于基薪、福利、津贴、奖金）等事项并强制公司执行，不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序。
第三章 履职评价
第八条 公司董事的履职评价采用董事自我评价、独立董事相互评价等方式。对公司董事的履职评价内容包括履职能力、忠实勤勉程度、合规风控履职及廉洁从业情况、践行行业和公司文化理念等方面。董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。
议案五：关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
第九条 公司监事的履职评价采用自我评价、相互评价等方式。对公司监事的履职评价内容包括履职能力、忠实勤勉程度、合规风控履职及廉洁从业情况、践行行业和公司文化理念等方面。监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。第十条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
第十一条 专职董事长、监事会主席将根据其在公司担任的具体职务和工作内容，参照高管设置年度绩效目标，进行考核管理。
第四章 薪酬管理
第十二条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。
第十三条 根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准。如股东单位对其提名的董事、监事领取薪酬有相关规定的， 按照相关规定执行。专职董事长、监事会主席的薪酬福利、激励约束、发放方式等参照高管执行。职工监事的薪酬福利、激励约束、发放方式等参照员工执行。独立董事的薪酬为董事津贴，由公司代扣代缴个人所得税后按月平均发放。其他董事、监事不在公司领取薪酬。
第十四条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。
第十五条 发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终止向相关董事、监事发放薪酬：
议案五：关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
（一）被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及相关派出机构予以警告、罚款或没收违法所得等行政处罚的；
（三）被中国证监会及相关派出机构采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
（四）因对公司违法违规行为负有责任被监管部门或证券交易所公开谴责的；
（五）未能勤勉尽责，致使公司发生重大违法违规行为或者给公司造成重大风险损失的；
（六）因个人决策失误导致公司遭受重大经济或声誉损失的；
（七）存在廉洁从业违法违规行为的；
（八）因构成犯罪被依法追究刑事责任的；
（九）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。
第五章 附则第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与新颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，遵照其规定执行。第十七条 本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会审议通过后生效。
议案六关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东：
《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》经过两次修订，具体情况如下：
根据2022年发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，结合公司实际情况，公司组织修订了《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》。
前述修订已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
根据《公司章程》修订，公司同步修订《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》，删除第四十二条中审计委员会“确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告”的职责。
前述修订已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》修订说明
《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》修订说明
一、第二届第十三次董事会修订内容
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一条 为了规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人(定义见第二章第一节)所发生关联交易(定义见第二章第二节)的合法性、公允性、合理性，充分保障公司股东、公司客户及公司自身的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他可适用的法律、法规及其他规范性文件（以下合称“适用法律”）和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 | 第一条 为了规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人(定义见第二章第一节)所发生关联交易(定义见第二章第二节)的合法性、公允性、合理性，充分保障公司股东、公司客户及公司自身的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易实施指引》以及其他可适用的法律、法规及其他规范性文件（以下合称“适用法律”）和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 |
| 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 符合公平、公允原则； | 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 符合公平、公允原则； | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.1条 |
| (三) 遵循商业原则或一般商务条款； (四) 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； (五) 关联交易的决策、交易程序应当合法合规；及 (六) 关联交易不得损害公司自身、非关联股东和公司客户的合法权益。 | (三) 遵循商业原则或一般商务条款; (四) 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； (五) 关联交易的决策、交易程序应当合法合规；及 (六) 关联交易不得损害公司自身、非关联股东和公司客户的合法权益。 保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 | |
| 第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为仅仅同受国家控股而具有关联关系。 | 第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为仅仅同受国家控股而具有关联关系。 | 删除 |
| 第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联人。 关联人包括关联法人和关联自然 | 第五条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联人。 关联人包括关联法人和关联自然 | 删除，内容移动至修订后第四条 |
| 人。 | 人。 | |
| 第六条 确定关联人以控制、共同控制或重大影响为前提条件，在判断是否构成关联人时，应遵守实质重于形式的原则。 依据上述关联人定义及确定关联人的原则，具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与上述第（二）款所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不 | 第六四条 确定关联人以控制、共同控制或重大影响为前提条件，在判断是否构成关联人时，应遵守实质重于形式的原则。 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 依据上述关联人定义及确定关联人的原则，具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）款所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第七条本条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条、第6.3.4条 |
| 因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与上述第（二）款所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为 |
| 公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 | ||
| 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）款所述关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）款所述关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 删除，内容移动至修订后第四条 |
| 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公 | 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公 | 删除，内容移动至修订后第四 |
| 司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 | 司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 | 条 |
| - | 第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 新增条款，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条 |
| 第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 | 第九六条 本制度所称的关联交易，是指公司或、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条 |
| 第十条 关联交易涉及范围包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； | 第十七条 关联交易涉及范围包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条 |
| （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一十二）购买原材料、燃料、动力； （十二十三）销售产品、商品； （十三十四）提供或者接受劳务； （十四十五）委托或者受托销售； （十五十六）存贷款业务； （十六十七）与关联人共同投资； （十七十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | |
| 第十一条 在国家法律、法规允许的范围内，以下事项可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： | 第十一八条 公司与关联人发生的下列交易在国家法律、法规允许的范围内，以下事项可以免予按照关 | 《上海证券交易所股票上市规则》第 |
| （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或者报酬； （四）适用法律、证券监管部门或证券交易所认定的其他交易。 | 联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （一三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三五）一方依据另一方股东会（或股东大会）决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （四九）适用法律、证券监管部门或上海证券交易所认定的其他交 | 6.3.18条 |
| 易。 | ||
| 第十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 第十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 删除，内容移动至修订后第八条 |
| 第十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 第十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 删除，内容移动至修订后第八条 |
| 第十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 第十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十七条，已废止 |
| 第十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其 | 第十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其 | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第 |
| 违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 | 违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 | 五十八条，已废止 |
| 第十六条 公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，以及公司为关联人提供担保的交易，应当提交董事会和股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。按照证券监管部门或证券交易所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第十六十条 除本制度第十五条的规定外，公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，以及公司为关联人提供担保的交易，该交易应当提交董事会和股东大会审议并披露。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。按照证券监管部门或证券交易所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司发生的关联交易达到第一款规定的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条 |
| 告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用本条第二款的规定。 本制度第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 | |
| 第十七条 公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），公司拟与关联自然 |
第十七九条 除第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的
| 人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。 | 交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。由公司董事会审议批准后方可实施。 | |
| 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的有关规定。 公司出资额达到第十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第十九二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的有关规则第九条、第十条的规定。 公司出资额达到第十六条第一款规定的应当提交股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、第6.3.12条 |
| 第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的有关规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优 | 第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的有关规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优 | 删除 |
| 先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的有关规定。 | 先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的有关规定。 | |
| - | 第十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 | 新增条款，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第19条 |
| 第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本制度的有关规定。 已经按照本制度的规定履行相关披露义务、股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本制度的有关规定。 已经按照本制度的规定履行相关披露义务、股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 删除 |
| - | 第十四条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 | 新增条款，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条 |
| 通过，并提交股东大会审议。 | ||
| - | 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 新增条款，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条 |
| - | 第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第十七条的标准，适用本规则第九条、第十条的规定。 | 新增条款，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.13条 |
| - | 第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第九条、第十条的规定。 | 新增条款，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.14条 |
| 第二十二条 公司进行下列关联交 | 第二十二十八条 公司进行下列在 | 《上海证券交 |
| 易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度的有关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 连续12个月内发生的以下关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度的有关规则第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接主体控制的，或者相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或的其他组织关联人。 已经根据本条规定连续12个月累计计算达到《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计计算原则未达到披露标准的交易事项；达到前述规定应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会决策审议程序的交易事项。 公司已按照本规则第九条、第十条之规定履行披露或提交股东大会审议等相关义务的，不再纳入相关的 | 易所股票上市规则》第6.3.15条 |
| 对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | ||
| - | 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第九条、第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | 新增条款，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.16条 |
| 第二十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 | 第二十三二十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与发生本制度第七条第（二）项至第（六）项所列日常经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条 |
| 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 | 是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会，履行审议，程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该如果协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前款本款前述规定办理处理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司合理预计当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大 |
| 会，履行审议程序并披露；对于实际执行超出预计范围内的日常关联交易，公司金额的，应当在按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和中期半年度报告中予以应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 | ||
| 第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | 第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十七条，已废止 |
| 第二十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外， | 第二十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外， | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交 |
| 应当提交股东大会审议。公司应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守如下规定： （一）公司应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 （二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 （三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独 | 应当提交股东大会审议。公司应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守如下规定： （一）公司应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 （二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 （三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独 | 易实施指引》第四十八条、第四十九条、第五十条，已废止 |
| 立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 （四）公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（1）意见所依据的理由及其考虑因素；（2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 （四）公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（1）意见所依据的理由及其考虑因素；（2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | |
| 第三十三条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。非关联董事不能出席的，可以按《公司章程》的规定出具委托书委托其他非关联董事代表其出席和表决。关联交易事项由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决，需经全体非关联董事过半数同意方为通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议；非关联董事有效授权其他非关联董事出席董事会的，视为出席。 | 第三十三二十八条 公司董事会审议关联交易事项的时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。非关联董事不能出席的，可以按《公司章程》的规定出具委托书委托其他非关联董事代表其出席和表决。关联交易事项由出席，董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决，需经全体会议所作决议须经非关联董事过半数同意方为通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三3人的，公司应当将交易提交股东大会审议；非关联董事有效授权其他非关联董事出席董事会的，视为出席。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条 |
| 第三十五条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的； （三）为交易对方的直接或者间接控制人；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条（四）款的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条（四）款的规定）；及 （六）证券监管部门、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断可能受到影响的董事。 | ||
| 第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决 | 第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决 | 删除，内容移动至修订后第二十八条 |
| 权。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。 | 权。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。 | |
| 第三十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）为交易对方的直接或者间接控制人； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条（四）款的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条（四）款的规定）；及 （六）证券监管部门、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第三十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）为交易对方的直接或者间接控制人； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条（四）款的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条（四）款的规定）；及 （六）证券监管部门、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 删除，内容移动至修订后第三十三条 |
| 第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 | 第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 | 删除，内容移动至修订后第三十条 |
| 东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。 | 东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。 | |
| 第三十八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；及 （六）证券监管部门或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第三十八三十条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票回避表决，其所代表的有也不得代理其他股东行使表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为拥有交易对方的直接或者间接控制人控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.9条 |
| 制和影响的股东；及 （六八）证券监管部门或者中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | ||
| 第五十二条 公司审计部对重大关联交易进行逐笔审计,确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应当提交董事会审议。 | 第五十二四十四条 公司审计部对重大关联交易进行逐笔审计,确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应当提交董事会审议。重大关联交易是指本制度第十条规定的关联交易。 | 明确重大交易的标准 |
| 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当主动将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。公司各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒公司董事会办公室更新关联人信息库。 | 第五十三四十五条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当主动将其与及时向上市公司董事会报送上市公司存在的关联人名单及关联关系及时告知公司，并的说明，由公司报证券交易所备案董事会办公室做好登记管理工作。公司各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒公司董事会办公室更新关联人信息库。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.5条 |
| 第五十七条 公司关联人信息数据仅供内部参考使用，不得违规泄漏。 | 第五十七条 公司关联人信息数据仅供内部参考使用，不得违规泄漏。 | 删除 |
| - | 第四十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到第九条、第十条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期 | 新增条款，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与 |
| 的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，公司应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 | 关联交易》第十八条、第二十三条、第二十四条、第二十五条 | |
| 第五十八条 公司与关联自然人拟 | 第五十八条 公司与关联自然人拟 | 删除，内容移动 |
| 发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 | 发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 | 至修订后第九条、第十条 |
| 第六十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度及适用法律的要求分别披露。 | 第六十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度及适用法律的要求分别披露。 | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十七条，已废止 |
| 第六十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交 | 第六十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交 | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十八条，已废止 |
| 易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 | 易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 | |
| 第六十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 | 第六十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十九条，已废止 |
| 第六十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 | 第六十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十条，已废止 |
| 第六十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 | 第六十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 | 删除，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十一条，已废止 |
| - | 第五十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 | 新增条款，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.19条 |
| 第七十一条 释义： （一）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 | 第七十一五十八条 释义： （一）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 | 《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条 |
| 响的股东； （二）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）公司控股子公司：指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司； （四）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制： 1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外； 2、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权； 3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； 4、证券监管部门和证券交易所认定的其他情形。 （五）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权 | 响的股东； （二）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织； （三）公司控股子公司：指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；。（四）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制： 1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外； 2、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权； 3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； 4、证券监管部门和证券交易所认定的其他情形。 （五）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 |
| 的投资方一致同意时存在。 （六）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 | （六）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 | |
| 第七十二条 本制度经公司股东大会审议批准后，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。 | 第七十二五十九条 本制度经公司股东大会审议批准后，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。 | 根据公司实际情况修订 |
二、第二届第十六次董事会修订内容
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第四十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 根据公司审计委员会确认的公司关联人名单，公司董事会办公室负责建立、更新、维护公司关联人信息库，并将更新后的关联人信息库发送公司各部门。 | 第四十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 根据公司审计委员会确认的公司关联人名单，公司董事会办公室负责建立、更新、维护公司关联人信息库，并将更新后的关联人信息库发送公司各部门。 | 《公司章程》修改 |
议案七：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
议案七关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东:
经公司股东推荐、董事会薪酬与提名委员会审核，董事会提名周冰先生为公司董事候选人。
经核查，周冰先生具备中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的证券公司董事任职资格条件。周冰先生未持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2条规定的情形，其任职资格符合相关规定。
周冰先生自股东大会选举通过之日起履行董事职责，任期至公司第二届董事会任期届满时止。
周冰先生简历请见附件。
以上议案，请予审议。
议案七：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
附件：
周冰先生简历
周冰先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，清华大学硕士研究生。1993年7月参加工作，1998年7月进入中国银行，1998年7月至2011年7月，历任中国银行信贷业务部公司业务二处干部、公司业务部尽职调查处副处长、公司业务二处副处长、高级客户经理、主管、公司金融总部主管、助理总经理；2011年7月至2014年7月，任中银国际控股有限公司助理执行总裁；2014年7月至2022年8月，历任中国银行公司金融部副总经理兼雄安新区战略实施办公室常务副主任、首席客户经理等职务。2022年8月至今，任中银国际证券股份有限公司党委副书记。