风范股份(601700)_公司公告_风范股份：2023年年度股东大会会议资料新浪财经

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风范股份：2023年年度股东大会会议资料（下载公告）

公告日期:2024-05-24

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常熟风范电力设备股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年05月31日中国常熟

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股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过

分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

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2023年年度股东大会议程 ...... 4

议案一 2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二 2023年度监事会工作报告 ...... 12

议案三 2023年年度报告及摘要 ...... 16

议案四 2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 ...... 17

议案五-1 2023年度独立董事述职报告（李文毅） ...... 21

议案五-2 2023年度独立董事述职报告（黄雄） ...... 27

议案五-3 2023年度独立董事述职报告（金建海） ...... 33

议案六 2023年度利润分配预案 ...... 39议案七关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案 ...... 40

议案八关于续聘会计师事务所的议案 ...... 42

议案九关于修改《公司章程》的议案 ...... 45

议案十关于为控股子公司申请综合授信提供新增担保的议案 ...... 85

议案十一关于董事会提前换届选举的议案 ...... 89

议案十二关于监事会提前换届选举的议案 ...... 93

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常熟风范电力设备股份有限公司2023年年度股东大会议程

会议召开时间：2024年05月31日下午14点00分会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会会议主持人：董事长范立义先生召开方式：现场表决和网络投票相结合会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读议案

1、孙连键先生宣读《2023年度董事会工作报告》

2、赵金元先生宣读《2023年度监事会工作报告》

3、孙连键先生宣读《2023年年度报告及摘要》

4、樊文杰先生宣读《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

5、李文毅先生、黄雄先生、金建海先生宣读《2023年度独立董事述职报告》

6、樊文杰先生宣读《2023年度利润分配议案》

7、孙连键先生宣读《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》

8、樊文杰先生宣读《关于续聘会计师事务所的议案》

9、孙连键先生宣读《关于修改<公司章程>的议案》

10、孙连键先生宣读《关于为控股公司提供新增担保的议案》

11、孙连键先生宣读《关于董事会提前换届选举的议案》

12、赵金元先生宣读《关于监事会提前换届选举的议案》

六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案

七、股东进行书面投票表决

八、统计现场投票表决情况

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九、宣布现场投票表决结果

十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次股东大会结束

议案一

常熟风范电力设备股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2023年,常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，严格执行股东大会各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，统筹抓好安全生产经营等各项工作，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益，并认真督促公司落实董事会的各项决议。现将董事会2023年度工作情况和2024年工作安排要点汇报如下：

第一部分：2023年度经营工作完成情况

一、2023年度经济指标完成情况

2023年度公司实现营业收入342,379.43万元，较上年同期上涨25.00%；实现归属于上市公司股东的净利润为6,875.85万元,较上年同期上涨113.22%，

截至2023年12月31日，公司总资产为778,464.33万元，较上年同期增加

62.63%；归属于上市公司股东所有者权益为265,618.28万元，较上年同期增长

1.74%。2023年度，经营活动产生的现金流量净额为218.39万元，较上年同期下降99.51%。

第二部分：2023年度董事会工作情况

一、董事会的日常工作情况

1、董事会成员

截至2023年底，公司董事人数为7名，包括4名内部董事和3名独立董事。

公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。

2、董事会会议召开情况

2023年度，公司董事会依法运行，共召开8次董事会，审议了41项议案，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
第五届董事会第十一次会议	2023年04月27日	1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》 2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》 3、审议通过了《2022年年度报告及摘要》 4、审议通过了《2023年第一季度报告》 5、审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》 6、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》 7、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》 8、审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 9、审议通过了《2022年度利润分配预案》 10、审议通过了《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 12、审议通过了《关于2023年度开展期货、期权套期保值业务的议案》 13、审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》 14、审议通过了《关于开展资产（票据）池业务的议案》 15、审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 16、审议通过了《关于聘任高级管理人员的的议案》 17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 19、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第五届董事会第十二次会议	2023年06月30日	1、审议通过了《关于向银行融资提供资产抵押及质押控股子公司股权的议案》
第五届董事会第十三次会议	2023年07月27日	1、审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》 2、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》 3、审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》 4、审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》 5、审议通过了《关于修改<对控股子公司的管理控制制度>的议案》 6、审议通过了《关于修改<财务管理制度>的议案》 7、审议通过了《关于修改<内控控制制度>的议案》 8、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会第十四次会议	2023年08月28日	1、审议通过了《2023年半年度报告及摘要》 2、审议通过了《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》 3、审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》 4、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
第五届董事会第十五次会议	2023年09月18日	1、审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》
第五届董事会第十六次会议	2023年10月30日	1、审议通过了《2023年第三季度报告》 2、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》 3、审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》
第五届董事会第十七次会议	2023年11月14日	1、审议通过了《关于控股公司签订对外投资协议的议案》
第五届董事会第十八次会议	2023年12月12日	1、审议通过了《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 2、审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》 3、审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》 4、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司董事会成员出席了公司2022年度股东大会和2023年第1次、第2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

4、董事会下设各委员会履职情况

报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。

战略委员会对公司重大战略计划的实施、重大项目的建设情况进行有效审核，监督检查。

审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。

薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对董事、监事、高级管理人员薪酬的制订提出了合理建议。

提名委员会对公司董事会提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第五届董事会在职董事任职资格、年度履职情况等进行了审查，确保董事的专业素质和履职能力均符合要求。

5、独立董事履职情况

公司独立董事根据审议通过了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

二、公司信息披露情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义

务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。

三、投资者关系管理工作

公司持续重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。公司通过线上电话会议、线上策略会、e互动回复、投资者热线等渠道主动加强与投资者联系和沟通。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。公司维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，推进公司在资本市场长期健康发展。

四、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，精益管理。

第三部分、2024年度重点工作计划

2024年度，公司上下要坚定实施一个核心——“以价值创造为核心”，暨要坚定的维护“公司两个最高利益”；又要坚定的定位两个导向，即合同量导向和净利润导向！

一、全力争取，营销业务要再上一层楼。

2024年营销业务要坚持稳重求进，要稳固现有市场份额，继续紧密跟踪国家电网、南方电网、省市电网公司等主要客户的项目需求，提供全方位的优质服务。同时，积极开拓新的市场领域，加强市场营销力度，提高公司竞争力。同时，要抓好招投标策略，抓好“业绩+利润”的双重导向，确保企业可持续发展。

二、深入推进，生产管理要再精益化。

生产上要围绕任务目标，优化生产流程，提高生产效率。要持续加大对关键工序人员的培养，同时要抓好后备生产管理干部的选育工作；要继续抓好工程精细化管理，进一步落实部门项目经理管理制度，做好项目的全过程管理；要从严抓好工程质量，确保产品在验收时符合各项硬指标。

三、强化监管，安全管理要再上台阶。

安全管理是企业发展的基石，要深入开展安全隐患排查，严格落实安全生产责任制，提高员工安全意识。同时，要加强对各部门安全工作的统筹协调，形成合力，确保公司安全生产形势持续稳定。要对重点法律法规进行识别评价，找到公司薄弱点及提升点，确保公司合法合规经营；要加强安环人才队伍建设，提升专业知识，培养合格的安全工程师、环保工程师；加强新员工三级安全培训和缉查工作，重点考核员工安全应知应会，确保合格后上岗；进一步管控高风险作业，严防恶性事故发生。

四、提升品质，产品质量要勇攀高峰。

产品质量是企业生存和发展的关键，要持续加强产品质量管理，提高产品检测水平，确保产品质量稳定提升。同时，要加强对产品追溯机制的完善，提高客户满意度。

五、多轮驱动，子公司发展要提振速度。

风范绿建，要进一步稳固方矩管市场，做好做优产品；加强钢结构业务的开发，做大国内市场，并向国外市场推进，同时进一步加强钢结构生产能力，加强管理团队的培养与建设，形成规范高效的管理模式。国际工程公司，要进一步坚持电力、电信、基础设施建设为主业，坚持贸易与工程两手抓，以属地化经营为主，着力在南美市场、非洲市场、亚洲市场取得突破。晶樱光电，要进一步完善光伏全产业链的发展，立足国内市场，放眼全球。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案二

常熟风范电力设备股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东和股东代表:

2023年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。

一、监事会的日常工作情况

1、出席股东大会情况

2023年，公司监事会成员出席了公司2022年度股东大会、2023年第1次临时股东大会及2023年第2次临时股东大会，并参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。

2、列席董事会会议情况

2023年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。

3、监事会会议召开情况

报告期内共召开五次监事会会议。审议了39项议案，具体如下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
第五届监事会第十一次会议	2023年04月27日	1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》 2、审议通过了《2022年年度报告及摘要》 3、审议通过了《2023年第一季度报告》 4、审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》 5、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》 6、审议通过了《2022年度利润分配预案》 7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 8、审议通过了《关于2023年度开展期货、期权套

		期保值业务的议案》 9、审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》 10、审议通过了《关于开展资产（票据）池业务的议案》 11、审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 12、审议通过了《关于聘任高级管理人员的的议案》 13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
第五届监事会第十二次会议	2023年07月27日	1、审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》 2、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》 3、审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》
第五届监事会第十三次会议	2022年08月28日	1、审议通过了《2023年半年度报告及摘要》 2、审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》 3、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
第五届监事会第十四次会议	2022年09月18日	1、审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》
第五届监事会第十五次会议	2022年10月30日	1、审议通过了《2023年第三季度报告》 2、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》 3、审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2023年度的财务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良

好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的2023年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2023年度对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、公司重大收购、出售资产情况

关于现金收购资产事项公司本次支付现金方式购买资产是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意本次公司以支付现金收购标的公司60%股权

4、对公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督，加强与公司经营管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《公司2023年年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。

5、监事会对定期报告的编制和披露发表意见

报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为

三、2024年监事会工作计划

在新的一年，监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，

全面贯彻党的二十大精神，优化完善公司治理，不断提升合法合规意识，严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，勤勉尽责，加强监事会自身建设，不断提升履职水平；创新监事会运行机制，加强与董事会和经营管理层的沟通；加强监督检查工作，控制企业经营风险；全面推进公司内部控制体系的建设和有效运行，保障公司战略的实施；切实维护公司及股东利益不受侵害,促进公司持续规范运作和健康发展。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案三

常熟风范电力设备股份有限公司

2023年年度报告及摘要

各位股东和股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对2023年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了2023年年度报告及摘要，现提交本次董事会审议。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

注：《常熟风范电力设备股份有限公司2023年年度报告及摘要》已于2024年4月30日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案四

常熟风范电力设备股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告

各位股东和股东代表:

根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。

第一部分：2023年度公司财务决算报告

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中兴华审字（2024）第021559号标准无保留意见的审计报告。根据审计后的财务报表，公司2023年12月31日的资产总额为7,784,643,303.82元，负债总额为4,713,912,266.06元，所有者权益为3,070,731,037.76元。2023年度实现营业收入为3,423,794,272.52元，利润总额为48,350,916.33元，净利润为75,922,761.15元，归属于母公司股东的净利润68,758,460.53元，基本每股收益为0.06元/股，加权平均净资产收益率为

2.60%，经营活动产生的现金流量净额为拟分配的利润或股利元。具体情况如下：

一、基本财务状况

（一）财务状况

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	1,221,608,343.95	15.69	805,771,784.35	16.83	51.61
交易性金融资产			19.81	0.00	-100.00
应收票据	406,539,632.08	5.22	346,531,728.13	7.24	17.32
应收账款	1,162,222,985.61	14.93	724,667,683.52	15.14	60.38
应收款项融资	72,866,018.58	0.94
预付款项	272,070,802.25	3.49	100,010,145.06	2.09	172.04
其他应收款	115,301,298.53	1.48	82,327,681.49	1.72	40.05
存货	1,100,022,240.59	14.13	701,812,443.85	14.66	56.74
合同资产	754,744,455.70	9.70	806,367,863.14	16.85	-6.40
其他流动资产	29,220,930.77	0.38	4,919,407.62	0.10	493.99
长期股权投资	127,952,725.40	1.64	151,446,312.37	3.16	-15.51
其他权益工具投资	8,735,834.46	0.11	8,735,834.46	0.18	0.00

其他非流动金融资产	1,104,258.50	0.01	11,690,700.67	0.24	-90.55
投资性房地产	112,602,035.15	1.45	48,554,931.43	1.01	131.91
固定资产	1,438,799,920.33	18.48	753,452,139.18	15.74	90.96
在建工程	7,534,855.50	0.10	5,545,107.20	0.12	35.88
使用权资产	10,492,185.68	0.13	886,038.50	0.02	1,084.17
无形资产	465,782,814.83	5.98	135,085,765.63	2.82	244.81
商誉	370,480,517.02	4.76
长期待摊费用	2,652,090.16	0.03	2,141,496.42	0.04	23.84
递延所得税资产	91,785,066.35	1.18	54,735,958.06	1.14	67.69
其他非流动资产	12,124,292.38	0.16	41932314.2	0.88	-71.09
资产总计	7,784,643,303.82	100.00	4,786,615,355.09	100.00	62.63
短期借款	1,875,157,916.48	24.09	1,574,930,594.87	32.90	19.06
应付票据	664,633,474.67	8.54	192,181,848.18	4.01	245.84
应付账款	566,706,197.65	7.28	269,089,137.06	5.62	110.60
预收款项	235,222.00	0.00	78,375.67	0.00	200.12
合同负债	243,289,675.82	3.13	48,456,550.26	1.01	402.08
应付职工薪酬	29,791,257.56	0.38	14,237,380.80	0.30	109.25
应交税费	17,435,405.65	0.22	6,828,057.75	0.14	155.35
其他应付款	508,841,726.69	6.54	34,956,914.45	0.73	1,355.63
一年内到期的非流动负债	157,513,839.27	2.02	168,160.43	0.00	93,568.79
其他流动负债	209,790,135.80	2.69	6,299,351.54	0.13	3,230.34
长期借款	280,650,727.56	3.61		0.00
租赁负债	7,810,617.03	0.10	759,177.75	0.02	928.83
长期应付款	37,937,946.86	0.49
递延所得税负债	108,772,099.02	1.40	504,124.06	0.01	21,476.45
其他非流动负债	5,346,024.00	0.07	5,432,896.89	0.11	-1.60
负债总计	4,713,912,266.06	60.55	2,153,922,569.71	45.00	118.85

注：

1、货币资金增加主要系晶樱光电并表所致

2、应收账款增加主要系晶樱光电并表所致

3、预付账款增加主要系晶樱光电并表所致

4、其他应收款增加主要系晶樱光电并表所致

5、存货增加主要系晶樱光电并表所致

6、其他流动资产增加主要系晶樱光电并表所致

7、其他非流动金融资产减少主要系收回瑞力基金投资所致

8、投资性房地产增加主要系风范置业房产转入及晶樱光电并表所致

9、固定资产增加主要系晶樱光电并表所致

10、在建工程增加主要系晶樱光电并表所致

11、使用权资产增加主要系晶樱光电并表所致

12、无形资产增加主要系晶樱光电并表所致

13、递延所得税资产增加主要系晶樱光电并表所致

14、其他非流动资产减少主要系子公司风范资产的处置资产所致

15、应付票据增加主要系晶樱光电并表所致

16、应付账款增加主要系晶樱光电并表所致

17、预收账款增加主要系晶樱光电并表所致

18、合同负债增加主要系晶樱光电并表所致

19、应付职工薪酬增加主要系晶樱光电并表所致

20、应交税费增加主要系晶樱光电并表所致

21、其他应付款增加主要系应付并购晶樱光电款剩余50%未到支付日期

22、一年内到期的非流动负债增加主要系一年内需归还的长期借款增加

所致

23、其他流动负债增加主要系晶樱光电并表所致

24、长期借款增加系增加并购贷款所致

25、租赁负债增加主要系晶樱光电并表所致

26、长期应付款增加主要系晶樱光电并表所致

27、递延所得税负债增加主要系晶樱光电并表所致

二、经营成果

报告期实现营业收入3,423,794,272.52元，较上一年同比增长25%；实现归属于上市公司股东的净利润68,758,460.53元，同比增长113.22%；每股收益为

0.060元，上年同期每股收益为0.028元；加权平均净资产收益率2.60%，上年同期为1.24%。

三、现金流量

报告期经营活动产生的现金流量净额为2,183,944.62元，投资活动现金流量净额为-481,798,144.74元，筹资活动现金流量净额583,361,230.83元。

第二部分：2024年度公司财务预算报告

根据公司2024年度的经营目标与工作计划，结合公司目前的生产经营情况和财务状况，编制2024年度财务预算报告如下：

一、预算报告编制的原则

2024年度公司将以董事会提出的“电力+光伏双轮驱动”的战略规划为目标，全面贯彻落实公司的经营目标，不断开创公司发展的新局面。

本预算报告遵循“战略匹配、经营落地”的原则，根据公司上一年度的实际运行情况和经营成果，并依据各子公司、控股公司的财务预算报告，在充分考虑下列各项基本假设的前提下进行编制：

公司遵循和执行的国家和地方现行的有关法律法规和各项制度无重大变化；公司目前生产经营业务所涉及和执行的各项税收政策无重大变化；公司主要原材料成本价格在正常范围内波动；国家的金融信贷政策等无重大变化，人民币对主要外币汇率无重大波动；公司所处的行业形势和市场行情无重大变化；公司无遭遇到不可抗拒力等因素造成生产经营重大不利影响。

二、预算编制范围

本预算报告的编制包括公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司、风范国际（香港）工程有限公司、风范国际工程有限公司、常熟风范物资供应有限公司、风范新能源（苏州）有限公司、CSTC智利简化股份公司；全资孙公司风范孟加拉有限责任公司以及控股公司江苏风华能源有限公司和苏州市风范资产管理有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司及其子公司，未考虑其他任何可能发生的并购重组事项所造成合并范围的变化。

三、2024年财务预算主要指标

（1）2024年度营业总收入达到47亿元，与上一年度增长37.26%。

（2）2024年度营业成本为41亿元，比上一年度增长34.43%。

（3）2024年度期间费用为3.6亿元，与上一年度增长29.50%。

（4）2024年度扣非后净利润为2亿元，同比增长204.69%。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案五-1

常熟风范电力设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李文毅）

各位股东和股东代表:

本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

现将2023年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

本人李文毅，男，1956年出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，1996年至2016年，历任中国电网建设公司下属子公司副总经理，国家电网公司部门副主任、主任，国家电网公司下属子公司总经理，国家电网公司副总工程师，2021年至今任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。

(二) 独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会3次，本人出席会议情况如下：

参加董事会情况

参加股东大会

					情况
本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
8	8	0	0	不适用	1

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为提名委员会主任委员、战略委员会委员，报告期内，提名委员会召开2次会议，战略委员会召开 1 次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

应参加会议	应参加会议次数	出席次数	缺席次数
提名委员会	2	2	0
战略委员会	1	1	0

（三）出席独立董事专门会议情况

结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况

作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况

2023 年度，本人充分利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。

本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东、实际控股人范建刚先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况

报告期内，公司董事会提名黄金强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

本人未发现上述董事候选人有不适合担任公司董事的情形，出任公司董事的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法、有效。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司2023年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2023年1月31日发布了《风范股份2022年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

按照证券监管相关要求对《公司2022年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2022年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2022年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

（十二）关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的情况

报告期内，公司完成现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权，并于2023年三季度将其纳入合并报表范围，是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有利于双方尽快通过机构整合、业务合作，发挥协同效应，提高公司的整体实力，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成重大资产重组情形。本次交易不涉及关联交易。

我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

2024年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，

维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案五-2

常熟风范电力设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄雄）

各位股东和股东代表:

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

本人黄雄，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，具有经济师专业资格，1980年12月至1994年11月，江苏客运总公司苏州公司，任职员。1994年12月至2000年6月，中国平安保险公司张家港支公司，任总经理。2000年6月至2007年2月，华泰证券张家港营业部，任营销总监。2007年3月至2011年11月，中信银行张家港支行，任副行长。2011年11月至2014年11月，兴业银行张家港支行，任行长。2014年12月至2018年11月，张家港保税科技(集团)股份有限公司，任副总裁。2018年11月至2022年4月，张家港保税科技(集团)股份有限公司，任党委副书记、纪委书记。2021年9月至今任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，同时兼任江苏沙钢股份有限公司独立董事、江苏华盛锂电材料股份有限公司独立董事。

(二) 独立性情况的说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会3次，本人出席会议情况如下：

参加董事会情况					参加股东大会情况
本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
8	8	0	0	不适用	3

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

应参加会议	应参加会议次数	出席次数	缺席次数
薪酬与考核委员会	1	1	0
审计委员会	5	5	0

（三）出席独立董事专门会议情况

结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（六）与中小股东的沟通交流情况

（七）在公司现场工作的情况

（八）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程

序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东、实际控股人范建刚先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况

综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况

报告期内，公司董事会提名黄金强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2023年1月31日发布了《风范股份2022年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

（十二）关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的情况

我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2024年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案五-3

常熟风范电力设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（金建海）

各位股东和股东代表:

现将2023年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

本人金建海，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师、高级会计师。1989年7月至1993年3月就职于上海市金山水泥二厂，任财务主管；1993年3月至1999年3月就职于上海申能新动力储能研发有限公司，历任总账会计、财务主管；1999年4月至2003年1月就职于上海求是会计师事务所有限公司，任项目经理；2003年1月至2012年4月就职于上海上晟会计师事务所有限公司，历任副主任会计师、主任会计师；2012年4月至2017年3月就职于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所，任所长；2017年4月至今就职于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所，任所长；2021年9月至今任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，同时兼任浙江海力股份有限公司独立董事、张家港保税科技（集团）股份有限公司独立董事。

(二) 独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立

董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会会议8次，股东大会3次，本人出席会议情况如下：

参加董事会情况					参加股东大会情况
本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
8	8	0	0	不适用	0

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

应参加会议	应参加会议次数	出席次数	缺席次数
审计委员会	5	5	0
提名委员会	2	2	0
薪酬与考核委员会	1	1	0

（三）出席独立董事专门会议情况

结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（六）与中小股东的沟通交流情况

（七）在公司现场工作的情况

（八）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管

理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东、实际控股人范建刚先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况

综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况

报告期内，公司董事会提名黄金强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2023年1月31日发布了《风范股份2022年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

（十二）关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的情况

我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。2024年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案六

常熟风范电力设备股份有限公司

2023年度利润分配预案

各位股东和股东代表:

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司实现的合并报表层面归属于母公司股东的净利润68,758,460.53元，累计未分配利润为127,695,836.27元。

公司拟以2023年度末总股本1,142,246,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利57,112,335.00元，实际每股派发现金红利数按此总额除以实施权益分派股权登记日普通股数量计算。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司拟不送股亦不实施公积金转增股本。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案七

常熟风范电力设备股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的确定及

2024年度薪酬方案的议案

各位股东和股东代表:

一、公司董事、监事、高级管理人员2023年的薪酬情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬考评委员会考核评定董事、监事、高管的薪酬，薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：

序号	姓名	职务	2023年度税前薪酬(万元)
1	范立义	董事长、总经理	128
2	杨俊	董事、副总经理	118
3	赵建军	董事	68
4	黄金强	董事	144
5	李文毅	独立董事	0
6	黄雄	独立董事	7.2
7	金建海	独立董事	7.2
8	赵金元	监事会主席	75
9	朱群芬	监事	25
10	沈小刚	职工监事	29
11	赵月华	总工程师	65
12	孙连键	副总经理、董事会秘书	105
13	樊文杰	财务总监	50
14	宋闯	副总经理	58
15	顾佳羽	副总经理	62
16	周航飞	副总经理	60
合计			857.4

二、公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案

1、公司根据独立董事的专业素养、胜任和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，建议将公司独立董事津贴标准确认为10万元/年（税前），独立董事津贴按月发放。

2、不在公司内部任职的董事、监事，不领取董事、监事职务报酬。

3、在公司担任职务的非独立董事、监事及高级管理人员按其在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，不额外领取董事、监事津贴。

4、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

5、董事、监事、高级管理人员出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。董事、监事、高级管理人员的薪酬的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案八

常熟风范电力设备股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东和股东代表:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2、人员信息

2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数969人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

3、业务规模

中兴华所2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。

中兴华所在我司所属制造业行业中审计上市公司客户76家。

4、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述

责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师：杨宇先生，2007年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务；近三年签署过汇鸿集团（600981.SH）、吉鑫科技(601218.SH)、风范股份(601700.SH) 等多家上市公司审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：蒋先峰先生，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在中兴华会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：赵国超先生，2007年开始从事审计工作，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华执业，多年来一直从事IPO、上市公司审计业务，近三年来为云鼎科技（000409.SZ）、国拓科技（872810.NQ）等上市公司提供年报复核服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、上述相关人员诚信记录情况

项目合伙人及拟签字注册会计师杨宇先生、拟签字注册会计师蒋先峰先生、项目质量控制复核人赵国超先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

中兴华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度公司年报财务审计费用为人民币60万元、内部控制审计费用为人民

币20万元，合计为人民币80万元。审计收费原则：主要基于专业服务所需承担的责任和专业技术投入的程度，考虑参与项目人员的经验、相应级别的收费率以及投入项目的工作时间等因素综合确定。根据上述审计收费原则，公司董事会拟定2024年度审计费用合计为人民币80万元。请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

议案九

常熟风范电力设备股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东和股东代表:

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见《常熟风范电力设备股份有限公司章程》。请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

附：《公司章程》

常熟风范电力设备股份有限公司章程

常熟风范电力设备股份有限公司

章程

江苏二零二四年五月

-47-

第一章总则 ...... 48

第二章经营宗旨和范围 ...... 49

第三章股份 ...... 49

第一节股份发行 ...... 49

第二节股份增减和回购 ...... 51

第三节股份转让 ...... 52

第四章股东和股东大会 ...... 53

第一节股东 ...... 53

第二节股东大会的一般规定 ...... 55

第三节股东大会的召集 ...... 57

第四节股东大会的提案与通知 ...... 58

第五节股东大会的召开 ...... 59

第六节股东大会的表决和决议 ...... 62

第五章董事会 ...... 65

第一节董事 ...... 65

第二节董事会 ...... 68

第六章经理及其他高级管理人员 ...... 72

第七章监事会 ...... 74

第一节监事 ...... 74

第二节监事会 ...... 75

第八章党建工作 ...... 76

第一节党组织机构设置 ...... 76

第二节公司党委职责 ...... 76

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 77

第一节财务会计制度 ...... 77

第二节内部审计 ...... 79

第三节会计师事务所的聘任 ...... 80

第十章通知和公告 ...... 80

第一节通知 ...... 80

第二节公告 ...... 81

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 81

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 81

第二节解散和清算 ...... 82

第十一章修改章程 ...... 83

第十二章附则 ...... 84

-48-

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》（2023年修订）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立；在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9132050025142000XL。

第三条公司于2010年12月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,490万股，于2011年1月18日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：常熟风范电力设备股份有限公司。

中文全称：常熟风范电力设备股份有限公司

英文全称：Changshu Fengfan Power Equipment Co., Ltd.

第五条公司住所：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号，邮政编码：

215554。

第六条公司注册资本为人民币1,142,246,700元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总经济师、总工程师。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

-49-

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：严格管理，不断提高公司治理水平；求真务实，保持企业持续稳定发展；真诚待客，追求公司最高社会声誉；诚实经营，创造公司最高经济效益；智慧诚信、务实创新，促进我国电力基础设施产业的发展；努力为员工构建家庭奔小康、充分展示个人才智和为国家作贡献的平台，为社会尽责任，为员工增收益，为股东带来合理投资回报。第十四条经依法登记，公司的经营范围为：输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结构件的研发、制造;上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业务;本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；承包各类境外及境内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口,相关技术服务；经营能源投资管理、对销贸易和转口贸易；经营石油化工设备、钢材、有色金属的销售；钢结构安装与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条公司首次公开发行后股份总额为21,960万股，其中发起人持有16,470万股，公司各发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下表。

发起人姓名或名称

设立实际缴付

-50-

	认购的股份数（万股）	出资方式	出资时间	股权比例（%）
范建刚	6625.8	净资产	2009.8.21	40.2295
范立义	4819.5	净资产	2009.8.21	29.2623
范岳英	1377	净资产	2009.8.21	8.3607
谢佐鹏	137.7	净资产	2009.8.21	0.8361
钱维玉	810	净资产	2009.8.21	4.9180
赵金元	58.05	净资产	2009.8.21	0.3525
赵月华	48.6	净资产	2009.8.21	0.2951
赵煜敏	48.6	净资产	2009.8.21	0.2951
金国忠	28.35	净资产	2009.8.21	0.1721
周卫忠	20.25	净资产	2009.8.21	0.1230
范叙兴	27	净资产	2009.8.21	0.1639
邵建明	20.25	净资产	2009.8.21	0.1230
高卫东	27	净资产	2009.8.21	0.1639
赵玉萍	17.55	净资产	2009.8.21	0.1066
廖承清	20.25	净资产	2009.8.21	0.1230
吴健	13.5	净资产	2009.8.21	0.0820
赵福民	24.3	净资产	2009.8.21	0.1475
朱群芬	13.5	净资产	2009.8.21	0.0820
顾振华	20.25	净资产	2009.8.21	0.1230
张利龙	24.3	净资产	2009.8.21	0.1475
顾小蕾	33.75	净资产	2009.8.21	0.2049
桑琴华	29.7	净资产	2009.8.21	0.1803
顾晓友	10.8	净资产	2009.8.21	0.0656
徐国华	13.5	净资产	2009.8.21	0.0820
沈长兴	9.45	净资产	2009.8.21	0.0574
黄荣新	27	净资产	2009.8.21	0.1639
张建国	21.6	净资产	2009.8.21	0.1311

-51-

查凤球	20.25	净资产	2009.8.21	0.1230
沈小刚	10.8	净资产	2009.8.21	0.0656
杨理	13.5	净资产	2009.8.21	0.0820
王瑞华	21.6	净资产	2009.8.21	0.1311
吴建军	47.25	净资产	2009.8.21	0.2869
王美英	108	净资产	2009.8.21	0.6557
陈金娣	108	净资产	2009.8.21	0.6557
谢锦玉	54	净资产	2009.8.21	0.3279
王德乐	557.55	净资产	2009.8.21	3.3852
钟水根	324	净资产	2009.8.21	1.9672
沈晓红	270	净资产	2009.8.21	1.6393
夏海舟	256.5	净资产	2009.8.21	1.5574
杨玉兰	81	净资产	2009.8.21	0.4918
浙江维科创业投资有限公司	270	净资产	2009.8.21	1.6393
合计	16,470万股			100%

第二十条公司股份总数为1,142,246,700股，公司股本结构为：普通股1,142,246,700股，无其他种类股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

-52-

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

-53-

之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

-54-

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

-55-

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议本章程第八十条第一款规定关联交易决策事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。

前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司董事、经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或股东大会召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

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第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副

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董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业之间发生的关联交易，须经股东大会审议通过。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。

关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数

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和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条董事会、监事会换届选举时，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自上届董事会、监事会任期届满日之第二日起开始。但董事会、监事会因特殊情况未能如期换届的或在董事会、监事会某一届任期内增选、补选、改选董事、监事的，则新任董事、监事就任时间自该次股东大会结束日起开始。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

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序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为辞职生效或任期届满后三十六个月内。

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第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由九至十九名董事组成，董事会会议涉及董事人数时，在前款规定的董事人数范围内，以最近一次股东大会选举产生的董事人数为准，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。

董事会设董事长一人，副董事长两人。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

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公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当由董事会外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

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公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。上述需由股东大会审议的交易，若交易标的为股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该事项的股东大会召开日不得超过一年。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。第一百一十一条董事会设董事长一名，副董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开五日以前书面方式通知全体董事。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事采用书面、电子签等方式签字。第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。

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公司经理、副经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、

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副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节监事会第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党建工作

第一节党组织机构设置

第一百五十条公司依据《党章》规定，设立公司党组织和公司纪检监察组织，并报上级党组织批准。

第一百五十一条公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党组织书记原则上由董事长担任。

第一百五十二条公司党组织设立办公室作为工作部门，同时设立工会、共青团等群团组织。

第一百五十三条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委职责

第一百五十四条公司党委的职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，引领公司发展，围绕企业生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策及上级党组织决策部署在公司的贯彻执行；

（三）尊重公司其他治理主体，维护董事会对企业重大问题的决策权，支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会、工会等群众组织依法依规开展工作；

(六)研究其它应由公司党委决定的事项。

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第一百五十五条公司党委有权对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究、提出意见和建议。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

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股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配基本原则

公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。

3、现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。

公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、差异化现金分红

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（A）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（B）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（C）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配的决策程序

1、董事会提出利润分配预案；

2、独立董事发表意见；

3、股东大会批准。

监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

公司应在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

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第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条公司董事会下设内控合规机构，负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。

第一百六十六条内控合规机构的负责人发现违法违规行为，应当向公司董事会报告。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以传真、信函、专人送达、电子邮件、公告等书面方式进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以传真、信函、专人送达、电子邮件、公告等书面方式进行。

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第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以传真、信函、专人送达、电子邮件、公告等书面方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第二个工作日视为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十九条公司在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国性公开发行的报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国性公开发行的报纸上公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

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单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国性公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在全国性公开发布的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

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的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百零一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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议案十

常熟风范电力设备股份有限公司关于为控股子公司申请综合授信提供新增担保的议案

各位股东和股东代表:

一、担保情况概述

为满足晶樱光电及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就晶樱光电向银行等金融机构申请综合授信提供新增担保，主要授信及担保情况如下：风范股份拟为控股子公司晶樱光电申请银行综合授信提供连带责任担保，新增担保金额不超过1亿元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准。担保期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。晶樱光电以其2023年度经审计总资产为公司提供反担保。

二、被担保人基本情况

被担保人：苏州晶樱光电科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320500694456191P

营业期限：2009年09月02日至无固定期限

注册地址：张家港市凤凰镇双龙村

法定代表人：范立义

注册资本：15000万人民币

经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能电池硅片、单晶硅棒、多晶硅锭，销售公司自产产品；从事光伏应用产品的研发、技术服务及技术转让；从事自有生产设备的租赁业务；从事太阳能光伏产品和生产设备及零配件、太阳能发电设备及软件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能发电项目施工总承包、专业分包；自有房屋出租；光伏发电项目的建设投资运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

与公司的关系：晶樱光电为公司的控股子公司，公司持有晶樱光电60%股权。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。截至本公告日，晶樱光电不存在失信被执行的情况。

最近一年一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：人民币万元

项目	2023年12月31日（经审计）	2024年3月31日（未审计）
资产总额	239,182.65	273,564.78
负债总额	175,988.03	200,963.20
净资产	63,194.62	72,601.58
流动负债总额	161,313.44	188,943.94
项目	2023年度	2024年一季度
营业收入	192,106.88	50,689.47
净利润	7,146.33	9,406.96

三、担保协议主要内容

鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足控股子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理性。

晶樱光电是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。晶樱光电其他少数股东未提供同比例担保，晶樱光电以最近一期经审计的总资产为公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至审议日，公司实际对外担保明细如下：

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担保方	被担保方	合作机构	担保金额（万元）
一、公司对全资、控股子公司的担保
资产负债率为70%以上的全资、控股子公司
常熟风范电力设备股份有限公司	江苏风华能源有限公司	江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行	3,500
	常熟风范物资供应有限公司	江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行	6,000
	常熟风范物资供应有限公司	招商银行股份有限公司苏州分行	6,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	上海银行股份有限公司苏州分行	8,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	渤海银行股份有限公司苏州分行	10,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	浙商银行股份有限公司张家港支行	7,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	苏州银行股份有限公司张家港支行	3,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	宁波银行股份有限公司苏州分行	5,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	南京银行股份有限公司苏州分行	3,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	渤海银行股份有限公司苏州分行	3,500
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行	10,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（合并）	上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行	10,000
小计			75,000
资产负债率为70%以下的全资、控股子公司
常熟风范电力设备股份有限公司	风范绿色建筑（常熟）有限公司	中国工商银行股份有限公司常熟支行	20,000
	风范绿色建筑（常熟）有限公司	广发银行股份有限公司苏州分行	10,000
	风范绿色建筑（常熟）有限公司	江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行	5,400
	风范绿色建筑（常熟）有限公司	中国民生银行股份有限公司常熟支行	3,000
小计			38,400
合计			113,400
二、控股公司间的相互担保
资产负债率为70%以上的控股公司
苏州晶樱光电科技有限公司	扬州晶樱光电科技有限公司	中电投融合融资租赁有限公司	3,000
	扬州晶樱光电科技有限公司	邦银金融租赁股份有限公司	5,850
	扬州晶樱光电科技有限公司	中关村科技租赁股份有限公司	4,000
	扬州晶樱光电科技有限公司	中关村科技租赁股份有限公司	3,000
	扬州晶樱光电科技有限公司	高邮农村商业银行	3,000
	扬州晶樱光电科技有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行	15,000
苏州晶樱光电科技有限公司、宁晋县晶樱光电	扬州晶樱光电科技有限公司	远东国际租赁有限公司	4,736.84

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科技有限公司
小计			38,586.84
资产负债率为70%以下的控股公司
扬州晶樱光电科技有限公司	苏州晶樱光电科技有限公司（单体）	江苏张家港农村商业银行股份有限公司	6,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（单体）	招商银行股份有限公司苏州分行	2,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（单体）	上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行	10,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（单体）	浙商银行股份有限公司张家港支行	7,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（单体）	苏州银行股份有限公司苏州分行	3,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（单体）	民生银行股份有限公司张家港支行	5,000
	苏州晶樱光电科技有限公司（单体）	上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行	5,000
小计			38,000
合计			76,586.84
总计			189,986.84

截至公告披露日，公司对全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司、常熟风范物资供应有限公司及控股子公司江苏风华能源有限公司、晶樱光电提供的累计发生对外担保总额11.34亿元（其中为资产负债率超过70%的子公司担保总额为7.5亿元），控股公司间发生的对外担保总额为7.66亿元（其中资产负债率超过70%的公司担保总额为3.86亿元），占公司最近一期经审计净资产的71.53%。

上述担保系公司为子公司提供的担保及子公司之间的相互担保；除此以外，公司及其子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

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议案十一

常熟风范电力设备股份有限公司关于董事会提前换届选举的议案

各位股东和股东代表:

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期原定于2024年9月14日届满，公司控制权已于2024年5月14日完成变更，为保证公司平稳发展和有效决策，经公司实际控制人唐山金控产业发展集团有限公司提议，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将提前换届选举。经董事会提名委员会资格审查，董事会提名王建祥先生、范立义先生、陆巍先生、裴涛先生、孔立军先生、黄金强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名黄雄先生、刘军先生、苏子豪先生为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会董事候选人简历详见附件。请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

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非独立董事人候选人简历

1、王建祥

王建祥，男，1969年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。南开大学国际经贸专业硕士学位、上海交通大学安泰管理学院工商管理专业硕士学位、香港理工大学管理学博士，正高级会计师。历任唐山三友集团财务中心副主任、子公司副总经理兼总会计师、唐山职业技术学院财经系教授、唐山曹妃甸新城管委会总经济师。现任唐山控股发展集团股份有限公司董事长、康达新材料（集团）股份有限公司第五届董事会董事长，政协福建省邵武市第十四届委员会常务委员。王建祥先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

2、范立义

范立义，男，1981年2月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学学历。历任常熟市铁塔有限公司一分厂准备车间班组长、角钢车间班组长、制造部调度、管塔分厂厂长、总经理助理；常熟风范电力设备股份有限公司董事、总经理。常熟市劳动模范、常熟市人大代表、苏州市五一劳动奖章获得者。现任公司董事长、总经理。

范立义先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，持有180,731,250股公司股票。

3、陆巍

陆巍，男，1973年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学学历。自1995年至今任职于康达新材料（集团）股份有限公司，历任销售部经理、风电事业部经理，公司董事、总经理。现任康达新材料（集团）股份有限公司常务副总经理。

陆巍先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

4、裴涛

裴涛，男，1981年5月出生，中国国籍，九三学社社员，无境外永久居留权，硕

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士学位，正高级工程师。历任唐海县建设规划局科员、唐山市古冶区交通管理局总工程师、唐山市金山开发管理委员会副主任、唐山曹妃甸发展投资有限公司副总经理。现任唐山控股发展集团股份有限公司总经理、河北省政协委员。裴涛先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

5、孔立军

孔立军，男，1988年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历、硕士学位，经济师。历任唐山银行火炬路支行副行长、唐山银行遵化支行行长、华夏银行唐山分行丰润支行副行长、唐山控股发展集团股份有限公司事业发展中心总监、总经济师、副总经理。现任唐山控股发展集团股份有限公司董事、常务副总经理。孔立军先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

6、黄金强

黄金强，男，1981年8月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历、博士学位，历任河北晶龙集团生产主管，苏州盛隆光电科技有限公司副总经理，苏州晶樱光电科技有限公司董事、总经理。现任公司董事、苏州晶樱光电科技有限公司董事、总经理。

黄金强先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

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独立董事候选人简历

1、黄雄

黄雄，男，1963年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历，经济师。历任江苏省客运总公司苏州公司职员，中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监，中信银行张家港支行副行长，兴业银行张家港支行行长，张家港保税科技（集团）股份有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记。苏州市五一劳动奖章获得者，现任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，兼任江苏沙钢股份有限公司独立董事、江苏华盛锂电材料股份有限公司独立董事。

黄雄先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，持有51,000股公司股票。

2、刘军

刘军，男，1974年8月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、博士学位。曾任职于中国核工业集团有限公司、中国人民大学，曾获中国人民大学首批“杰出学者”特聘教授、2009年获得“教育部新世纪优秀人才”称号，2014年获得国家杰出青年科学基金（国家杰青）支持，曾任中国人民大学企业创新与竞争力研究中心执行主任。现任教于武汉理工大学管理学院，任教授、博士生导师。

刘军先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

3、苏子豪

苏子豪，男，1992年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、博士学位，注册会计师。2019年至2023年任教于哈尔滨工业大学经济与管理学院，任助理教授、硕士生导师，现任教于苏州大学商学院，任副教授、硕士生导师。

苏子豪先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

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议案十二

常熟风范电力设备股份有限公司关于监事会提前换届选举的议案

各位股东和股东代表:

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期原定于2024年9月14日届满，公司控制权已于2024年5月14日完成变更，为保证公司平稳发展和有效决策，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。

公司监事会同意提名耿学军先生、梁雪平先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。上述股东代表监事经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

第六届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2024年05月31日

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附件：公司第六届监事会非职工代表监事候选人简历

1、耿学军

耿学军，男，1972年8月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学学历。历任工商银行唐山分行职员、唐山银行风险总监、华夏银行唐山分行营业部总经理。现任唐山控股发展集团股份有限公司副总经理。

耿学军先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

2、梁雪平

梁雪平，男，1984年9月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历、硕士学位，高级经济师。历任唐山港集团股份有限公司计划调度、值班主任；曹妃甸港集团股份有限公司通用码头分公司调度室副主任、集团生产业务部调度室主任、集团生产指挥中心副主任、集团生产指挥中心常务副主任兼口岸办主任；曹妃甸港集团股份有限公司监事、弘毅码头分公司党总支书记、经理；曹妃甸港集团股份有限公司总经理助理兼弘毅码头分公司党总支书记、经理，河北华电曹妃甸储运有限公司董事、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司董事；河北港口集团有限公司生产业务部党支部委员、副部长；唐山控股发展集团股份有限公司党委委员、董事长助理。现任唐山控股发展集团股份有限公司副总经理。

梁雪平先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。

附件：公告原文

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