证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-082
常熟风范电力设备股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2019年12月16日复盘至2019年12月18日，连续3个交易日涨停，触及《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。公司股票价格波动较大，现将相关风险提示如下，请投资者谨慎决策，审慎投资。
●截至2019年12月18日，公司静态市盈率为246.78，滚动市盈率为56.5，金属制品业静态市盈率为24.51，滚动市盈率为24.54，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。
●公司本次拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关审计、评估及审批工作尚未完成，标的资产预估值尚未确定，标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
●截止2019年9月30日，公司未受限货币资金余额8.86亿元，短期借款
13.5亿元，资金缺口达4.64亿元，如募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期，且考虑到公司若以自有资金支付现金对价等相关费用，可能对公司整体的资金使用安排产生影响。
●公司主营输电线路铁塔生产销售，标的公司主营军工电子信息行业，此次交易属于跨行业并购，可能存在整合风险，对公司及标的公司生产经营产生负面影响。
●本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2019年12月16日、12月17日、12月18日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达28.32%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）公司日常经营情况及外部环境未发生重大变化。
（二）2019年12日14日，公司在指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn)披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，目前公司及相关各方正在积极推进前述事项的各项工作，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。控股股东、实际控制人、相关方等不存在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）不存在已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，不涉及热点概念事项等。
（四）未出现其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件
三、相关风险提示
（一）市盈率显著高于同行业水平
根据中国证监会颁布的《2019年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于金属制品业。截至2019年12月18日，公司静态市盈率为246.78，滚动市盈率为56.5，金属制品业静态市盈率为24.51，滚动市盈率为24.54，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。公司特别提醒投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目风险
1、审计、评估工作尚未完成的风险
截至目前，标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成。预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产预估值尚未确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
2、本次交易审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
a、国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
b、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
c、本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过；
d、中国证监会对本次交易的核准；
e、标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
3、募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金。如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，截止2019年9月30日，公司未受限货币资金余额8.86亿元，短期借款
13.5亿元，资金缺口达4.64亿元，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
4、本次交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。因公司目前与标的公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
5、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司郑重提醒投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，有关公司公开信息均以上述媒体刊载的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）市场竞争风险，公司所处行业的进入门槛相对较低，同时由于近年国家对电网建设的投资规模巨大，将吸引越来越多的企业进入本行业。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国网公司、南网公司等重要客户招标会上的中标数量下降、中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（四）不存在大股东质押比例较高可能对上市公司控制权、生产经营稳定性造成影响的情况。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董 事 会二〇一九年十二月十九日