股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）摘要
1-1-1
发行股份及支付现金购买资
产的交易对方
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣18名自然人 |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过10名投资者 |
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 8
证券服务机构及人员声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易是否构成关联交易 ...... 17
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 17
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 18
五、本次交易的预估作价情况 ...... 18
六、期间损益归属 ...... 18
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 19
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 22
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28
十三、待补充披露的信息提示 ...... 28
重大事项提示 ...... 29
一、本次交易方案概述 ...... 29
二、本次交易是否构成关联交易 ...... 36
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 36
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 37
五、本次交易的预估作价情况 ...... 37
六、期间损益归属 ...... 37
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 38
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 46
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 46
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 47
十三、待补充披露的信息提示 ...... 47
第一节 本次交易概况 ...... 48
一、本次交易的背景和目的 ...... 48
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 51
三、本次交易具体方案 ...... 53
四、本次交易是否构成关联交易 ...... 60
五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 60
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 61
七、本次交易的预估作价情况 ...... 61
八、期间损益归属 ...... 61
第二节 备查文件及备查地点 ...... 62
一、备查文件 ...... 62
二、备查地点 ...... 62
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
1-1-4
预案/本预案
| 预案/本预案 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 |
| 本次交易 | 指 | 风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权，同时募集配套资金 |
| 本次重组 | 指 | 风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权 |
| 风范股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司 |
| 澳丰源/标的公司 | 指 | 北京澳丰源科技股份有限公司 |
| 澳丰源有限 | 指 | 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 澳丰源100%股权 |
| 业绩承诺方/承诺方 | 指 | 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静 |
| 承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润 |
| 交易对方 | 指 | 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名标的公司股东 |
| 重组报告书/报告书/草案 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） |
| 《框架协议》 | 指 | 风范股份与交易对方签署的关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》/《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则第26号》/《格 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 |
1-1-5
式准则26号》
| 式准则26号》 | ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 | |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 审计、评估基准日，交易基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2017年、2018年和2019年1-9月 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向风范股份交付标的资产的日期，具体以澳丰源工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
| 过渡期间损益/期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》 |
| 输电线路角塔 | 指 | 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物 |
| 钢管组合塔 | 指 | 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构 |
| “十三五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划 |
| 射频前端 | 指 | 射频前端是系统中数字电路到天线之间的所有电路，其中包括上下变频器，本振源，功率放大器，低噪放，大功率开关，大功率限幅器等 |
| 功率放大器 | 指 | 在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负载的放大器 |
| T/R组件 | 指 | 一个无线收发系统中频与天线之间的部分，即T/R组件一端接天线，一端接中频处理单元就构成一个无线收发系统 |
| 变频组件 | 指 | 将基带信号的频谱频移到所需要的较高载波频率上或从高载波频率上解调到基带信号的电路 |
| 接收机 | 指 | 通过限幅、预选、放大、变频、滤波和解调等方法，使接收到的目标信号变成有足够幅度的视频信号或数字信号，并在有用信号和无用的干扰之间获得最大鉴别率的方式对接收信号进行处理，以满足信号处理的需要 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成，而非数据错误
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%，拟安排如下：
1-1-10
交易对方姓名
| 交易对方姓名 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
| 王晓梅 | 80.79% | 66.91% | 33.09% |
| 孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人 | 16.84% | 65.00% | 35.00% |
| 李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人 | 2.37% | - | 100.00% |
| 总体支付方式 | 100.00% | 65.00% | 35.00% |
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人为外部股东，持有标的公司股权比例合计为2.37%，持股比例较低，该9名外部股东支付方式全部为现金。
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人均为标的公司员工，持有标的公司股权比例合计为16.84%，该8名股东支付方式为：股份对价为65%，现金对价为35%。
标的公司实际控制人之一王晓梅持有标的公司股权比例为80.79%，其支付方式为：股份对价为66.91%，现金对价为33.09%。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套募集资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、且不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市
场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《框架协议》，本次交易的锁定期安排如下：
1-1-12交易对方
| 交易对方 | 锁定期 |
| 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9人 | 《框架协议》约定如下： “业绩承诺方/发行对象承诺因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定安排： 第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比 |
1-1-13
例计算不包含第一期已解锁的股份。第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度、2022年度三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方/发行对象已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，无需实施补偿或业绩承诺方/发行对象已进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。”
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方就本次交易业绩承诺及对应补偿及奖励事项达成共识，具体条款及实施方式将在各方签订的《业绩补偿协议》或其补充协议等正式交易协议中最终确定。
1、业绩承诺
各方经协商初步确认，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股
份。业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司《资产评估报告》载明的标的资产相关预测利润数为依据，由上市公司与承诺方另行确定。上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
2、业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发
行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
4、业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且
（2）标的公司未发生减值；且
（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
具体实施方式如下：
（1）标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（六）交割前安排
框架协议签订之日起至标的资产交割前，除非框架协议另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
1、标的公司以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应继续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批
的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批；标的公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,的行为；标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。标的公司实际控制人作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、在框架协议签署后至交割完成前，不对标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润进行分配。
3、交易对方不得以所持标的公司股份进行担保、托管或设置第三方权益或负担；交易对方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使标的公司符合交割前安排条款的相关要求。
4、框架协议签订生效后30日内，标的公司应取得其实际控制人王晓梅及核心管理层、核心技术人员出具的关于其在标的公司被收购后8年内仍将在标的公司服务及相应不竞争承诺。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，本次交易是否构成关联交易将根据标的公司最终估值作价情况、本次交易完成后交易对方持有上市公司股份情况确定。
综上所述，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为467,630.84万元，预计标的公司的资产总额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额为285,724.85万元，预计标的公司的资产净额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度营业
收入为199,383.44万元，标的公司2018年度营业收入不超过上述金额的50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，预计本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易预计不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案出具之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为4.5亿元至6.5亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中国证监会的要求开展进一步审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
六、期间损益归属
在交易基准日与交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于风范股份所有；如果标的资产产生亏损，则由交易对方承担，由交易对方按交易前持股比例以现金方式向上市公司进行补足，交易对方对该等补足义务承担连带责任。
交易基准日与交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的公司的上述期间损益进行审计确认。
七、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经澳丰源股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《公司法》第九条：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”
根据《公司法》第二十三条、二十四条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数，即股东人数不超过50人；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。”
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》公司变更登记事项，应当向原公司登记机关提交如下文件，申请变更登记：
（1）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（2）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
截至本预案出具日，标的资产股东人数为18名自然人，未超过50人，本次公司形式变更后公司章程、组织机构将适时调整以符合有限公司要求及实际情况；除此之外，标的资产之全体股东的认缴出资额、公司名称、公司住所，公司组织机构等条件均未发生变化，满足法律法规关于股份有限公司变更为有限责任公司之条件与要求。
综上，标的公司满足工商行政管理部门对公司形式变更登记的相关规定要求。
截至本预案出具日，标的公司形式变更登记所需所有内部决策材料正在筹备中。若后续变更过程中应有关部门要求需履行公司形式变更审批程序，则标的资产将积极配合完成相应审批工作并对相关情况及时披露。
标的资产将在变更为有限责任公司的同时，按《公司法》关于有限责任公司相关规定修订公司章程，公司章程的修订无期限限制。修订后公司章程将不存在对董事、监事、高级管理人员股东的股份转让限制。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁
塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
1-1-22
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 |
| 不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 |
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承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 2、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。 3、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 |
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承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 5、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | ||
| 避免同业竞争的承诺函 | 1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。 5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。 | |
| 减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人实施控制或施加重大影响的除上市公司之外的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 |
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承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本方将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。 |
| 标的资产权属的承诺函 | 本方所持有澳丰源科技的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本方持有澳丰源科技的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | |
| 不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方王晓梅和孟剑 | 规范关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 |
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承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方（王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静） | 股份锁定的承诺函 | 1、本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如12个月后，将根据与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩补偿协议》协议分期解锁；本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。 2、如本次交易因涉嫌本方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本方不得转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 |
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十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2019年12月2日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司将聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》：
“1、本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，范建刚、范立义、范岳英及杨俊尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
十三、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%，拟安排如下：
1-1-29
交易对方姓名
| 交易对方姓名 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
| 王晓梅 | 80.79% | 66.91% | 33.09% |
| 孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人 | 16.84% | 65.00% | 35.00% |
| 李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人 | 2.37% | - | 100.00% |
| 总体支付方式 | 100.00% | 65.00% | 35.00% |
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人为外部股东，持有标的公司股权比例合计为2.37%，持股比例较低，该9名外部股东支付方式全部为现金。
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人均为标的公司员工，持有标的公司股权比例合计为16.84%，该8名股东支付方式为：股份对价为65%，现金对价为35%。
标的公司实际控制人之一王晓梅持有标的公司股权比例为80.79%，其支付方式为：股份对价为66.91%，现金对价为33.09%。
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截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套募集资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、且不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市
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场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《框架协议》，本次交易的锁定期安排如下：
1-1-31交易对方
| 交易对方 | 锁定期 |
| 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9人 | 《框架协议》约定如下： “业绩承诺方/发行对象承诺因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定安排： 第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比 |
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例计算不包含第一期已解锁的股份。第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度、2022年度三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方/发行对象已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，无需实施补偿或业绩承诺方/发行对象已进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。”
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方就本次交易业绩承诺及对应补偿及奖励事项达成共识，具体条款及实施方式将在各方签订的《业绩补偿协议》或其补充协议等正式交易协议中最终确定。
1、业绩承诺
各方经协商初步确认，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股
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份。业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司《资产评估报告》载明的标的资产相关预测利润数为依据，由上市公司与承诺方另行确定。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
2、业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。
如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
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如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发
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行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
4、业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且
（2）标的公司未发生减值；且
（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
具体实施方式如下：
（1）标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（六）交割前安排
框架协议签订之日起至标的资产交割前，除非框架协议另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
1、标的公司以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应继续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批
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的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批；标的公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,的行为；标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。标的公司实际控制人作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、在框架协议签署后至交割完成前，不对标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润进行分配。
3、交易对方不得以所持标的公司股份进行担保、托管或设置第三方权益或负担；交易对方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使标的公司符合交割前安排条款的相关要求。
4、框架协议签订生效后30日内，标的公司应取得其实际控制人王晓梅及核心管理层、核心技术人员出具的关于其在标的公司被收购后8年内仍将在标的公司服务及相应不竞争承诺。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，本次交易是否构成关联交易将根据标的公司最终估值作价情况、本次交易完成后交易对方持有上市公司股份情况确定。
综上所述，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为467,630.84万元，预计标的公司的资产总额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额为285,724.85万元，预计标的公司的资产净额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度营业
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收入为199,383.44万元，标的公司2018年度营业收入不超过上述金额的50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，预计本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易预计不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案出具之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为4.5亿元至6.5亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中国证监会的要求开展进一步审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
六、期间损益归属
在交易基准日与交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于风范股份所有；如果标的资产产生亏损，则由交易对方承担，由交易对方按交易前持股比例以现金方式向上市公司进行补足，交易对方对该等补足义务承担连带责任。
交易基准日与交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的公司的上述期间损益进行审计确认。
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七、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经澳丰源股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《公司法》第九条：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”
根据《公司法》第二十三条、二十四条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数，即股东人数不超过50人；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。”
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》公司变更登记事项，应当向原公司登记机关提交如下文件，申请变更登记：
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（1）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（2）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
截至本预案出具日，标的资产股东人数为18名自然人，未超过50人，本次公司形式变更后公司章程、组织机构将适时调整以符合有限公司要求及实际情况；除此之外，标的资产之全体股东的认缴出资额、公司名称、公司住所，公司组织机构等条件均未发生变化，满足法律法规关于股份有限公司变更为有限责任公司之条件与要求。
综上，标的公司满足工商行政管理部门对公司形式变更登记的相关规定要求。
截至本预案出具日，标的公司形式变更登记所需所有内部决策材料正在筹备中。若后续变更过程中应有关部门要求需履行公司形式变更审批程序，则标的资产将积极配合完成相应审批工作并对相关情况及时披露。
标的资产将在变更为有限责任公司的同时，按《公司法》关于有限责任公司相关规定修订公司章程，公司章程的修订无期限限制。修订后公司章程将不存在对董事、监事、高级管理人员股东的股份转让限制。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁
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塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
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承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 |
| 不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 |
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承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 2、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。 3、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 |
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承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 5、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | ||
| 避免同业竞争的承诺函 | 1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。 5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。 | |
| 减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人实施控制或施加重大影响的除上市公司之外的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 |
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承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本方将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。 |
| 标的资产权属的承诺函 | 本方所持有澳丰源科技的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本方持有澳丰源科技的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | |
| 不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方王晓梅和孟剑 | 规范关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 |
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1-1-45
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方（王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静） | 股份锁定的承诺函 | 1、本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如12个月后，将根据与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩补偿协议》协议分期解锁；本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。 2、如本次交易因涉嫌本方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本方不得转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 |
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十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2019年12月2日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司将聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》：
“1、本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，范建刚、范立义、范岳英及杨俊尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经2019年12月13日召开的本公司第四届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
近年来，国务院相继发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构；明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。
风范股份作为上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、积极推进军民深度融合发展战略
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，把军民融合发展上升为国家战略，是党中央从国家安全和发展战略全局出发作出的重大决策，是在全面建成小康社会进程中实现富国和强军相统一的必由之路。
2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。
党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要推动军民融合深度发展；在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制；健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。
军民融合发展已上升为国家战略，本次重组符合国家对促进军民融合发展方
面的要求。
3、军工电子信息产业市场前景广阔
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基础。
电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。
随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装备市场规模约达373.30亿元至866.30亿元
。根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元，年增长率为4.5%。
4、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商
澳丰源成立于2004年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和主要部件优秀供应商。截至本预案签署日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。
国金证券《军用通信行业深度报告：联合作战指挥体制形成，军用通信装备升级正当时》
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一。上市公司所处行业是国家电力工业的配套行业，近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，上市公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子行业是实现国防现代化的基本前提之一。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。最近两年及一期标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
3、开拓微波射频民用领域
近年来中国通信网络快速发展，以5G为例，2018年三大运营商进行城市试点，于2019年试商用，并将于2020年正式商用。根据信通院《5G经济社会影响白皮书》，在直接产出方面，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年、2030年将分别增长到3.3万亿、6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。在间接产出方面，2020年、2025年和2030年，5G将分别带动1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿元产出，年均复合增长率为24%。
通信网络应用大潮渐近，射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随着通信行业产生新的频段需求，在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开关等模块，意味着射频前端小型化、集成化要求更高，因此微波射频产品在民用领域的发展空间预计将更为广阔。近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频段、芯片化、集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易方案已经澳丰源股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《公司法》第九条：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”
根据《公司法》第二十三条、二十四条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数，即股东人数不超过50人；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。”
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》公司变更登记事项，应当向原公司登记机关提交如下文件，申请变更登记：
（1）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（2）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
截至本预案出具日，标的资产股东人数为18名自然人，未超过50人，本次公司形式变更后公司章程、组织机构将适时调整以符合有限公司要求及实际情况；除此之外，标的资产之全体股东的认缴出资额、公司名称、公司住所，公司组织机构等条件均未发生变化，满足法律法规关于股份有限公司变更为有限责任公司之条件与要求。
综上，标的公司满足工商行政管理部门对公司形式变更登记的相关规定要求。
截至本预案出具日，标的公司形式变更登记所需所有内部决策材料正在筹备中。若后续变更过程中应有关部门要求需履行公司形式变更审批程序，则标的资产将积极配合完成相应审批工作并对相关情况及时披露。
标的资产将在变更为有限责任公司的同时，按《公司法》关于有限责任公司相关规定修订公司章程，公司章程的修订无期限限制。修订后公司章程将不存在对董事、监事、高级管理人员股东的股份转让限制。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等18名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，其中，拟以发行股份方式支付交易对价的65%，拟以现金方式支付交易对价的35%，具体情况如下：
1-1-53
交易对方姓名
| 交易对方姓名 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价支付比例 | 现金对价支付比例 |
| 王晓梅 | 80.79% | 66.91% | 33.09% |
| 孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人 | 16.84% | 65.00% | 35.00% |
| 李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人 | 2.37% | - | 100.00% |
| 总体支付方式 | 100.00% | 65.00% | 35.00% |
李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名自然人为外部股东，持有标的公司股权比例合计为2.37%，持股比例较低，该9名外部股东支付方式全部为现金。
孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等8名自然人均为标的公司员工，持有标的公司股权比例合计为16.84%，该8名股东支付方式为：股份对价为65%，现金对价为35%。
标的公司实际控制人之一王晓梅持有标的公司股权比例为80.79%，其支付方式为：股份对价为66.91%，现金对价为33.09%。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《框架协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套募集资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%、且不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《框架协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
1-1-55交易对方
| 交易对方 | 锁定期 |
| 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛 焦海亮、马光远、张美静等9人 | 《框架协议》约定如下： “标的公司股东因本次发行股份购买资产而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守如下约定关于解锁的约定安排： 第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。 第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，标的资产2020年度、2021年度、2022年度三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方/发行对象已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》，无需实施补偿或业绩承诺方/发行对象已进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份 |
1-1-56
尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。”
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方就本次交易业绩承诺及对应补偿及奖励事项达成共识，具体条款及实施方式将在各方签订的《业绩补偿协议》或其补充协议等正式交易协议中最终确定。
1、业绩承诺
各方经协商初步确认，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、马光远、张美静等9名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司《资产评估报告》载明的标的资产相关预测利润数为依据，由上市公司与承诺方另行确定。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
2、业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。
如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
4、业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且
（2）标的公司未发生减值；且
（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
具体实施方式如下：
（1）标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
（2）业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（六）交割前安排
框架协议签订之日起至标的资产交割前，除非框架协议另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
1、标的公司以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应继续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批；标的公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,的行为；标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通
知上市公司。标的公司实际控制人作为转让方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、在框架协议签署后至交割完成前，不对标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润进行分配。
3、交易对方不得以所持标的公司股份进行担保、托管或设置第三方权益或负担；交易对方将依法行使股东权利，在其权利范围内促使标的公司符合交割前安排条款的相关要求。
4、框架协议签订生效后30日内，标的公司应取得其实际控制人王晓梅及核心管理层、核心技术人员出具的关于其在标的公司被收购后8年内仍将在标的公司服务及相应不竞争承诺。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，本次交易是否构成关联交易将根据标的公司最终估值作价情况、本次交易完成后交易对方持有上市公司股份情况确定。
综上所述，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为467,630.84万元，预计标的公司的资产总额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额为285,724.85万元，预计标的公司的资产净额和本次交易金额将均不超过上述金额的50%；上市公司2018年度营业收入为199,383.44万元，标的公司2018年度营业收入不超过上述金额的50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，预计本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易预计不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的预估作价情况
截至本预案出具之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为4.5亿元至6.5亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中国证监会的要求开展进一步审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
八、期间损益归属
在交易基准日与交割日期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于风范股份所有；如果标的资产产生亏损，则由交易对方承担，由交易对方按交易前持股比例以现金方式向上市公司进行补足，交易对方对该等补足义务承担连带责任。
交易基准日与交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的公司的上述期间损益进行审计确认。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、风范股份关于本次交易的董事会决议；
2、风范股份与交易各方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
3、交易对方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、常熟风范电力设备股份有限公司
办公地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
电话：0512-52122997
传真：0512-52401600
联系人：孙连键
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：南京市江东中路228号华泰证券一号楼4层
电话：025-83387708
传真：025-83387711
联系人：张磊、孔乐骏
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本预案全文。
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（本页无正文，为《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
常熟风范电力设备股份有限公司
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