证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2020-008
常熟风范电力设备股份有限公司关于购买土地使用权及房产所有权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为了公司转型升级及高质量发展需要，鉴于目前土地市场供应现状，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）与春兴精工（常熟）有限公司（以下简称“春兴常熟”）于2020年2月17日签署了《资产买卖合同》，拟购买春兴常熟位于常熟市尚湖镇练塘翁庄路12号相关土地使用权及房产所有权（以下简称“标的资产”），标的资产受让价格总额为人民币9,500万元。
根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，本次交易在管理层决策权限内，无需提交董事会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：春兴精工（常熟）有限公司
成立日期：2013年10月22日
法定代表人：贡华祥
住所：常熟市尚湖镇翁家庄工业园区
注册资本：40000万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：长期
经营范围：高导热石墨片开发、生产及销售；电子材料及其设备的技术开发与销售、热管理及电瓷屏蔽技术开发；通讯设备、电子配件、镁铝合金结构件及塑胶件生产加工；电子材料及其设备开发与销售；从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：苏州春兴精工股份有限公司持有春兴常熟100%的股权。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
| 证书号 | 苏（2016）常熟市不动产权第0010943号 |
| 房屋所有权人 | 春兴精工（常熟）有限公司 |
| 坐落 | 尚湖镇练塘翁庄路12号 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 |
| 用途 | 工业用地/工业 |
| 面积 | 宗地面积：93,333.00平方米/房屋建筑面积：24,164.07平方米 |
2、抵押情况
本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易的定价价格及定价依据
苏州春兴精工股份有限公司聘请了江苏苏信房地产评估咨询有限公司以2020年1月20日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了苏信房地估字[2020]苏州第010010号《尚湖镇练塘翁庄路12号工业房地产市场价值咨询评估报告》。根据该评估报告，截止评估基准日2020年1月20日，标的资产的市场价值为人民币9,500万元。经双方协商，同意按评估价值人民币9,500万元作为交易定价。
四、交易协议的主要内容
卖方：春兴精工（常熟）有限公司，是一家根据中国法律正式注册成立并存在的有限责任公司，其法定地址为:常熟市尚湖镇翁家庄工业园区。
买方：常熟风范电力设备股份有限公司，是一家根据中国法律正式注册成立并存在股份有限公司（上市），其法定地址为：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号。
卖方、买方以下可各自称为“一方”或合称为“双方”。根据中华人民共和国有关法律、法规和本市有关规定，买卖双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经卖方、买方双方协商一致，共同订立本合同，以兹各方共同遵守，因此，双方签定本合同条款如下：
（一）资产转让价款及支付方式
1、本合同买卖双方同意，就本合同项下指定资产转让，买方向卖方支付的资产转让价款总额为人民币（大写）玖仟伍佰万元整（￥95,000,000元）。
2、就本合同项下指定资产转让价款支付，买方按照下述约定向卖方支付资产转让价款：
（1）第一期：在本合同签署生效后2个工作日内, 买方向卖方指定账户支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000元）首付款。买方在支付该笔款项以及卖方在收到该笔款项后应立即启动包含但不限于国土部门出具的备案表等交易材料的准备和审税工作，该周期不长于60个工作日。
(2)第二期：在取得国土部门出具的备案表，双方共同准备全部过户资料，并经房地产交易中心初审及相关税务部门确认无误（以取得税务机关出具的有关完税通知书(如有)为准）3个工作日内，买方向卖方指定账户支付人民币肆仟万元整（￥40,000,000元）。卖方收到第二期款项后五个工作日内，双方共同至房地产交易中心按中国法律规定支付其各自应缴付的已核定税款并提交全部过户资料。
（3）尾款：在转让指定资产过户手续完成（以买方获得载其为指定资产相关的产权人的《不动产权证》为准）并办理完毕指定资产交付后5个工作日内，买方向卖方指定账户支付剩余转让价款，即人民币伍佰万元整（￥5,000,000元）。
3、卖方确认收到买方支付的各期资产转让价款后五个工作日内，卖方须向买方开具收款收据。卖方收到所有资产转让价款后五个工作日内，卖方向买方移交资产交易的增值税专用发票原件。
4、 就指定资产转让所发生的税费及政府规费，本合同买卖双方同意并确认：
买卖双方按照国家相关法规, 各自承担与其相关之税费及交易费用。一经确定本合同项下的所适用的税费和政府规费，应缴方应按照规定尽快缴纳该税费和政府规费而不得拖延。如需办理公证，因公证各自文件而发生的费用及因解决纠纷而
产生的费用需各自承担，如需公证的文件为双方共同的文件，则公证费由双方平均承担。
（二）资产过户及交付
1、买方已知悉当地政府对拟购买资产的投资条件及审批要求。卖方承诺具备向房屋土地管理部门递交申请不动产权证过户的条件。
2、卖方将指定资产交付给买方的时间：买卖双方办理完土地使用权及房屋所有权过户手续后的3个月内。资产交付后双方签署附录二《资产转让交接确认单》，但在本合同签署后指定资产交付前卖方应同意买方在资产上实施下述为交付后使用资产而进行准备的相关合理行为，包括不限于土地测绘、勘察、建筑物勘察测量、地上附属设施的测量勘察及清点。卖方同意在指定资产过户手续完成后，在保证买卖双方友好及互不干扰的前提下，买方可将包括但不限于生产设备、生产资料等迁入指定资产。
3、买卖双方完成本合同约定的土地使用权及房屋所有权交易过户手续后，双方应备齐相关资料，在双方签署附录二《资产转让交接确认单》后五个工作日内，办理原附属于指定资产上的水、电设施的过户手续，即向供水、供电部门申请将业主由卖方变更为买方。水费和电费在指定资产交付之日前由卖方承担，在指定资产交付之日起由买方承担。
4、如因卖方原因导致指定资产未能在行政受理规定期限内按时、按约完成转让与交付的（交付不符合约定视为未交付），逾期超过10个自然日的，买方有权单方面解除本合同，卖方应当全额退还买方已支付的费用并承担相应资金成本（因政府审批原因导致的延期除外）。如因买方原因未能按本合同约定按期支付的，买方应承担延期支付对应的资金成本。
5、本合同经双方法定代表人或签约授权代表签署并加盖双方公司印章后成立，经各方有权机构审批通过后生效。
五、购买资产的目的和对公司的影响
鉴于目前土地市场供应现状，本次购买的标的资产紧邻公司本部，便于公司后续业务整合和管理效率的提升，符合公司转型升级及高质量发展需要，符合公司长远发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董 事 会
二〇二〇年二月十八日