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风范股份发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-09-17

风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要股票代码:601700 证券代码:风范股份 上市地点:上海证券交易所

常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书(草案)摘要

(修订稿)

发行股份及支付现金购买资产的交易对方王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣17名自然人
募集配套资金交易对方不超过35名投资者

独立财务顾问

二〇二〇年九月

风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

目 录

释 义 ...... 4

一、普通术语 ...... 4

二、专业术语 ...... 6

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 7

交易对方声明 ...... 8

证券服务机构及人员声明 ...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 14

三、交易标的估值及作价情况 ...... 16

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

五、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 19

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27

九、本次交易与近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 .... 28十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29

十一、本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 31

十二、其他事项 ...... 34

重大风险提示 ...... 38

一、与本次交易相关的风险 ...... 38

二、标的公司的经营风险 ...... 42

三、其他风险 ...... 44

第一节 本次交易概况 ...... 46

一、本次交易的背景和目的 ...... 46

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 53

三、本次交易具体方案 ...... 54

四、本次交易构成关联交易 ...... 68

风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 69

六、本次交易不构成重组上市 ...... 69

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 70

八、交割前澳丰源变更公司形式的相关安排 ...... 73

九、后续交割存在的不确定性及应对措施 ...... 73

备查文件及备查地点 ...... 75

一、备查文件 ...... 75

二、备查地点 ...... 75

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释 义

本草案中,除非另有说明,下列术语具有如下含义:

一、普通术语

本次交易、本次重组风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名标的公司股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权,同时募集配套资金
风范股份/上市公司/本公司/公司常熟风范电力设备股份有限公司
澳丰源/标的公司北京澳丰源科技股份有限公司
澳丰源有限北京澳丰源科技发展有限公司,标的公司前身
交易标的/标的资产/拟购买资产澳丰源100%股权
业绩承诺方/承诺方标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静
承诺净利润数业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润
交易对方王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名标的公司股东
重组报告书/报告书/草案/本草案常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》/《若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第26号》/《格式准则26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2018年修订)》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《专项审核报告》上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩补偿期内各年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》
《资产评估报告》《常熟风范电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第0255号)

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《业绩承诺及补偿协议》《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份有限公司全体股东关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《增资扩股协议》2016年7月,澳丰源第一次发行新股,23名自然人与澳丰源签署的《增资扩股协议》
《增资补充协议》2016年7月,澳丰源第一次发行新股,员工股东与澳丰源、王晓梅签署的《增资补充协议》
审计、评估基准日,交易基准日2019年12月31日
最近两年及一期2018年、2019年、2020年1-4月
交割日交易对方向风范股份交付标的资产的日期,具体以澳丰源工商变更登记完成之日为准
过渡期自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交割日当日)的期间
损益归属期在实际计算过渡期损益归属时,系指自评估基准日(不含基准日当日)起至标的资产交割审计基准日(含交割日当日)止的期间
过渡期间损益/期间损益标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
成都泰格成都泰格微波技术股份有限公司
新劲刚广东新劲刚新材料科技股份有限公司(300629.SZ)
宽普科技广东宽普科技有限公司(新劲刚下属子公司)
北斗星通北京北斗星通导航技术股份有限公司(002151.SZ)
银河微波石家庄银河微波技术有限公司(北斗星通下属子公司)
雷科防务江苏雷科防务科技股份有限公司(002413.SZ)
恒达微波西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司(雷科防务下属子公司)
天箭科技成都天箭科技股份有限公司(002977.SZ)
肯立科技江苏肯立科技股份有限公司(838406.OC)
克莱微波成都市克莱微波科技有限公司
赛英科技成都赛英科技有限公司
星波通信合肥星波通信技术有限公司
梦兰星河梦兰星河能源股份有限公司
华泰联合、华泰联合证券、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司
东洲评估上海东洲资产评估有限公司
中兴华、中兴华会计师中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会中国证券监督管理委员会
并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

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上交所上海证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

输电线路角塔支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物
钢管组合塔主要部件用钢管,其它部件用钢管或型钢等组成的格构式塔架,是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构
“十三五”中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划
射频是可以辐射到空间的电磁频率,频率范围从300KHz到300GHz,波长从1,000米到1毫米。
微波频率为300MHz~300GHz、波长在1毫米~1米之间的电磁波,是分米波、厘米波、毫米波的统称
射频前端系统中数字电路到天线之间的所有电路,其中包括上下变频器,本振源,功率放大器,低噪放,大功率开关,大功率限幅器等
功率放大器在给定失真率条件下,能产生最大功率输出以驱动某一负载的放大器
T/R组件一个无线收发系统中频与天线之间的部分,即T/R组件一端接天线,一端接中频处理单元就构成一个无线收发系统
变频组件将基带信号的频谱频移到所需要的较高载波频率上或从高载波频率上解调到基带信号的电路
接收机通过限幅、预选、放大、变频、滤波和解调等方法,使接收到的目标信号变成有足够幅度的视频信号或数字信号,并在有用信号和无用的干扰之间获得最大鉴别率的方式对接收信号进行处理,以满足信号处理的需要
MIMO多进多出(multiple input multiple output,MIMO)是为极大地提高信道容量,在发送端和接收端都使用多根天线,在收发之间构成多个信道的天线系统。
SOC系统级芯片,是信息系统核心的芯片集成,将系统关键部件集成在一块芯片上。

注:本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,而非数据错误

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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本草案内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本草案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次资产重组时,除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本草案披露的各项风险因素。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本草案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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证券服务机构及人员声明本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师(杭州)事务所、审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构上海东洲资产评估有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以52,600.00万元对价购买澳丰源100%股权,拟以发行股份支付交易对价34,190.00万元,直接发行股份的数量为72,590,229股;拟以现金支付交易对价18,410.00万元。

本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元,其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元,补充上市公司流动资金14,110.00万元,支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%,配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%;募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式,购买其持有澳丰源100%股权,交易作价52,600.00万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为72,590,229股,以现金方式支付18,410.00万元。本次交易完成后,上市公司将持有澳丰源100%股权,澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份购买资产的股份发行价

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格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日,上市公司与交易对方协商确认,本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%,最终确定为4.71元/股。

最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下:

序号交易对手方持股数量(万股)持股 比例标的资产交易价格(元)上市公司支付方式
现金对价 (元)发行股份支付对价(元)发行股份数量(股)
1王晓梅1,741.0080.98%425,937,674.40140,967,999.99284,969,674.4160,503,115
2孟剑300.0013.95%73,395,348.8425,688,372.0947,706,976.7510,128,869
3王博29.001.35%7,094,883.722,483,209.304,611,674.42979,124
4李英哲20.000.93%4,893,023.264,893,023.26--
5凌红10.000.47%2,446,511.63856,279.071,590,232.56337,628
6王蕊8.000.37%1,957,209.301,957,209.30--
7雷崇文8.000.37%1,957,209.31685,023.261,272,186.05270,103
8张新媛5.000.23%1,223,255.81428,139.53795,116.28168,814
9周正英5.000.23%1,223,255.811,223,255.81--
10马光远4.000.19%978,604.65342,511.63636,093.02135,051
11侯洪路3.000.14%733,953.49733,953.49--
12李春莉3.000.14%733,953.49733,953.49--
13冯亚涛3.000.14%733,953.49733,953.49--
14陈宏3.000.14%733,953.49733,953.49--
15张岩3.000.14%733,953.49733,953.49--
16房欣3.000.14%733,953.49733,953.49--
17张美静2.000.09%489,302.33171,255.82318,046.5167,525
合 计2,150.00100.00%526,000,000.00184,100,000.00341,900,000.0072,590,229

注:本次发行的股份数量将按照下述公式确定:发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。

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发行数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元,其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元,补充上市公司流动资金14,110.00万元,支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%,配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%;募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

单位:万元

序号用途拟投入募集配套资金
1支付本次交易中的现金对价18,410.00
2补充上市公司流动资金14,110.00
3支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00
合计34,190.00

上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况,不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前,公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入,待募集资金到位后予以置换。

配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见予以调整。

风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

(三)业绩补偿及奖励安排

1、业绩承诺及业绩补偿

本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人,业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺,2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。

业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司2020年至2022年各会计年度的净利润,以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

如标的公司业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润,则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。

2、业绩奖励

如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额,在同时符合以下前提条件情况下,上市公司同意在业绩承诺期届满后,给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励:

(1)业绩承诺期间,基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求,标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准;

(2)标的公司未发生减值;

(3)业绩奖励额为超额净利润额的50%,且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。

3、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为保持标的公司相关人员的结构稳定,提高相关人员的积极性,充分发挥其主观能动性,使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩,本次交易设置有业绩奖励条款,以激励标的公司的相关人员,从而实现上市公司与相关人员的合作共赢,

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具有合理性。

根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定,“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。”根据业绩奖励相关的条款,本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%,且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%,符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

4、相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定,企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬,所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后,因此,业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。

其具体的会计处理方法是:在满足超额利润奖励计提和发放的条件下,澳丰源按应发放奖励金额借记管理费用,贷记应付职工薪酬;待发放时,借记应付职工薪酬,贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现,并计入上市公司的合并财务报表范围。

本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺,且仅对其超额部分进行分配,分配比例为50%,分配后上市公司仍为主要受益对象。因此,本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易前,标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对

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方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。标的公司于2016年增资扩股时,孟剑曾向本次交易对方中的王博、雷崇文、凌红、张新媛及马光远等5名员工股东提供借款,用于该5名员工股东认购标的公司的新增股份。

王晓梅、孟剑与上述5名涉及增资借款的股东虽共同书面确认,各员工股东之间及各员工股东与王晓梅、孟剑之间不存在关联关系,但根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,在无相反证据佐证的情况下,接受王晓梅、孟剑提供的增资款借款资助的5名员工股东应认定为与王晓梅、孟剑存在一致行动情形。综上所述,交易对方王博、雷崇文、凌红、张新媛及马光远是标的公司实际控制人王晓梅、孟剑的一致行动人。假设本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,交易对方王晓梅、孟剑及其一致行动人王博、雷崇文、凌红、张新媛和马光远持有上市公司股份比例合计为6.01%,根据《上市规则》,王晓梅、孟剑及推定一致行动的王博、雷崇文、凌红、张新媛和马光远构成上市公司的关联人,因此本次交易构成关联交易。

由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位,本次交易董事会不涉及董事回避表决安排;由于本次交易对方未在上市公司持有股份,本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。

(二)本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2019年度经审计的合并财务数据、标的公司2019年度和2020年1-4月经审计的财务数据以及本次交易作价情况,按照《重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,本次交易标的资产与上市公司相关财务数据对比如下:

单位:万元

项目资产总额归属母公司净资产营业收入
上市公司460,584.28238,457.53294,036.76
标的资产15,440.4412,311.457,142.75

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项目资产总额归属母公司净资产营业收入
交易金额52,600.0052,600.00不适用
标的资产相关指标与交易金额孰高52,600.0052,600.007,142.75
标的资产(或成交金额)/上市公司11.42%22.06%2.43%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准50%50%且金额>5,000万元50%
是否达成重大资产重组

基于上述计算结果,本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产,因此,本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

本公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本公司控股股东、实际控制人均为范建刚,其中本次交易前范建刚持有上市公司

29.24%的股权,本次交易后范建刚持有上市公司27.48%的股权。本次交易完成后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、交易标的估值及作价情况

本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。

截至本次交易评估基准日2019年12月31日,标的资产澳丰源100%股权评估值为52,600.00万元,评估增值40,969.22万元,增值率352.25%;截至2020年4月30日,澳丰源经审计的净资产金额增加为12,311.45万元,评估增值率下降为327.24%。经交易双方友好协商确定,确定本次交易澳丰源100%股权作价为52,600.00万元。

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四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前,上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售,是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一,也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业,公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。

近年来,上市公司积极开拓国际市场,提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力,努力谋求现有主业转型升级的同时,也在寻求新的利润增长点,培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业,或其他符合国家发展战略的新兴产业,以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面,最终实现上市公司的长期可持续发展,给广大投资者良好的回报。

澳丰源深耕于军工电子信息行业,主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品,广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域,是国内军工电子信息领域的领先企业。

通过本次交易,上市公司将实现向军工产业的布局,丰富上市公司业务结构,充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机,提升主营业务持续发展能力。

(二)本次交易对上市公司股权结构及公司治理的影响

本次交易前,风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后,根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算,公司总股本将增至120,582.22万股(不考虑募集配套资金)。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股,则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。上市公司的股权结构变化情况如下:

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名称本次交易前本次交易后 (不考虑配套融资)本次交易后 (考虑配套融资)
数量 (万股)比例数量 (万股)比例数量 (万股)比例
范建刚33,134.0029.24%33,134.0027.48%33,134.0025.92%
范立义24,097.5021.26%24,097.5019.98%24,097.5018.85%
范岳英4,735.774.18%4,735.773.93%4,735.773.70%
杨俊200.000.18%200.000.17%200.000.16%
王晓梅--6,050.315.02%6,050.314.73%
孟剑--1,012.890.84%1,012.890.79%
王博--97.910.08%97.910.08%
凌红--33.760.03%33.760.03%
雷崇文--27.010.02%27.010.02%
张新媛-16.880.01%16.880.01%
马光远-13.510.01%13.510.01%
张美静--6.750.01%6.750.01%
本次交易其他9名对手方------
其他股东51,155.9345.14%51,155.9342.42%58,414.9545.69%
上市公司总股本113,323.20100.00%120,582.22100.00%127,841.25100.00%

本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为范建刚,股东范立义为范建刚之子,股东范岳英为范建刚之女,股东杨俊为范岳英之配偶,范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人,范建刚及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为54.86%。

本次交易完成后,不考虑配套融资影响,范建刚及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为51.56%;假设按照4.71元/股的发行价格足额募集配套资金,则范建刚及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为48.63%。故本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,交易对方持有上市公司股份比例合计为6.02%,总体占比较低,且交易对方均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》;根据上市公司章程,上市公司董事由股东大会选举产生、高级管理人员由上市公司董事会聘任,交易对方不享有指派上市公司董事、高级管理人

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员的特殊权利或安排。

根据本次交易对方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》,本次交易完成后交易对方将保持上市公司人员独立,向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定;交易对方将保证上市公司机构独立,继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织结构,上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权;交易对方将保证上市公司业务独立,除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

综上所述,本次交易对上市公司的公司治理不产生实质性影响。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据会计师出具的《审阅报告》(中兴华阅字(2020)第020002号)以及上市公司《2019年度审计报告》(中兴华审字[2020]第020715号),本次交易相关指标分析如下:

2019.12.31/2019年度
项目本次交易完成后本次交易完成前变动额变动幅度
总资产(万元)519,653.26460,584.2859,068.9812.82%
归属于上市公司股东的所有者权益(万元)275,386.65238,457.5336,929.1215.49%
营业收入(万元)301,179.51294,036.767,142.752.43%
利润总额(万元)-23,205.68-26,266.283,060.6011.65%
归属于上市公司股东的净利润(万元)-25,169.00-27,908.122,739.139.81%
基本每股收益(元/股)-0.22-0.250.0312.00%

根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升;本次交易完成后,若标的资产业绩顺利实现,将有助于进一步提高上市公司每股收益,符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重

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组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下:

1、2019年12月13日,上市公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案;

2、2019年12月13日,澳丰源召开股东大会,全体股东一致同意本次交易;

3、2020年5月21日,国家国防科技工业局作出《关于北京澳丰源科技股份有限公司股权收购涉及军工事项审查的意见》(科工计[2020]456号),原则同意北京澳丰源科技股份有限公司股权收购方案;

4、2020年6月5日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案;

5、2020年6月15日,本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准;

6、2020年6月22日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案等相关议案。

(二)本次交易尚需履行程序

本次交易尚需取得中国证监会核准,本次交易能否获得相关批准,存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本次重组。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

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承诺方承诺事项承诺主要内容
上市公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺本公司,本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
关于诚信守法的承诺函(包括董监高人员)1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,也不存在其他重大失信行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实、准确、完整的承诺本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
关于减持计划的承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人尚未有股份减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。
本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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承诺方承诺事项承诺主要内容
5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊关于提供资料真实、准确、完整的承诺本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
关于减持计划的承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人尚未有股份减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。
保持上市公司独立性的承诺函1、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 2、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体(如有)向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在承诺人及其控制的其他主体(如有)担任职务。 3、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系;上市公司具有规范、独立的财务会计制度;上市公司独立在银行开户,不与承诺人共用银行账户;上市公司的财务人员不在承诺人兼职;上市公司依法独立纳税;上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干预

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承诺方承诺事项承诺主要内容
上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织结构;上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
避免同业竞争的承诺函1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前,本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营,合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失,本人将对遭受的损失作出赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再为上市公司股东为止(可以依据竞业禁止约定再延长)。 5、自本函出具之日起,本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。
减少及规范关联交易的承诺函1、本人及本人实施控制或施加重大影响的除上市公司之外的其他企业(以下简称“本人的关联企业”)原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司与独立第三方进行。 2、若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司的合

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承诺方承诺事项承诺主要内容
法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失,由本人向上市公司承担赔偿责任。
全体交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函本方将及时向上市公司提供与本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
标的资产权属的承诺函本方所持有澳丰源科技的股权系真实、合法、有效持有,不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷;也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形;本方持有澳丰源科技的股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
业绩承诺方关于质押对价股份的承诺函1、本人承诺本次交易中获得的上市公司对价股份(定义与《业绩承诺及补偿协议》中相同)将严格遵守限售期限制,并优先用于履行业绩补偿义务,若补偿期限内存在未实现承诺业绩的情况,本人承诺将优先将对价股份质押给上市公司。本人承诺不通过包括质押股份在内的任何方式逃废补偿义务。 2、在业绩补偿义务履行完毕前,本人如需要出质对价股份(含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份)时,本人承诺书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支

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承诺方承诺事项承诺主要内容
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定,并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。 3、若违反上述承诺,本人将承担一切法律责任。对上市公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的,本人将以自有资金对上市公司全额赔偿。
交易对方王晓梅和孟剑规范关联交易的承诺1、在本次交易完成后,本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业(以下简称“本人的关联企业”)原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后,若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后,本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失,由本人向上市公司承担赔偿责任。
交易对方(王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静)股份锁定的承诺函1、本方因本次交易而获得的上市公司股份,如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起12个月内不得转让;如12个月后,将根据与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》协议分期解锁;本方因本次交易而获得的上市公司股份,如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间如不满12个月,则自本次发行结束之日起36个月内不得转让,证券监管部门对锁定期另有要求的,按照证券监管部门另行要求为准。 2、如本次交易因涉嫌本方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本方不得转让上述股份。

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承诺方承诺事项承诺主要内容
3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,锁定期与上述股份相同。
标的公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人为范建刚,股东范立义为范建刚之子,股东范岳英为范建刚之女,股东杨俊为范岳英之配偶,范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人。

截至本报告书签署日,上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》,“本人认为通过本次交易,上市公司将进一步完善自身产业链布局,提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已于2019年12月13日出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》,“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,尚未有股份减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已于2019年12月13日出具《关于股份减持计划说明》,“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,本人尚未有股份减持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。”

上市公司于2020年1月31日收到公司持股5%以上股东及监事集中竞价减持股份计划,因自身资金需求,股东范岳英拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内,以集中竞价方式减持不超过11,332,320股,减持数量占公司总股本的比例不超过1%;监事会主席赵金元拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内,以集中竞价方式减持不超过818,415股,不超过其所持公司股份的25%。

上市公司于2020年5月26日公告赵金元集中竞价减持股份进展,2020年8月24日公告赵金元集中竞价减持股份结果,本次减持期间内,赵金元通过集中竞价方式减持公司股份400,000股,占公司总股本的0.04%。

自本次重组复牌之日起至本重组报告书签署之日,相关人员股份减持计划实施情况如下:

姓名减持期间减持方式减持价格(元/股)变动前持股数(股)减持股份数(股)减持比例(%)是否符合规定或前期承诺
占其持股占总股本
范岳英2020.2.26~2020.3.23集中竞价5.86~7.0358,690,00011,332,30019.311.00
赵金元2020.2.24~2020.8.22集中竞价7.25~7.453,273,660400,00012.220.04

本次重组复牌后,范岳英、赵金元因个人资金需求的原因计划减持股份,均已根据前期作出的股份减持计划说明及相关法律法规的规定及时通知上市公司、并履行了信息披露义务;根据上表所示,本次重组复牌后范岳英、赵金元股份减持情况及信息披露符合其前期作出的公开承诺和《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定。

九、本次交易与近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

最近三年,标的公司部分员工股东由于离职,根据约定将所持标的公司股份转让给王晓梅。

根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》约定:若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起不满一年即离职,王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份,不支付任何资金回报;若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起一年后申请离职,王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份,并按照年化8%的利率支付资金回报(起息日为新三板挂牌满一年后的第一日)。

序号转让方受让方转让 股份数转让本金(万元)转让利息(万元)离职时间转让时间定价依据
1向勇王晓梅4万股32.00-2017.62018.1.30自挂牌之日起不满一年离职,按照原始投资成本8元/股退
2曹卿胜王晓梅8万股64.00-2017.62018.4.2
序号转让方受让方转让 股份数转让本金(万元)转让利息(万元)离职时间转让时间定价依据
3韩丽王晓梅8万股64.003.532018.22018.9.26自挂牌之日起一年后离职,按照原始投资成本8元/股及年化8%利率退出
4刘晔王晓梅10万股80.007.122019.22019.2.28
5邢海艳王晓梅1.5万股12.001.072019.32019.2.28
6凌风珠王晓梅0.5万股4.000.362019.32019.2.28
7孙锐祎王晓梅5万股40.005.172019.102019.10.1
8焦海亮王晓梅4万股32.005.652020.42020.4.9

最近三年,标的公司股权转让价格是根据已签署的《增资扩股协议》及《增资补充协议》的约定定价;而本次交易系根据标的公司评估值进行定价,两者之间不存在可比关系,故最近三年标的公司股权转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。

8名离职股东中,向勇、曹卿胜未支付利息,根据股转系统公告的离职日期、《增资补充协议》以及股转系统的交易记录,该2人转让股权系根据既定协议的约定执行,不存在与公开披露信息相违背的情况。

另外6名离职股东均已出具股权转让价款(含已支付利息)的书面确认文件。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,公司和交易对方采取如下措施,保护中小投资者合法权益:

(一)聘请具备相关从业资格的中介机构

公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(三)严格执行相关程序

对于本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。

(四)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(五)利润承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方对标的公司2020年至2022年的利润情况进行了承诺,承诺期内,若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平,将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(三)发行股份购买资产的具体方案”。

(六)锁定期

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(三)发行股份购买资产的具体方案”。

十一、本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益,但本次交易完成后,上市公司的股本规模将扩大,若标的资产无法实现《业绩承诺及补偿协议》中的盈利承诺,将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此,公司拟采取以下措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:

(一)填补摊薄即期回报的基本措施

为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

1、进入军工电子信息领域,增强上市公司盈利能力

澳丰源深耕于军工电子信息行业,主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品,广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域,是国内军工电子信息领域的领先企业。

军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段,具有广阔的市场前景,据统计,我国未来十年军工电子信息化投入总额将达到1.5万亿元,年均国防信息化开支约为1,500亿元。

军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点,军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高,产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使用,在产品质量稳定的情况下,在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件,通常要求长期稳定的供货,故军工产品一经定型,销售有别于传统周期性行业,具有稳定的延续性、逆周期性。

最近两年标的公司保持较好的盈利能力,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在军工信息领域得到突破,上市公司业务结构也将得到进一步优化,有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。

2、加强经营管理及内部控制,提升经营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,提升企业管理效率,完善并强化投资决策程序;合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险;推进全面预算管理,优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

3、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

本次交易完成后,上市公司将按照规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

5、加强对募集资金监管,保证募集资金合理规范使用

公司已制定《募集资金管理制度》,本次配套融资募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

(二)相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司的实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

“(1)本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(3)自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

十二、其他事项

(一)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,公司股本总额将增至120,582.22万股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

(二)对澳丰源可辨认净资产公允价值及商誉确认金额的更正

根据《企业会计准则第20号—企业合并》,企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。本次备考合并,不满足“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”这一同一控制处理原则。因此,上市公司在编制备考合并财务报表时,按照《企业会计准则第20号—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。

《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定:在购买日,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定:被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

本次重组备考财务报表编制的假设基础是:假定风范股份对澳丰源的企业合并的公司架构于2019年1月1日业已存在,即假设合并日为2019年1月1日。

备考报表中的商誉也是在此假设基础上确认的。其中,在2019年1月1日的合并成本按照本次交易各方确认标的资产的价格52,600.00万元确认;本次更新备考报表对2019年1月1日的可辨认净资产公允价值的确认进行了更正,具体情况如下:

上市公司在前次编制备考合并财务报表时,未考虑标的公司各项资产的评估增值可能对2019年1月1日的可辨认净资产公允价值的影响,而直接将2019年1月1日的澳丰源账面净资产确认为可辨认净资产的公允价值。在本次更新

备考合并财务报表中对上述事项进行了更正,修改为假设以2019年12月31日的资产基础法评估结论及2019年1月1日标的公司净资产账面价值为基础,考虑固定资产折旧、无形资产摊销的影响,将资产基础法评估结论还原至2019年1月1日的金额作为假设合并日标的公司的可辨认净资产公允价值。具体计算、更正及前后差异构成情况如下:

(1)将假设购买日标的公司净资产账面价值确认为其可辨认净资产公允价值(更正前)澳丰源2019年1月1日经审计的账面净资产为8,891.65万元,作为可辨认净资产公允价值;将重组方案确定的支付对价52,600.00元作为合并成本;前期备考商誉确认为43,708.35万元,具体的计算过程如下:

单位:万元

项目2019年1月1日
合并成本①52,600.00
澳丰源可辨认净资产公允价值②8,891.65
公司收购比例③100%
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额④=①-②*③43,708.35
假设购买日合并的商誉43,708.35

(2)将评估基准日标的公司在资产基础法下的评估值前推至备考报表合并日确认为可辨认净资产公允价值(更正后)

截止2019年1月1日,标的公司净资产账面价值为8,891.65万元;还原至2019年1月1日标的公司的净资产增值金额为5,448.65万元,2019年1月1日公允价值确认为14,340.30。商誉的具体计算过程如下:

单位:万元

项目2019年1月1日
合并成本①52,600.00
澳丰源可辨认净资产公允价值②14,340.30
评估增值对递延所得税负债影响③817.30
公司收购比例④100%
项目2019年1月1日
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额⑥=①-(②-③)*④39,077.00
假设购买日合并的商誉39,077.00

(3)更正前后商誉金额差异的具体构成

更新后备考财务报表确认商誉39,077.00万元,与原备考财务报表确认商誉43,708.35万元的差异金额为4,631.35万元,该差异是由不同假设下标的公司可辨认净资产公允价值的确认金额差异导致的,更新后的具体差异构成如下:

单位:万元

项目金额
2019年12月31日资产基础法下评估增值前推至2019年1月1日5,448.65
评估增值产生暂时性差异影响递延所得税-817.30
合 计4,631.35

备考财务报表根据备考报表设定的编制基础及假设条件编制而成,且本次资产重组交易需中国证监会核准,上市公司尚未实质控澳丰源。由于备考合并财务报表基准日和实际购买日不一致,备考合并财务报表中确定的商誉与交易完成后基于实际购买日的状况的商誉可能会存在差异,差异主要为评估基准日至交易完成后实际购买日期间澳丰源经营业绩影响。

本次评估已对截至2019年12月31日澳丰源账面申报的7项外购软件、账面未记录的6项商标、11项实用新型专利、12项软件著作权的影响,具体参见本重组报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、资产基础法评估情况及分析”部分。通过以上评估,在本次交易中上市公司已充分辨认及合理判断澳丰源拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

4、更正后对2019年度备考财务报表的影响

在本次更新备考合并财务报表中,由于假设合并日评估增值的影响,备考财务报表固定资产、无形资产、商誉、递延所得税负债、营业成本、所得税费用较更正前发生变化,具体明细如下表:

单位:万元

资产负债表项目更正前更正后差异金额差异比例
固定资产42,573.0944,603.192,030.104.77%
无形资产11,030.4313,980.072,949.6426.74%
商誉43,708.3539,077.00-4,631.35-10.60%
资产合计519,653.26520,001.64348.380.07%
递延所得税负债211.19958.15746.96353.69%
负债合计243,124.33247,416.29746.960.30%
2019年度
利润表项目更正前更正后差异金额差异比例
营业成本242,757.36243,226.27468.910.19%
所得税费用2,022.861,952.52-70.34-3.48%
净利润-25,228.54-25,627.12-398.581.58%

上述变动系将评估基准日资产基础法下评估增值前推至备考合并日及2019年度评估增值折旧摊销导致。

综上所述,本次更新后的备考财务报表可辨认净资产公允价值及商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

(三)独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

(四)说明事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。

公司提示投资者至上交所网站(http://www.sse.com.cn/)浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本草案的全部内容,并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

截至本草案签署日,本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过,本次交易尚需取得证监会核准,具体情况请参见本草案“重大事项提示 五、本次交易的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间,均存在一定的不确定性。

因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注投资风险。

(二)交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

(三)标的资产评估增值及资产减值风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为澳丰源100%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估,截至评估基准日2019年12月31日,澳丰

源全部权益的评估值为52,600.00万元,评估增值率为352.25%;截至2020年4月30日,澳丰源经审计的净资产金额增加为12,311.45万元,评估增值率下降为327.24%。

本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而使得标的资产出现减值情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值以及标的资产减值的风险。

(四)标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方于2020年6月5日签署的《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺方承诺,在2020年度、2021年度和2022年度可实现的净利润分别为:

3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于澳丰源未来发展前景做出的综合判断,业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况,则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

(五)募集配套资金金额不足或失败的风险

为提高本次交易及未来经营的绩效,本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金34,190.00万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司流动资金。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响,同时,募集配套资金尚

需获得中国证监会的核准,因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

(六)军工涉密信息脱密处理的风险

本次交易的标的资产为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益,除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本草案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求,符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求,公司保证本草案披露内容的真实、准确、完整。

上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读本草案时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请广大投资者注意。

(七)本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定,本次交易作为非同一控制下企业合并,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉,形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。

根据中兴华出具的备考审阅报告,公司按照本次发行股份及支付现金确定的支付对价,作为备考财务报表在假设购买日的购买成本,并按该购买成本扣除澳丰源在假设购买日的可辨认净资产公允价值享有的份额确认为备考财务报表的商誉,确认商誉金额为39,077.00万元。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉,若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

本次交易完成后,商誉占净利润比例较高,如标的公司经营业绩出现下降,

将对标的公司估值产生影响,进而可能导致本次交易形成的商誉发生减值而对上市公司的经营业绩产生负面影响。以下假设标的公司各年的经营业绩均出现1%、5%、10%、15%及20%幅度的下降,分析本次交易的商誉将导致上市公司当年经营业绩出现的波动幅度,具体情况分析如下:

单位:万元

标的公司净利润减少-1%-5%-10%-15%-20%
标的公司评估值52,200.0050,300.0048,000.0045,700.0043,500.00
商誉减少额400.002,300.004,600.006,900.009,100.00
上市公司利润减少额400.002,300.004,600.006,900.009,100.00

根据澳丰源2020年上半年实现业绩和在手合同情况综合考虑,其具备评估预测的经营业绩可实现性。未来如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧、以及国家法律法规产业政策发生变化等情况,对澳丰源的经营业绩造成不利影响,上市公司存在商誉减值风险,提请投资者注意。

(八)交易完成后的整合风险

本次交易完成后,澳丰源将成为风范股份的全资子公司。上市公司将通过保持澳丰源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,把握和指导其经营计划和发展方向,加强与管理层的沟通、融合,加强财务监控与日常交流,同时调动资源全力支持澳丰源的客户开发及业务拓展等方式,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

由于上市公司目前与澳丰源在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异,因此上市公司与澳丰源的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来,若公司未能顺利整合标的公司,可能会对标的公司的经营造成负面影响,从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

(九)业务转型风险

本次交易完成后,公司的主营业务将新增军工电子信息化业务,在原有输电线路铁塔业务的基础上,有效丰富公司业务种类,实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风

险属性等方面存在一定差异,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。

(十)业绩补偿实施风险

根据上市公司与王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》,若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况,王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以足额补偿,将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。

二、标的公司的经营风险

(一)客户集中度较高风险

标的公司深耕于军工电子信息行业,主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类射频微波产品。报告期内,标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比重较高,其中对A集团的收入占比分别为97.05%、69.59%、99.06%。

目前,我国军工电子制造产业主要由以A集团为代表的大型电子信息类军工集团主导。标的公司作为军工电子装备配套厂商向客户提供各类射频微波产品,鉴于行业特点,最近两年标的公司的客户集中度较高。

军工产品从立项至定型,往往需要经过较长周期,产品定型之后,为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性,一般不会轻易更换供应商,因此标的公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。

标的公司客户集中度较高系军工行业特点的体现,具备商业合理性。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险,如果我国国防科技工业产业政策出现较大变化、主要客户的军事电子装备采购速度放缓,将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。

(二)应收款项发生坏账的风险

由于受到军改政策的影响,标的公司最近两年应收款项回收期有所延长,各期末应收款项金额占资产总额的比重较高。同时,标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业,资信情况总体优良,在其所属行业具有相对垄断的特点,对上游配套厂商具有较强的议价能力,付款审批程序较为复杂;近年来,国内各大军工集团逐步强调资金使用效率,多以承兑汇票作为支付结算方式,因此回款周期进一步延长。

公司针对应收款项制定了稳健的会计政策,审慎计提坏账准备。随着标的公司射频微波产品业务规模的进一步扩大,标的公司的应收款项可能会进一步增加,标的公司可能出现应收款项不能及时收回或者无法收回的风险,将对标的公司的经营活动现金流量、生产经营和盈利水平产生不利影响。

(三)军工涉密资质到期后无法续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还要经过相关部门的批准许可。截至本草案签署日,澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质,具体为《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产备案凭证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。澳丰源将根据军品生产的相关规定和要求及时向主管部门提交续审申请以保证其军工资质的完整性和有效性,但是仍存在资质到期后未能获批的风险。若澳丰源未来无法顺利获得相关资质的续期批复,将对澳丰源的生产经营产生一定的不利影响。

(四)税收优惠政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审[2014]1532号)文件规定,经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同,取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定,标的公司签订的军品销售合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税,报告期内标的公司部分军品销售合同已向国防科工局申请备案,若获得审批通过可享受相关合同项下

业务收入免征增值税的优惠。

标的公司于2015年7月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR201511000032的《高新技术企业证书》,有效期3年,并在2018年10月通过高新企业复审,报告期内标的公司企业所得税税率为15%。国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持,鼓励自主创新,标的公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者标的公司税收优惠资格不被核准,将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

(五)行业波动风险

标的公司产品的最终用户为军方,下游客户对标的公司产品有着严格的检验要求且单个订单的金额往往较大,主要产品均为定制化生产,客户的采购特点以及产品定制化需求决定了标的公司承接的单个订单执行周期往往较长。

标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间的5-10年内能够总体保持较高的需求量,但受最终用户军方各年具体采购计划和国防间歇性调整采购量等因素的影响,可能会存在突发性订单增加或订单延迟的情况,导致订单、交付节奏在各年度可能并非均匀分配,导致标的公司收入实现在不同年度可能具有一定的波动性。上市公司提请投资者关注该因素可能对标的公司经营业绩带来的不利影响。

三、其他风险

(一)股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。

本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风

险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者作出投资判断。

(二)不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确提出:兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),明确提出:充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2017年8月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出:近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展“简政放权”和“放管服”改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。

国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势,在当前政策支持的背景下,整合优势资源,提升上市公司质量,加快做优做强。

2、军工电子信息产业市场前景广阔

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出,全面推进国防和军队现代化,并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设,着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。

国防科技工业是由国家主导的战略性产业,是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量,对增强军事实力,促进国防现代化具有战略意义,并且能够提

高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较好的政策支持环境。随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展,电子信息化元素已渗透入战争的各个环节,电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统,并将逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征,是高科技战争的战略保障和物质基础。

电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心,电子信息技术的发展和电子信息产品的应用,大大提高了现代武器的威力和命中精度,电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升,以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式,未来军工电子信息产业市场前景广阔。随着未来我国军工电子信息技术的升级换代,军事通讯领域的市场需求快速增长,预计我国采购军费将迅速增长,军工电子信息产业将成为千亿级规模的市场。从军用通信市场规模来看,未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级,仅计算上述部分,军用通信装备市场规模约达373.30亿元至866.30亿元。根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析(2014—2020)报告》,2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元,年增长率为4.5%。

3、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商

澳丰源成立于2004年,长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕,澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型军工电子信息类企业,为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务,成为其稳定的合作伙伴和核心部件优秀供应商。

截至本草案签署日,澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产备案凭证》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心竞争优势,有助于上市公司实现战略目标升级。

(二)本次交易的目的

1、优化产业布局,通过外延式收购进入军工业务领域

本次交易前,上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售,是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一。上市公司所处行业是国家电力工业的配套行业,近年来,受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响,上市公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓,产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。标的公司深耕于军工电子信息行业,主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品,广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子领域,涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态,是国内军工电子领域的领先企业。在本次交易完成前,上市公司属于制造业中的金属制品业,且产品均不涉及军事用途;标的公司属于电子元件及组件制造业,且产品均为军品。军工电子信息行业壁垒较高,需要具备军工领域的专门资质认证和特有经营模式,本次交易完成前上市公司自身尚不具备从事军工电子信息业务相关的管理人员储备、技术支持、运营能力、客户资源。

本次交易后,上市公司将进入军工业务领域,该行业属于国家大力支持的战略性产业,未来有望获得快速的发展。本次交易后,上市公司将进一步拓宽市场领域,通过资源整合,优化业务布局。

2、提高上市公司业务规模,增强上市公司的持续盈利能力

军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分,是实现国防科技工业跨越式发展的动力,在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中,承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务,因此加快发展军工电子信息行业是实现国防现代化的基本

前提之一。军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段,具有广阔的市场前景。最近两年标的公司保持较好的盈利能力,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点,有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力,给投资者带来持续稳定的回报。

3、开拓微波射频民用领域

近年来中国通信网络快速发展,以5G为例,2018年三大运营商进行城市试点,于2019年试商用,并将于2020年正式商用。根据信通院《5G经济社会影响白皮书》,在直接产出方面,按照2020年5G正式商用算起,预计当年将带动约4,840亿元的直接产出,2025年、2030年将分别增长到3.3万亿、6.3万亿元,十年间的年均复合增长率为29%。在间接产出方面,2020年、2025年和2030年,5G将分别带动1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿元产出,年均复合增长率为24%。

通信网络应用大潮渐近,射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随着通信行业产生新的频段需求,在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开关等模块,意味着射频前端小型化、集成化要求更高,因此微波射频产品在民用领域的发展空间预计将更为广阔。

近年来,标的公司积极推动现有技术成果的民用转化,推进高频段、芯片化、集成化的微波组件产品开发,以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。

本次交易完成后,标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋,并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域,提高服务客户的维度,增强上市公司盈利能力。

(1)民用领域开拓的技术条件

在民用市场,微波射频产品主要用于卫星导航、卫星电视、无线通信、物联网等领域。一方面,标的公司精耕细作军用市场,以新一代武器平台电子信息系统发展为牵引,重点发展满足各类信息系统使用要求的通用化、综合化功率放大器及微波组件产品;另一方面,标的公司积极开拓民用市场,抓住5G、物联网的发展机遇,做好现有技术成果的民用转化,重点发展高频段芯片化、

集成化的微波组件产品。

①基于软件无线电的可重构微波射频前端

软件无线电(SDR)是军用通信系统发展的重要方向,是解决一体化综合化军事电子信息系统的有效手段,同时在民用方面也用途广泛,尤其是移动通信领域大量采用了软件无线电的设计。数字化射频前端一直是困扰软件无线电发展的难点。标的公司一直高度关注数字化射频前端的技术发展,在射频前端可重构设计、宽频段射频前端等数字化射频前端关键技术上,有了一定的突破和积累。目前标的公司已经完成用于软件无线电平台700MHz~2,000MHz宽带射频前端的研发,从功能上可以覆盖原J**数据链、W**数据链、微波通信等多型专属设备;并已完成500MHz-960MHz新一代手持数字电台内部的射频前端的研发。

下一步,标的公司将逐步启动数字化射频前端的研发工作,在前期研发的基础上,系统突破数字化射频前端相关技术,力争尽快实现产业化。目前,标的公司在研30MHz-2500MHz宽带高功率射频前端,设计功能覆盖原数字电台、J**数据链、W**数据链、微波通信等多型专属设备。

②适合5G和物联网应用的小型化、芯片化、集成化射频前端

5G和物联网应用大潮渐近,对射频前端的发展提出了新的要求。新的射频前端必须具有更高的集成度,能够支持毫米波通信、更大的信道带宽和大规模MIMO应用、更多制式和更多射频通道的发展,超低相位噪声频率综合、高频段多通道射频、SOC系统集成芯片设计等技术可以适应新的发展要求。5G和物联网应用是标的公司切入民品市场的重要方向,对其基础射频前端部件研究是标的公司发展的重中之重。

标的公司在超低相位噪声频率综合、高频段多通道射频、SOC系统集成芯片设计等技术上积累了一定经验。目前,标的公司上述技术主要用于军事领域,产品设计针对军品的可靠性设计、环境适应性设计等军品的特殊要求进行了针对性设计,在器件选择及设计思路上均以可靠性为主导,导致产品价格相对于民品偏高。故标的公司进入民用领域,还需对产品设计思路及器材选择进行针对性调整,对产品成本进行进一步控制。

下一步,标的公司将与5G和物联网应用的上下游企业开展广泛合作,针对特定应用,研发系列化的射频前端部件和芯片产品。

综上,标的公司从事微波射频民用领域具备技术储备。

(2)民用领域开拓的资金、人员、潜在客户

①资金方面

近年来,标的公司所从事的军工电子信息化业务处于快速发展阶段,所需资金主要依赖于自身的资金积累,融资渠道较少。未来几年,标的公司将以微波射频为基础,向信号处理、信息处理领域延伸,做宽、做长产品价值链,逐步开拓民品市场。民品市场需要较大规模的固定资产投入,仅靠标的公司资金的自我积累,无法大规模开拓民用领域。本次重组完成后,标的资产将成为上市公司全资子公司,上市公司信用状况良好,融资渠道多元化,将能够为后续的民品领域开拓提供充足的资金支持,因此上市公司后续开拓民用领域业务具备一定的资金条件。

②人员方面

自成立以来,标的公司即专注于军用射频微波产品的研制,标的公司研制生产了多项射频微波产品,频段范围从短波至毫米波;标的公司用于软件无线电平台的700MHz~2,000MHz宽带射频前端,以及可应用于5G及物联网的超低相位噪声频率综合、高频段多通道射频、SOC系统集成芯片设计等技术系标的公司主要技术人员自主研发形成,标的公司具备军转民用的技术人员储备。

标的公司未来若开展民用领域,尚需进一步增加生产人员、销售人员的数量。首先,民用产品标准化程度较高、单价偏低,只有实现大规模批量化生产才具有较高的经济性,因此需要规模较高的固定资产投入,生产人员需求量相应增加;其次,民品市场空间较大,客户市场化程度较高,需要配置销售人员,加强对潜在客户的开发、推广以及日常的客户维护工作。

本次交易完成后,上市公司将择机吸纳具有通讯、军工行业丰富职业经历和从业经验的高端人才加入,增强后续民品业务的经营管理水平。

③潜在客户方面

标的公司通过客户走访、调研等方式,与研究方向对口的高等院校下属实验室、研究所寻求合作机会,合作领域包括:毫米波成像在侦察和反侦察领域的应用;传感器网络、无人机(车)群组网、卫星群组网;地面无人平台智能导航;数模混合电路/芯片设计、毫米波和太赫兹等。

客户渠道客户研究方向可合作的领域计划和安排
北航电子信息工程学院微波工程实验室微波毫米波实时成像技术、微波遥感理论与技术、电磁散射与辐射测量技术等毫米波成像在侦察和反侦察领域的应用前期已经进行走访调研,下一步可以以毫米波成像在侦察和反侦察领域的应用为方向,通过渠道,了解特定应用的具体需求,寻找合作点
北京交通大学电子信息工程学院宽带自组通信实验室自组网研究传感器网络、无人机(车)群组网、卫星群组网前期已经进行走访调研,目前一直保持友好联系,定期留意相关项目的发布,积极寻找特定应用的具体需求,进行合作
北京理工大学自动化学院导航制导与控制研究所从事地面无人平台智能导航方向研究地面无人平台智能导航前期已经进行走访调研,目前一直保持友好联系,下一步可针对其具体需求,共同打造通用化、智能化、系列化、性能优异的无人驾驶平台总线系统
成都电子科技大学国家抗干扰重点实验室基带/中频/网络层、人工智能、电子对抗、安全等数模混合电路/芯片设计、毫米波和太赫兹下一步,标的公司将与5G和物联网应用的上下游企业开展广泛合作,针对特定应用,研发系列化的射频前端部件和芯片产品

在非高校领域,标的公司射频微波产品的潜在客户包括:通讯设备制造商、通讯运营商等通讯领域客户,标的公司尚不具备此类客户的产品销售渠道。上市公司通讯塔业务的主要客户包括通信运营商、通讯设备制造商/集成商等,本次交易完成后,上市公司可以借助自身的销售渠道,与标的公司共同开拓射频微波民品市场。

④目前的计划和安排,有何障碍和风险

项目标的公司是否具备上市公司是否具备目前的计划和安排障碍或风险
技术条件具备不具备标的公司持续推进民品领域的技术开发和新产品研制1、标的公司在研项目的最终研发成果尚存在一定不确定性; 2、标的公司尚需根据民品要求对设计思路和器材选择进行针对性调整,以进一步降低产品成本、适应民品市场。
资金不具备具备重组完成后,上市公司在充分评估和履行必要决策程序的情况下标的公司进入民品市场的具体资金需求规模尚待根据重组完成后民品市场的开拓情况进一步研究
项目标的公司是否具备上市公司是否具备目前的计划和安排障碍或风险
酌情提供资金支持论证,因此资金条件尚存在一定的不确定性
人员具备,尚需进一步储备人才不具备重组完成后,通过上市公司平台持续吸纳并培养专业技术人员和相关销售人员民品市场销售人员、技术人员的持续吸纳及培养情况未来尚存在一定不确定性
潜在客户具备高校客户渠道具备通讯运营商等渠道借助上市公司的客户渠道,共同开拓民用领域客户资源1、高等院校下属实验室、研究所等客户尚处于前期开发阶段,能否有产品成功面向市场尚存在不确定性; 2、通信运营商等客户的相关民品业务尚需标的公司和上市公司合力进行市场开拓,能否成功落地尚存在不确定性

二、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下:

1、2019年12月13日,上市公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案;

2、2019年12月13日,澳丰源召开股东大会,全体股东一致同意本次交易;

3、2020年5月21日,国家国防科技工业局作出《关于北京澳丰源科技股份有限公司股权收购涉及军工事项审查的意见》(科工计[2020]456号),原则同意北京澳丰源科技股份有限公司股权收购方案;

4、2020年6月5日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案;

5、2020年6月15日,本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准;

6、2020年6月22日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案等相关议案。

(二)本次交易尚需履行程序

本次交易尚需取得中国证监会核准,本次交易能否获得相关批准,存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本次重组。

三、本次交易具体方案

(一)本次交易方案概述

本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以52,600.00万元对价购买澳丰源100%股权,拟以发行股份支付交易对价34,190.00万元,直接发行股份的数量为72,590,229股;拟以现金支付交易对价18,410.00万元。

本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元,其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元,补充上市公司流动资金14,110.00万元,支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%,配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%;募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式,购买其持有澳丰源100%股权,

交易作价52,600.00万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为72,590,229股,以现金方式支付18,410.00万元。本次交易完成后,上市公司将持有澳丰源100%股权,澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日,上市公司与交易对方协商确认,本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%,最终确定为4.71元/股。

最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下:

序号交易对手方持股数量(万股)持股 比例标的资产交易价格(元)上市公司支付方式
现金对价 (元)发行股份支付对价(元)发行股份数量(股)
1王晓梅1,741.0080.98%425,937,674.40140,967,999.99284,969,674.4160,503,115
2孟剑300.0013.95%73,395,348.8425,688,372.0947,706,976.7510,128,869
3王博29.001.35%7,094,883.722,483,209.304,611,674.42979,124
4李英哲20.000.93%4,893,023.264,893,023.26--
5凌红10.000.47%2,446,511.63856,279.071,590,232.56337,628
6王蕊8.000.37%1,957,209.301,957,209.30--
7雷崇文8.000.37%1,957,209.31685,023.261,272,186.05270,103
8张新媛5.000.23%1,223,255.81428,139.53795,116.28168,814
9周正英5.000.23%1,223,255.811,223,255.81--
10马光远4.000.19%978,604.65342,511.63636,093.02135,051
11侯洪路3.000.14%733,953.49733,953.49--
12李春莉3.000.14%733,953.49733,953.49--
13冯亚涛3.000.14%733,953.49733,953.49--
14陈宏3.000.14%733,953.49733,953.49--
序号交易对手方持股数量(万股)持股 比例标的资产交易价格(元)上市公司支付方式
现金对价 (元)发行股份支付对价(元)发行股份数量(股)
15张岩3.000.14%733,953.49733,953.49--
16房欣3.000.14%733,953.49733,953.49--
17张美静2.000.09%489,302.33171,255.82318,046.5167,525
合 计2,150.00100.00%526,000,000.00184,100,000.00341,900,000.0072,590,229

注:本次发行的股份数量将按照下述公式确定:发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。发行数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

本次交易17名交易对方中李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等9名选择全部通过现金对价退出,该9名交易对方均为财务投资人,不存在于标的公司任职的情况,亦不参与标的公司的具体生产、经营活动;该9名交易对方持有标的公司股份比例较小,合计为2.37%。上述9名财务投资人持股情况具体如下:

序号姓名性别国籍境外居留权持股标的公司股权比例
1李英哲中国0.93%
2王蕊中国0.37%
3周正英中国0.23%
4侯洪路中国0.14%
5李春莉中国0.14%
6冯亚涛中国0.14%
7陈宏中国0.14%
8张岩中国0.14%
9房欣中国0.14%
合计2.37%

由于上述9名交易对方均不属于标的公司核心人员,且合计持股占比较小,重组完成前后其对标的公司经营决策均不存在重大影响,为保证本次交易的顺利进行,经友好协商各方一致同意上述9名交易对方均通过现金方式退出标的公司。

综上所述,上述9名选择现金退出的交易对方均不属于标的公司员工、核心人员,该9名交易对方的现金退出,对于标的公司核心人员的稳定性不存在重大影响。

2、募集配套资金

本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元,其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元,补充上市公司流动资金14,110.00万元,支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%,配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%;募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

单位:万元

序号用途拟投入募集配套资金
1支付本次交易中的现金对价18,410.00
2补充上市公司流动资金14,110.00
3支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00
合计34,190.00

上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况,不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前,公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入,待募集资金到位后予以置换。

配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见予以调整。

(二)标的资产定价原则及评估情况

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据东洲评估出

具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至本次交易评估基准日2019年12月31日,标的资产澳丰源100%股权评估值为52,600.00万元,评估增值40,969.22万元,增值率352.25%;截至2020年4月30日,澳丰源经审计的净资产金额增加为12,311.45万元,评估增值率下降为327.24%。经交易双方友好协商确定,确定本次交易澳丰源100%股权作价为52,600.00万元。

(三)发行股份购买资产的具体方案

1、股票种类及面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静,发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。

4、发行价格与定价依据

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日,上市公司与交易对方协商确认,本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%,最终确定为4.71元/股。

最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定:本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格(计算结果舍去小数取整数)。

6、发行价格和发行数量的调整

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0 /(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前发行价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后发行价。

7、关于本次发行股票的锁定期

交易对手以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下:

交易对方锁定期
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份,如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守以下解锁安排: 1、第一期解锁条件为:①对价股份上市之日起满12个月;②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》,业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚

本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份,本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整锁定期。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据,并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。

8、本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

2020年6月5日,上市公司与交易对方王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》,协议关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下:

(1)业绩承诺安排

本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人,业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。

上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺,2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3,400.00

万元、4,150.00万元和5,100.00万元。

业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司2020年至2022年各会计年度的净利润,以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据,并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用)与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。

(2)业绩补偿原则

如2020年度或2021年度,标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%,则承诺方应在当年度即履行补偿义务,具体当年应补偿金额=(截至当年年末累计净利润承诺数-截至当年年末累计实际利润数)÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价-累计已补偿金额。

累计已补偿金额=累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。

如2020年度或2021年度,标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%,则当年度无需履行补偿义务。

如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%,在上市公司2022年的年度报告(包括专项意见)披露后,承诺方应当履行补偿义务,具体当年应补偿金额=(业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数-业绩承诺期间各年度累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价-累计已补偿金额。

累计已补偿金额=累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。

若触发业绩补偿义务,承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿,补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数,各年应补偿股份数量按以下公式确定:

补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。

如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补偿,各年度应补偿现金额按以下公式确定:

补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。

依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。

业绩承诺方的业绩补偿总金额(股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额)不超过本次交易收购资产对价总额。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整;如上市公司在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之无偿赠予上市公司。

在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已补偿的股份及金额不冲回。

业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例,分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额;但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。

(3)减值测试补偿安排

业绩承诺期届满时,上市公司应对标的资产进行减值测试,并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额(以下简称“期末减值额”)>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金,则标的公司业绩承诺方

还需另行向上市公司补偿差额部分。

另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿,不足部分以现金补偿。具体计算方式如下:

需另行补偿的股份数=(期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数)÷本次发行股份价格。

需另行补偿的现金金额=(根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量)×本次发行股份价格。

(4)业绩奖励安排

如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额,在符合以下前提条件情况下,上市公司同意在业绩承诺期届满后,给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励:

①业绩承诺期间,基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求,标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准;

②标的公司未发生减值;

③业绩奖励额为超额净利润额的50%,且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。

具体实施方式如下:

①标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议,报标的公司董事会审议批准。

②业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后,由标的公司实施。

业绩奖励涉及的相关税费,由奖励对象自行承担,具体以主管税务机关的要求为准。

(5)设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为保持标的公司相关人员的结构稳定,提高相关人员的积极性,充分发挥其主观能动性,使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩,本次交易设置有业绩奖励条款,以激励标的公司的相关人员,从而实现上市公司与相关人员的合作共赢,具有合理性。根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定,“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。”

根据业绩奖励相关的条款,本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%,且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%,符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

(6)业绩奖励相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定,企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬,所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后,因此,业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。

其具体的会计处理方法是:在满足超额利润奖励计提和发放的条件下,澳丰源按应发放奖励金额借记管理费用,贷记应付职工薪酬;待发放时,借记应付职工薪酬,贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现,并计入上市公司的合并财务报表范围。

本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺,且仅对其超额部分进行分配,分配比例为50%,分配后上市公司仍为主要受益对象。因此,本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

9、期间损益归属

标的资产在过渡期间的收益和亏损,按以下约定享有和承担:

过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加的由甲方风范股份所有;如果标的资产产生亏损及其他净资产减少,则由交易对方承担。

为明确标的资产过渡期间内的净资产变化,各方同意按以下方式确认交割审计基准日:如交割完成日为当月1-15日(含15日)的,则以交割完成日上月月末为交割审计基准日;如交割完成日为当月16-月末日(含月末日)的,则以交割完成日当月月末为交割审计基准日。

由各方于交割日起30日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资产变化情况进行专项审计。

如有减损,则交易对方应于专项审计报告出具之日起十日内以等额现金方式全额向上市公司补足,各交易对方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务,并对其他交易对方补足义务承担连带责任。

10、交割前义务

除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或征得上市公司书面同意,交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证:

过渡期间,标的公司应以正常合法合理方式经营,处于良好的经营状态;标的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不变;继续维持与供应商和客户的良好合作关系,以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响;标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件;标的公司以惯常方式保存财务账册和记录;标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;标的公司应持续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性,并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。

交易对方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

交易对方各自同意并保证,其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。

交易对方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至交割完成前,不对标的公司滚存未分配利润进行分配,不进行重大资产处置行为。

交易对方应敦促标的公司就本次交易事项向国防科工局申报,履行军工事项审查程序并及时取得相应批复。

(四)募集配套资金的简要情况

1、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。在上述范围内,公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问协商确定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,本次配套融资非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下:

Q1=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限;n为每股送红股或转增股本数;Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。

3、募集资金金额及用途

募集配套资金不超过34,190.00万元,其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元,补充上市公司流动资金14,110.00万元,支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

4、定价方式及定价基准日

本次交易中,上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日风范股份股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,将对该价格进行除权除息处理,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人

或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

6、股份锁定期

本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定:自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,从其规定。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前,标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。

标的公司于2016年增资扩股时,孟剑曾向本次交易对方中的王博、雷崇文、凌红、张新媛及马光远等5名员工股东提供借款,用于该5名员工股东认购标的公司的新增股份。

王晓梅、孟剑与上述5名涉及增资借款资助的员工股东虽共同书面确认,各员工股东之间及各员工股东与王晓梅、孟剑之间不存在关联关系,但根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,在无相反证据佐证的情况下,接受王晓梅、孟剑提供的增资款借款资助的5名员工股东应认定为与王晓梅、孟剑存在一致行动情形。

综上所述,交易对方王博、雷崇文、凌红、张新媛及马光远是标的公司实际控制人王晓梅、孟剑的一致行动人。

假设本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,交易对方王晓梅、孟剑及

其一致行动人王博、雷崇文、凌红、张新媛和马光远持有上市公司股份比例合计为6.01%,根据《上市规则》,王晓梅、孟剑及推定一致行动的王博、雷崇文、凌红、张新媛和马光远构成上市公司的关联人,因此本次交易构成关联交易。由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位,本次交易董事会不涉及董事回避表决安排;由于本次交易对方未在上市公司持有股份,本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2019年度经审计的合并财务数据、标的公司2019年度和2020年1-4月经审计的财务数据以及本次交易作价情况,按照《重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,本次交易标的资产与上市公司相关财务数据对比如下:

单位:万元

项目资产总额归属母公司净资产营业收入
上市公司460,584.28238,457.53294,036.76
标的资产15,440.4412,311.457,142.75
交易金额52,600.0052,600.00不适用
标的资产相关指标与交易金额孰高52,600.0052,600.007,142.75
标的资产(或成交金额)/上市公司11.42%22.06%2.43%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准50%50%且金额>5,000万元50%
是否达成重大资产重组

基于上述计算结果,本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产,因此,本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本公司控股股东、实际控制人均为范建刚,其中本次交易前范建刚持有上市公司

29.24%的股权,本次交易后范建刚持有上市公司27.48%的股权。本次交易完成后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不会导致上市

公司实际控制权发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前,上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售,是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一,也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业,公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。

近年来,上市公司积极开拓国际市场,提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力,努力谋求现有主业转型升级的同时,也在寻求新的利润增长点,培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业,或其他符合国家发展战略的新兴产业,以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面,最终实现上市公司的长期可持续发展,给广大投资者良好的回报。

澳丰源深耕于军工电子信息行业,主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品,广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域,是国内军工电子信息领域的领先企业。

通过本次交易,上市公司将实现向军工产业的布局,丰富上市公司业务结构,充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机,提升主营业务持续发展能力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后,根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算,公司总股本将增至120,582.22万股(不考虑募集配套资金)。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/

股,则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。上市公司的股权结构变化情况如下:

名称本次交易前本次交易后 (不考虑配套融资)本次交易后 (考虑配套融资)
数量 (万股)比例数量 (万股)比例数量 (万股)比例
范建刚33,134.0029.24%33,134.0027.48%33,134.0025.92%
范立义24,097.5021.26%24,097.5019.98%24,097.5018.85%
范岳英4,735.774.18%4,735.773.93%4,735.773.70%
杨俊200.000.18%200.000.17%200.000.16%
王晓梅--6,050.315.02%6,050.314.73%
孟剑--1,012.890.84%1,012.890.79%
王博--97.910.08%97.910.08%
凌红--33.760.03%33.760.03%
雷崇文--27.010.02%27.010.02%
张新媛-16.880.01%16.880.01%
马光远-13.510.01%13.510.01%
张美静--6.750.01%6.750.01%
本次交易其他9名对手方----0.00%
其他股东51,155.9345.14%51,155.9342.42%58,414.9545.69%
上市公司总股本113,323.20100.00%120,582.22100.00%127,841.25100.00%

本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为范建刚,股东范立义为范建刚之子,股东范岳英为范建刚之女,股东杨俊为范岳英之配偶,范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人,范建刚及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为54.86%。本次交易完成后,不考虑配套融资影响,范建刚及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为51.56%;假设按照4.71元/股的发行价格足额募集配套资金,则范建刚及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为48.63%。故本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,交易对方持有上市公司股份比例合计为6.02%,总体占比较低,且交易对方均已出具《关于保持上市公司独立

性的承诺》;根据上市公司章程,上市公司董事由股东大会选举产生、高级管理人员由上市公司董事会聘任,交易对方不享有指派上市公司董事、高级管理人员的特殊权利或安排。

根据本次交易对方出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》,本次交易完成后交易对方将保持上市公司人员独立,向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定;交易对方将保证上市公司机构独立,继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织结构,上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权;交易对方将保证上市公司业务独立,除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。综上所述,本次交易对上市公司公司治理不产生实质性影响。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

2019年和2020年1-4月,依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表,对相关指标分析如下:

项目2020.4.302019.12.31
实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产(万元)474,683.02531,432.1012.50%460,584.28520,001.6412.90%
归属于上市公司的所有者权益(万元)248,393.05285,471.4114.93%238,457.53274,988.0815.32%
项目2020年1-4月2019年度
实际数备考数增幅实际数备考数增幅
营业收入(万元)75,404.0176,669.481.68%294,036.76301,179.512.43%
归属于上市公司股东的净利润(万元)5,117.575,665.3810.70%-27,908.12-25,567.588.39%
基本每股收益(元/股)0.050.05--0.25-0.2116.00%

本次交易的标的资产盈利能力较好,本次交易完成后,上市公司各项财务指标均将有所改善。本次交易完成后,上市公司盈利能力将提高,有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于

保护中小投资者的利益。

八、交割前澳丰源变更公司形式的相关安排

(一)澳丰源变更公司形式的后续时间安排

根据《购买资产协议》约定,本次交易通过中国证监会并购重组委审核后,澳丰源及澳丰源全体股东应立即启动将标的资产由股份有限公司形式变更登记为有限公司形式,以确保如期完成交割变更登记;在本次交易取得中国证监会的核准文件(以正式书面批复文件为准)之日起90日内将标的资产过户至风范股份名下,即将标的公司变更登记为风范股份全资子公司,标的资产交割日以标的资产变更为上市公司全资子公司之工商变更登记完成之日为准。根据上述约定,预计标的公司按照约定时限完成公司形式变更工商登记、股权转让工商登记不存在重大不确定性。

(二)交易对方中的董事、高级管理人员符合《公司法》关于转让限制的规定

在本次交易各方履行交割义务、办理股权转让相关手续时,标的资产公司形式已变更为有限责任公司,《公司法》对于有限责任公司的董事、高管股权转让不存在限制性规定,因此交易对方中的董事、高管在履行交割义务时不存在违反《公司法》限制性规定的情形。

九、后续交割存在的不确定性及应对措施

(一)标的资产后续交割是否存在不确定性

除须经中国证监会审核批准外,本次交易资产后续交割已取得全部必要批准手续,后续交割以获得中国证监会批准及交易对方、标的资产落实各项交割前义务为前提。具体义务如下:

1、过渡期间,标的资产应以正常合法合理方式经营,处于良好的经营状态;标的资产应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不变;继续维持与供应商和客户的良好合作关系,以保证标的资产交割完成后的经营不受到任何不利影响;标的资产及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件;标的资产以惯常方式保存财务账册和记录;标的资产在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规;标的资产应持续保持其开

展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性,并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。交易对方及标的资产应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

2、交易对方各自同意并保证,其均不得提议或在标的资产股东大会/股东会、董事会上投票同意标的资产实施明显违反以上保证的行为。

3、交易对方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。

4、在《购买资产协议》签署后至交割完成前,不对标的资产滚存未分配利润进行分配,不进行重大资产处置行为。

若未履行上述交割前义务,上市公司有权要求终止《购买资产协议》、要求违约方承担违约责任,或在违约方赔偿损失后选择继续履行协议。

(二)应对措施

若上市公司发现交易对方、标的资产存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致标的资产无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审批的,上市公司有权终止《购买资产协议》。

备查文件及备查地点

一、备查文件

1、风范股份第四届董事会第九次、第十一次、第十三次会议决议和独立董事意见;

2、风范股份与交易对方、标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》;

3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》;

4、国浩律师出具的《法律意见书》;

5、中兴华出具的《标的资产审计报告》及《上市公司备考审阅报告》;

6、东洲评估出具的标的资产《资产评估报告》;

7、本次交易的相关承诺函和声明函;

8、2020年第一次临时股东大会决议;

9、《常熟风范电力股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》。

二、备查地点

投资者可在本草案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00,下午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

1、常熟风范电力设备股份有限公司

办公地址:江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

电话:0512-52122997

传真:0512-52401600

联系人:孙连键

2、华泰联合证券有限责任公司

办公地址:南京市江东中路228号华泰证券一号楼4层

电话:025-83387708

传真:025-83387711联系人:张磊、孔乐骏、吴韡、李之阳投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本草案全文。

(本页无正文,为《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》之盖章页)

常熟风范电力设备股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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