股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 北京金世纪凤祥贸易有限公司 |
| 苏州众启飞投资企业(有限合伙) | |
| 宫本贸易株式会社 | |
| 苏州信德鑫投资管理企业(有限合伙) | |
| 苏州圆飞达投资管理企业(有限合伙) | |
| 宁晋县晶源新能源投资有限公司 | |
| 韩莉莉 | |
| 黄金强 | |
| 马燕婷 | |
| 募集配套资金交易对方 | 合计不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二二年七月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 10
（二）募集配套资金 ...... 10
（三）本次发行股份的价格和数量 ...... 11
（四）股份锁定期 ...... 12
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 ...... 12
（六）交割前安排 ...... 13
二、本次交易预计构成关联交易 ...... 13
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 14
五、本次交易的预估作价情况 ...... 14
六、期间损益归属 ...... 14
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 ...... 15
（二）本次交易尚需履行程序 ...... 15
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
（一）本次交易对公司主营业务的影响 ...... 15
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 16
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 32
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 32
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 ...... 32
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 32
（三）提供股东大会网络投票平台 ...... 32
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 33
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 33
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 33
十四、待补充披露的信息提示 ...... 33
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
（一）审批风险 ...... 35
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险 ...... 35
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险 ...... 35
（四）标的资产评估值尚未确定的风险 ...... 36
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 ...... 36
（六）交易完成后的整合风险 ...... 36
二、标的公司的经营风险 ...... 37
（一）原材料和产品价格波动的风险 ...... 37
（二）市场竞争加剧的风险 ...... 37
（三）行业扩张带来的产能过剩风险 ...... 38
（四）电池技术迭代的风险 ...... 38
（五）后续政策变化的风险 ...... 38
三、其他风险 ...... 39
（一）股票价格波动风险 ...... 39
（二）其他风险 ...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景和目的 ...... 40
（一）本次交易的背景 ...... 40
（二）本次交易的目的 ...... 41
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 ...... 42
（二）本次交易尚需履行程序 ...... 43
三、本次交易具体方案 ...... 43
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 43
（二）募集配套资金 ...... 44
（三）本次发行股份的价格和数量 ...... 44
（四）股份锁定期 ...... 45
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 ...... 46
（六）交割前安排 ...... 46
四、本次交易预计构成关联交易 ...... 46
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 46
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 47
七、本次交易的预估作价情况 ...... 47
八、期间损益归属 ...... 47
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
| 风范股份/上市公司/公司 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司 |
| 风范绿建 | 指 | 风范绿色建筑（常熟）有限公司，上市公司全资子公司 |
| 收购方 | 指 | 风范股份和风范绿建 |
| 晶樱光电/标的公司 | 指 | 苏州晶樱光电科技股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 晶樱光电100%股权 |
| 预案/本预案 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 金世纪凤祥 | 指 | 北京金世纪凤祥贸易有限公司 |
| 众启飞投资 | 指 | 苏州众启飞投资企业(有限合伙) |
| 宫本贸易 | 指 | 宫本贸易株式会社 |
| 信德鑫投资 | 指 | 苏州信德鑫投资管理企业(有限合伙) |
| 圆飞达投资 | 指 | 苏州圆飞达投资管理企业(有限合伙) |
| 晶源新能源 | 指 | 宁晋县晶源新能源投资有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷共8名标的公司股东发行股份及支付现金购买晶樱光电98%股权，同时募集配套资金；风范绿建拟向黄金强支付现金购买晶樱光电2%股权 |
| 本次发行股份购买资产/本次发行 | 指 | 风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷发行股份用于支付购买晶樱光电股权的对价 |
| 发行对象 | 指 | 金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷 |
| 业绩承诺方/承诺方 | 指 | 金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、韩莉莉、黄金强 |
| 交易对方 | 指 | 金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、黄金强、马燕婷共9名标的公司股东 |
| 重组报告书 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 风范股份、风范绿建与交易对方签署的关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 审计、评估基准日/交易基准日 | 指 | 2022年6月30日 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2020年、2021年和2022年1-6月 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向收购方交付标的资产的日期，具体以晶樱光电工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
| 过渡期间损益/期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| kV | 指 | 千伏 |
| 输电线路角塔 | 指 | 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物 |
| 钢管组合塔 | 指 | 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构 |
| 光伏/光伏发电 | 指 | 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置 |
| 硅料/多晶硅料 | 指 | 纯度为99.9999%以上的高纯硅材料，主要制造方法有改良西门子法和流化床法 |
| 单晶硅 | 指 | 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，是一种优质的半导体材料 |
| 多晶硅 | 指 | 单质硅的一种形态，是光伏电池与半导体设备的主要原材料。根据纯度，多晶硅可分为光伏级多晶硅与电子级多晶硅 |
| 硅棒/单晶硅棒 | 指 | 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶 |
| 硅锭/多晶硅锭 | 由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶 | |
| 硅片 | 指 | 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 |
| 电池/电池片/太阳能电池/太阳能电池片/光伏电池/光伏电池片 | 指 | 太阳能发电单元，利用光生伏特效应将太阳的辐射光能通过半导体材料转化为电能的一种器件，又称为“光伏电池” |
| 组件 | 指 | 用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电 |
能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶体硅电池和薄膜电池
| 能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形式，主要分为晶体硅电池和薄膜电池 | ||
| 瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将按照相关法律法规的规定及时向风范股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证向风范股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求。
交易对方承诺，若违反上述承诺给风范股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷共8名标的公司股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权；风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权。
截至本预案摘要签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
本次交易完成后，上市公司将直接持有晶樱光电98%股权，通过全资子公司风范绿建间接持有晶樱光电2%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价发行的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、对上市公司或标的公司补充流动资金，其中用于补充上市公司或标的公司流
动资金的金额不超过本次交易作价的25%、或不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为2022年7月26日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.46元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的锁定期安排如下：
（1）发行对象通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
（2）为确保业绩承诺方履行向收购方作出的业绩承诺义务，在业绩承诺方通过本次交易取得的股份自上市之日起满12个月后，作为本次发行对象的业绩承诺方在本次交易所获得的上市公司支付的股份应在业绩承诺期间分期解锁，业绩承诺方本次交易取得股份的具体解锁方式、解锁比例将由收购方与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
（3）上市公司因本次交易向发行对象发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（4）发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则等规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
待标的资产的审计、评估等工作完成后，金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、韩莉莉、黄金强将与收购方就标的资产的业绩承诺、盈利补偿等事项另行签订盈利预测补偿协议进行约定。
（六）交割前安排
交易对方在过渡期间除应当遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方其他约定外，还应当并保证：
1、保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性；
2、未经收购方同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为；
3、保证标的资产若发生任何对其经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知收购方。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，预计本次交易部分交易对方在本次交易后将持有上市公司5%以上股份，本次交易预计构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
上市公司2021年度经审计的合并财务报表期末资产总额为523,529.05万元，预计标的公司的资产总额或本次交易金额将均不超过上述金额的50%；
上市公司2021年度经审计的合并财务报表期末资产净额为263,639.33万元，预计标的公司的资产净额或本次交易金额将超过上述金额的50%，且超过5,000万元人民币；
上市公司2021年度营业收入为319,763.10万元，预计标的公司2021年度营业收入将不超过上述金额的50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，预计本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易预计不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为2022年6月30日。
截至本预案摘要签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
六、期间损益归属
截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，收购方可聘请交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向收购方补足。
如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的15
日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后可由收购方聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
七、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案及其摘要已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易已获上市公司实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他有权批准机构的批准。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输电线路铁塔行业完成了诸多重大工程，主要包括：昌吉-古泉±1100kV特高压直流输电线路工程、世界上塔高最高的500kV角钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、国内首条750kV输电线路示范工程、国内首条500kV同塔四回路示范工程、国内首条交流1000kV输电线路试验示范工程、国内首条绝缘复合材料高压杆塔改造工程等，公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力。
晶樱光电成立于2009年9月，主营业务为研发、生产和销售单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片，并通过外协生产方式向客户提供少量电池片和光伏组件。此外，晶樱光电还从事少量光伏电站运营业务。晶樱光电是专业的光伏硅片制造商，坚持生产专业化、业务多元化的发展战略，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备较强的市场竞争力。
通过本次交易，上市公司将实现新能源光伏产业的布局，紧紧把握全球新一轮工业革命和能源革命的重大机遇，适应国家经济发展新常态、能源发展新格局、创新发展新趋势新要求，丰富上市公司业务结构，对主业进行拓展与延伸，提升主营业务持续发展能力，进一步提高公司产品的附加值和竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于股份锁定期的承诺 | |
| 金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、韩莉莉 | 本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份。本人/本公司/本企业将遵守法律和中国证监会、上交所的相关规定，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。 本人/本公司/本企业承诺，在本次交易所获得上市公司支付的股份应在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由上市公司与本人/本公司/本企业另行商定。 上市公司因本次交易向本人/本公司/本企业发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本人/本公司/本企业因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则等规定。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司/本企业承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 马燕婷、晶源新能源 | 本人/本公司承诺，本人/本公司通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 |
查结论明确以前，本人/本公司不转让在常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份。本人/本公司将遵守法律和中国证监会、上交所的相关规定，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。上市公司因本次交易向本人/本公司发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本人/本公司因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则等规定。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
| 查结论明确以前，本人/本公司不转让在常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份。本人/本公司将遵守法律和中国证监会、上交所的相关规定，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。 上市公司因本次交易向本人/本公司发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本人/本公司因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则等规定。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 2、关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | |
| 上市公司及其董事、监事、高管 | 本公司及子公司/本人已提供了与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。 本公司及子公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司及子公司/本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 |
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷 | 本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将按照相关法律法规的规定及时向常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”）及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风范股份或投资者造成损失的，本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的法律责任。 本人/本公司/本企业保证向风范股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业违反上述承诺给风范股份及其投资者或者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让 |
在风范股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交风范股份董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 在风范股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交风范股份董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 宫本贸易、黄金强 | 本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”）及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风范股份或投资者造成损失的，本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任。 本公司/本人保证向风范股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给风范股份及其投资者或者中介机构造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高管 | 本公司及子公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司及子公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”）及参与本次交易的各中介机 |
构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及子公司/本人保证向风范股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及子公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求。本公司及子公司/本人承诺，若本公司及子公司/本人违反上述承诺给风范股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
| 构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及子公司/本人保证向风范股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及子公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求。 本公司及子公司/本人承诺，若本公司及子公司/本人违反上述承诺给风范股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 | |
| 3、关于行政处罚、诉讼、仲裁和诚信情况的承诺 | |
| 上市公司 | 本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。 本公司近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 |
本公司近五年不存在受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行为。
| 本公司近五年不存在受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行为。 | |
| 标的公司、金世纪凤祥、宫本贸易、晶源新能源 | 本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东（大）会决议/股东决定、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员近五年不存在受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次 |
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行为。
| 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行为。 | |
| 马燕婷、黄金强、韩莉莉、标的公司董事、监事、高管 | 本人系具有完全民事行为能力的中国公民。本人近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 本人近五年不存在受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行为。 |
| 上市公司董事、监事及高管 | 本人系具有完全民事行为能力的中国公民。本人近三年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 |
本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
本人近三年不存在受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场严重失信行为。
| 本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 本人近三年不存在受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场严重失信行为。 | |
| 众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资 | 本企业依法设立、合法存续，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本企业合法存续、正常经营的其他情形。 本企业近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 本企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 |
本企业近五年不存在受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行为。
| 本企业近五年不存在受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场严重失信行为。 | |
| 4、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 本承诺人及本承诺人控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、晶樱光电主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。 本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 5、关于减少和规范关联交易的承诺 | |
| 金世纪凤祥、众启飞投资、圆飞达投资、韩莉莉、上市公司控股股东、实际控制人及其一 | 本次交易完成后，本承诺人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位 |
致行动人
| 致行动人 | 谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》及其他相关规定履行信息披露义务及关联交易的决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若违反上述声明和保证，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照相关法律规定履行相应审议程序，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 |
| 6、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 本次交易完成前，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”）在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次交易不存在可能导致风范股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为风范股份的实际控制人，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证风范股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。特别地，本人将遵守相关法律法规规定，规范风范股份及其子公司的对外担保行为，不违规占用风范股份及其子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致风范股份的权益受 |
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
| 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 7、关于不存在股份减持计划的承诺 | |
| 预案出具日前无减持股份计划的上市公司实际控制人及其一致行动人、持有上市公司股份的公司董事、监事、高管 | 本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 预案出具日前有减持股份计划的上市公司实际控制人及其一致行动人、持有上市公司股份的公司董事、监事、高管 | 本人经过审慎考虑，决定提前终止2022年1月29日上市公司披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于股东、监事及高级管理人员减持股份计划公告》中涉及本人的股份减持计划。 本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 8、关于标的资产权属清晰性的承诺 | |
| 全体交易对方 | 本人/本公司/本企业已对苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本人/本公司/本企业对晶樱光电股权的所有权合法、完整、有效，本人/本公司/本企业以自身名义实际持有对晶樱光电股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有晶樱光电股权，不存在其他利益安排，本人/本公司/本企业与晶樱光电股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。 本人/本公司/本企业持有的晶樱光电股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。 |
本人/本公司/本企业所持有的晶樱光电股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司/本企业持有之晶樱光电股权的情形。本人/本公司/本企业不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕本公司所持晶樱光电股权的权属转移手续不存在法律障碍。本人/本公司/本企业确认知悉并同意晶樱光电设立至今股东的历次出资，对晶樱光电历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
| 本人/本公司/本企业所持有的晶樱光电股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司/本企业持有之晶樱光电股权的情形。 本人/本公司/本企业不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕本公司所持晶樱光电股权的权属转移手续不存在法律障碍。 本人/本公司/本企业确认知悉并同意晶樱光电设立至今股东的历次出资，对晶樱光电历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。 | |
| 9、关于不存在内幕交易的承诺 | |
| 上市公司及其董事、监事、高管、全体交易对方、标的公司及其董事、监事、高管 | 1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 10、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 | |
| 上市公司董事、高管 | |
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
| 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 本人承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 11、关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函 | |
| 上市公司 | 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 |
责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
| 责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 12、关于杜绝资金占用事项承诺函 | |
| 上市公司实际控制人及一致行动人 | 本承诺人及本承诺人关联方（不包括上市公司及其附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。 若本承诺人及本承诺人关联方（不包括上市公司及其附属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本承诺人保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本承诺人及本承诺人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。 |
十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，已于2022年7月12日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，有利于保护中小股东利益。对于本次发行股份购买的标的资产，公司将聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意本次交易。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊出具承诺：
“本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十四、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经2022年7月25日召开的本公司第五届董事会第四次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司提醒投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案摘要“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公
司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估值尚未确定的风险
本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。截至本预案摘要签署日，标的资产预估值尚未确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价发行的方式向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、对上市公司或标的公司补充流动资金。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，晶樱光电将成为风范股份的子公司。风范股份将通过保持晶樱光电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持晶樱光电的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与晶樱光电在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与晶樱光电的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
二、标的公司的经营风险
（一）原材料和产品价格波动的风险
2020年四季度以来，由于行业整体需求突增、部分硅料企业发生安全事故等突发事件以及能耗双控，硅料环节出现短期结构性供需关系的不平衡，上游硅料价格呈现快速上涨趋势，如未来主要原材料市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响而使得其价格出现大幅波动尤其是急剧上升，而标的公司未能提前对原材料进行相应储备或预先锁定采购价格，以及产品销售价格等难以同步随之进行调整等，则可能会导致标的公司毛利率下降，对标的公司经营产生不利影响。
在光伏行业长期的降本增效主基调下，叠加硅料供需关系等因素，如果未来硅料价格出现持续下降的情况，标的公司的硅片产品售价可能会同步下降，进而导致标的公司收入规模和毛利下降，从而影响标的公司的经营业绩。
如果未来标的公司硅片产品售价短期内大幅下滑，而硅料的采购价格变动滞后，标的公司的收入规模、毛利、毛利率等经营指标也会受到不利影响，或将出现存货跌价准备计提金额增加等情况，标的公司可能面临短期经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来光伏行业井喷式发展，产业各细分领域龙头企业凭借各自在规模、资金、技术、渠道等方面的优势，主动向产业链上下游进行扩张，旨在延伸自身产业链并扩大企业规模。这使得行业内资源不断向少数头部企业聚集，促使行业竞争状况更加严峻。从具体产业链环节来看，根据中国光伏行业协会CPIA的数据，2021年全球前十的多晶硅企业总产能达到70.5万吨，较2020年的54万吨增长
30.7%，占全球总产能的91.1%；全球生产规模前十的硅片企业总产能达到
376.2GW，约占全球总产能的90.6%；从全球组件出货情况来看，前十家企业组件出货量为163.2GW，占到了全球组件产量的73.9%，资源集中与行业竞争状况可见一斑。产能产量上的竞争也带来了行业对于技术进步的更高要求，光伏企业在产品质量及成本管控上面临更大压力。此外，部分中国光伏企业近些年加大了海外市场的开拓力度，在东南亚等地新建产能，这样的扩产更加促进了海外市场
的竞争程度。综上，光伏产业正在加速资源头部集中和尾部淘汰的过程，标的公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）行业扩张带来的产能过剩风险
全球光伏行业的发展历程中，曾出现阶段性和结构性产能过剩情形。2011-2012年期间，我国光伏行业过度依赖欧盟单一市场，随着欧盟主要国家补贴政策的调整，市场增速骤然下降，新增产能大幅超过市场需求，形成阶段性产能过剩，导致光伏产品价格大幅下降，并引发2011-2012年的行业波动，光伏企业利润水平大幅下滑，市场落后过剩产能逐步得到出清。自2013年以来，随着日本、中国及美国等新兴市场需求崛起，光伏行业市场供需关系得到改善，行业发展逐步回归理性，光伏企业的运营情况显著改善，产能利用率和盈利情况有所提升。2018年期间，受我国“531光伏新政”影响，光伏行业产品售价大幅下降，行业呈现高效产品供给不足、低效产品逐步淘汰的结构性产能过剩局面，行业产品结构快速向高质量、高效率方向发展，从而导致大量无效、落后产能进一步淘汰。如若未来下游应用市场增速低于预期甚至出现下降，抑或是行业产能扩张速度阶段性高于下游应用市场增速，将加剧行业内的无序竞争，光伏行业可能面临竞争性扩产带来的阶段性或结构性产能过剩风险，从而导致标的公司经营业绩下滑的风险。
（四）电池技术迭代的风险
目前，绝大部分太阳能光伏电池片使用单晶硅片或者多晶硅片作为原材料，但也存在一些其他的商业化电池技术例如薄膜技术，以及可能实现商业化的一些新兴电池技术例如钙钛矿技术等。这些技术极少使用或几乎不使用硅片作为原材料。如果今后这些技术进一步发展或改善，并逐步成为主流太阳能光伏技术，则光伏行业对于硅片的需求将会受到重大影响，从而对标的公司的持续经营产生重大不利影响。
（五）后续政策变化的风险
标的公司单晶硅棒、多晶硅碇、硅片产品主要应用于光伏行业。光伏行业属于战略性新兴产业，受益于国家产业政策的推动，光伏产业在过去十多年中整体
经历了快速发展。现阶段，我国部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。《关于2018年光伏发电有关事项的通知》通过限规模、降补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度，导致我国2018年度新增光伏发电装机量同比减少16.58%，2019年度新增光伏发电装机量同比减少
31.6%。当前国家政策大力支持光伏产业发展，2021年2月发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出，要大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电；《2030年前碳达峰行动方案》提出，到2025年，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。随着光伏行业技术的逐步成熟、行业规模的迅速扩大以及成本的持续下降，国家对光伏行业的补贴力度总体呈现减弱趋势。未来若光伏产业政策发生重大变动，国家对于光伏的鼓励态度发生改变，则可能会对标的公司的经营情况和盈利水平产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。上市公司股票价格不仅取决于其盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调控、货币政策与财政政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，上市公司股票价格可能因此偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、战争、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
2021年11月，国务院促进中小企业发展工作领导小组办公室印发《提升中小企业竞争力若干措施》，从加大融资支持力度角度提出具体措施，指出要加强直接融资支持，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。
2022年4月，证监会、国资委、全国工商联三部门联合发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》，通知提出要支持民营企业依法上市融资、并购重组，落实好疫情影响严重地区企业、疫情防控领域企业通过资本市场融资、并购重组等支持性政策安排。
风范股份作为上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、积极响应国家“碳中和”发展战略
2020年9月22日，在第七十五届联合国大会一般性辩论上，国家主席习近平向全世界郑重宣布——中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。
《“十四五”现代能源体系规划》指出，我国的能源安全保障进入关键攻坚期、能源低碳转型进入重要窗口期。“十三五”时期，我国能源结构持续优化，低碳转型成效显著；“十四五”时期是为力争在2030年前实现碳达峰、2060年前
实现碳中和打好基础的关键时期，必须协同推进能源低碳转型与供给保障，加快能源系统调整以适应新能源大规模发展。
光伏在各类清洁能源中综合优势明显，已经逐渐成为实现“碳中和”的主力。一方面，伴随着光伏发电“平价上网”的实现，光伏度电成本已然大幅下降，曾经制约光伏发电大范围推广的度电成本过高因素不复存在。另一方面，光伏具有能量密度大、安全系数高、生态友好等特点。在综合考虑成本、安全性、生态影响、发电效率等因素后，相较于水电、核电等非化石能源，光伏发电更具比较优势。
3、晶樱光电是专业的光伏硅片制造商
晶樱光电成立于2009年9月，主营业务为研发、生产和销售单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片，并通过外协生产方式向客户提供少量电池片和光伏组件。此外，晶樱光电还从事少量光伏电站运营业务。晶樱光电是专业的光伏硅片制造商，坚持生产专业化、业务多元化的发展战略，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备较强的市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、突破传统业务瓶颈，通过外延式收购迈入新能源领域
本次交易前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一。
上市公司所处行业是国家电力工业的配套行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司所处行业为“金属制品业”。近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，上市公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，企业经营发展陷入瓶颈期，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点迫在眉睫。本次交易后，上市公司将进入新能源业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，处于全球能源变革的风口，已经且将持续获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、纵向拓展业务链，形成“输电+光伏”的产业格局
目前上市公司主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售，主业较为单一，受行业政策变化、行业波动、原材料价格波动等影响较大。而晶樱光电所处光伏行业在政策环境、产业链上下游等方面均异于金属制品行业，本次交易在丰富上市公司主业的同时一定程度上化解输电线路铁塔单一业务风险。
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将纵向延伸，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。业内已有中国铁塔的“铁塔+分布式光伏”模式的新型供电结构探索。上市公司将形成“输电+光伏”的产业格局，打造新的利润增长点，发展壮大业务规模的同时也提高了盈利能力和综合竞争力。
3、注入优质资产，资本运作平台共享
晶樱光电具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易完成后其将成为风范股份旗下的全资子公司。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理等方面的丰富经验，运用至标的公司的生产经营当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，标的公司可以共享上市公司的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国家“碳中和”目标、光伏产业发展壮大提供服务。上市公司将充分发挥与标的公司在光伏生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案及其摘要已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易已获上市公司实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他有权批准机构的批准。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、信德鑫投资、圆飞达投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷共8名标的公司股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权；风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权。
截至本预案摘要签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
本次交易完成后，上市公司将直接持有晶樱光电98%股权，通过全资子公司风范绿建间接持有晶樱光电2%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价发行的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、对上市公司或标的公司补充流动资金，其中用于补充上市公司或标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为2022年7月26日，经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.46元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的锁定期安排如下：
（1）发行对象通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
（2）为确保业绩承诺方履行向收购方作出的业绩承诺义务，在业绩承诺方通过本次交易取得的股份自上市之日起满12个月后，作为本次发行对象的业绩承诺方在本次交易所获得的上市公司支付的股份应在业绩承诺期间分期解锁，作为本次发行对象的业绩承诺方本次交易取得股份的具体解锁方式、解锁比例将由收购方与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
（3）上市公司因本次交易向发行对象发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（4）发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则等规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股
本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
待标的资产的审计、评估等工作完成后，金世纪凤祥、众启飞投资、信德鑫投资、圆飞达投资、韩莉莉、黄金强将与收购方就标的资产的业绩承诺、盈利补偿等事项另行签订盈利预测补偿协议进行约定。
（六）交割前安排
交易对方在过渡期间除应当遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方其他约定外，还应当并保证：
1、保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性；
2、未经收购方同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为；
3、保证标的资产若发生任何对其经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知收购方。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，预计本次交易部分交易对方在本次交易后将持有上市公司5%以上股份，本次交易预计构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
上市公司2021年度经审计的合并财务报表期末资产总额为523,529.05万元，
预计标的公司的资产总额或本次交易金额将均不超过上述金额的50%；
上市公司2021年度经审计的合并财务报表期末资产净额为263,639.33万元，预计标的公司的资产净额或本次交易金额将超过上述金额的50%，且超过5,000万元人民币；
上市公司2021年度营业收入为319,763.10万元，预计标的公司2021年度营业收入将不超过上述金额的50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，预计本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，因此，本次交易预计不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为2022年6月30日。
截至本预案摘要签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
八、期间损益归属
截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，收
购方可聘请交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向收购方补足。如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后可由收购方聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告
（本页无正文，为《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
常熟风范电力设备股份有限公司
年 月 日