《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的说明
上市公司及全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京金世纪凤祥贸易有限公司、宫本贸易株式会社、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、黄金强、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）合计持有苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）100%的股权。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买除黄金强外其他股东合计持有的晶樱光电98%的股权，风范绿建拟以支付现金的方式购买黄金强持有的晶樱光电2%的股权。同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。
上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一 、本次重组符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
特此说明。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会2022年7月25日