一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
（一）经对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，我们认为，公司本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条件及要求。
（二）公司提交第五届董事会第四次会议审议的关于本次交易方案的相关议案，在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前所有交易对方与公司不存在任何关联关系。经合理测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，韩莉莉及其控制的北京金世纪凤祥贸易有限公司与苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）合计持有、以及苏州众启飞投资企业（有限合伙）持有公司的股权比例将均超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，韩莉莉及其控制的企业和苏州众启飞投资企业（有限合伙）构成公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）公司就本次交易制定的《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
（五）公司拟就本次交易签署的附生效条件的《常熟风范电力设备股份有限
公司、风范绿色建筑（常熟）有限公司与北京金世纪凤祥贸易有限公司、宫本贸易株式会社、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、黄金强、马燕婷、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形，公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号-重大资产重组》相关标准。
（七）本次交易事项履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
（八）公司本次交易预计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
（九）本次交易拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中同华资产评估（上海）有限公司担任本次交易的评估机构。本次交易拟聘请的中介机构具有独立性，符合《中华人民共和国证券法》规定，我们同意由以上中介机构出具本次交易相关文件，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
（十）鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十一）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利
能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（十二）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和证券监督管理部门的核准，能否通过核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司已在《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易尚未履行的决策程序及报批程序作出了重大风险提示。
二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
就公司第五届董事会第四次会议审议的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
三、关于公司应收款项、合同资产坏账准备计提相关会计估计变更的独立意见
公司本次会计估计变更是基于公司实际情况进行的调整，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计更加客观反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东利益的情形。本次会计估计变更审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。
独立董事：李文毅、黄雄、金建海
2022年7月25日