证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2024-002
上海华峰铝业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2024年4月12日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料，本次会议于 2024年4月25日上午9点30分在公司1号会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5 名，其中董事尤若洁（You Ruojie）、独立董事彭涛、独立董事王刚采用通讯方式参会。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》。
经审议，公司董事会认为：《公司2023年年度报告全文》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2023年度的财务状况和经营成果，未
有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。《公司2023年年度报告全文》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会事前审议通过，尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》。
公司第四届董事会独立董事彭涛先生、王刚先生分别向公司董事会提交了《上海华峰铝业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《对公司独立董事2023 年度保持独立性情况审核的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，
公司董事会对照独立性的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具专项意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。各独立董事对本人独立性评估情况回避表决，有表决权的董事一致同意本项议案。表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会事前审议通过。
7、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华峰铝业股份有限公司内部控制审计报告（2023年12月31日）》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
8、审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度预算报告》。公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。报告期内，公司实现营业总收入9,290,944,494.06元，较上年同期增长
8.73%；实现归属于上市公司股东的净利润899,201,548.76元，较上年同期增长35.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润876,874,704.46元，较上年同期增长35.88%。财务状况良好，报告期末公司总资产7,183,130,857.47元，较报告期初增长14.29%；归属于上市公司股东的所有者权益4,524,458,860.70元，较报告期初增长21.22%。在充分考虑各项主要因素无重大变化的前提下，结合公司的实际运行情况以及各项现实基础、经营能力以及未来经营计划，秉着稳健、谨慎的原则,公司编制了2024年度预算报告。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会事前审议通过，尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》。综合公司目前总体运营情况及未来业务发展需要以及投资者的合理投资回报，董事会同意公司2023年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至 2023年 12月31 日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利199,706,120.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为22.21%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-003）。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》。
全体董事审议了《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》，认为公司董事及高管薪酬决策程序规范、确定依据合理、支付情况符合公司实际情况；公司董事及高级管理人员所获薪酬与公司整体业绩、个人工作内容相符，符合公司利益。
2023年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
独立董事彭涛先生、王刚先生的薪酬由公司2022年第二次临时股东大会批准，执行8万元/年（含税）的标准。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过。
因无关联关系董事不足三人，该议案将与公司关于2023年度监事薪酬分配
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任职 状态 | 从公司获得的 税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 陈国桢 | 董事长 | 男 | 现任 | 688.60 | 否 |
| 高勇进 | 董事、总经理 | 男 | 现任 | 867.49 | 否 |
| You Ruojie | 董事、 副总经理 | 女 | 现任 | 357.50 | 否 |
| 彭涛 | 独立董事 | 男 | 现任 | 8.00 | 否 |
| 王刚 | 独立董事 | 男 | 现任 | 8.00 | 否 |
| 阮海英 | 财务总监 | 女 | 现任 | 179.41 | 否 |
| 张凌燕 | 董事会秘书 | 女 | 现任 | 121.59 | 否 |
的议案合并后，提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于上海华峰铝业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
经与会董事审议表决，一致通过《关于上海华峰铝业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
12、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事审议表决，一致通过《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-004）。关联董事陈国桢、You Ruojie（尤若洁）回避表决。表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
14、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
15、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构并议定2023年度审计费用的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，公司拟同意确定其2023年度财务审计费用及内部控制审计费用总计为146万元（含税），并同意续聘立信会计师事务所为本公司2024年度财务及内部控制审计机构。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构并议定2023年度审计费用的公告》（公告编号：2024-005）
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过，尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经与会董事审议表决，一致通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2024-006）。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
17、审议通过《公司2024年第一季度报告》
经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
18、审议通过《上海华峰铝业股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联方提供担保的议案》。
同意公司及子公司（含控股子公司）2024年度根据业务发展状况拟向银行申请总额不超过等值人民币35亿元的授信额度。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司控股股东华峰集团有限公司为公司提供连带责任担保。该担保不收取公司任何担保费用，亦不需要公司提供反担保。
为提高效率，同时提请股东大会授权公司及子公司（含控股子公司）经营管理层根据实际经营情况需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文
件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2024-007）。表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议《关于修订<上海华峰铝业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
修订后的《上海华峰铝业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于2024年继续开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司董事会同意公司及控股子公司2024年继续开展外汇衍生品交易业务，在任一交易日所持有的最高合约价值不超过5亿元人民币（或等值外币）。在上述额度内，资金可循环滚动使用。投资有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权经营层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2024年继续开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-008）。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会事前审议通过。
21、审议通过《关于修订<上海华峰铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度>的议案》。
修订后的《上海华峰铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过《关于2024年继续开展期货套期保值业务的议案》
公司及控股子公司2024年继续开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币2.5亿元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），任一交易日持有的最高合约价值不超人民币8亿元，在上述额度内，可循环滚动使用。投资有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2024年继续开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-009）。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
23、审议通过《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及控股子公司在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资
金需求的前提下，使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于开展票据池业务暨提供担保的议案》
同意公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务，共享不超过人民币12亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币12亿元。开展期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述业务期限内，额度可滚动使用。具体每笔发生额由公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。在风险可控前提下，公司及合并报表范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，具体每笔担保形式及发生额将根据公司及子公司的经营需要并按照利益最大化原则确定。开展票据池业务过程中质押担保所产生的共用额将形成公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保等情形，担保总额度不超过12亿元，在业务期限内，该额度可循环滚动使用。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于开展票据池业务暨提供担保的公告》(公告编号：2024-011)。表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
25、审议通过《关于制定<上海华峰铝业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘、续聘及改聘会计师事务所的相关行为, 切实维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国财政部下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，及证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
26、审议通过《关于召开上海华峰铝业股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会定于2024年5月20日下午1点30分召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开上海华峰铝业股份有限公司2023年年度股东大会的通知》(公告编号:2024-012)。
此外，公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2024年4月26日