证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2024-028
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购价格由4.6751元/股调整为3.8351元/股
? 限制性股票回购注销数量：342,000股
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划的批准及授予情况
1、2021年4月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年6月4日，公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
根据经股东大会批准的《激励计划》，本次激励计划向186名符合条件的激励对象授予4,230万股限制性股票，占《激励计划》公告日公司总股本的
2.442%，本次授予为一次性授予，无预留权益。限制性股票的授予价格为5.88元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在未来36个月内分3次解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
3、2021年6月4日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月4日为授予日，向186名激励对象授予4,230万股限制性股票。2021年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票的授予登记工作，实际授予登记情况如下：
| 限制性股票授予日： | 2021年6月4日 |
| 限制性股票授予价格： | 5.88元/股 |
| 限制性股票授予数量： | 42,300,000股 |
| 授予激励对象人数： | 186人 |
| 授予股票来源： | 公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票 |
本次激励计划限制性股票实际授予登记数量、人数与拟授予数量、人数等不存在差异。
（二）本次激励计划限制性股票解锁情况
1、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的184名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量为1,680.40万股，并已于2022年6月24日上市流通。
2、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划授予的限制性股票第二次解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的170名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量为1,170.60万股，并已于2023年6月20日上市流通。
（三）本次激励计划限制性股票调整情况
1、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。会议同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由
5.88元/股调整为5.2351元/股；同意回购注销部分离职、职务变动激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计848,000股，并已过户至公司开立的回购专用证券账户，于2022年10月11日完成回购注销。
2、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。会议同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由
5.2351元/股调整为4.6751元/股；同意回购注销部分离职、去世、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,728,000股，并已过户至公司开立的回购专用证券账户，于2023年9月8日完成回购注销。
二、本次限制性股票回购价格调整事项说明
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2024年6月12日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》。公司已于2024年6月20日披露2023年
度权益分派实施公告，确定2023年度权益分派的股权登记日为2024年6月25日，现金红利发放日为2024年6月26日，2023年度利润分配方案为每股派发现金红利0.84元（含税）。根据《激励计划》的规定，结合公司分红派息的实施情况，公司应调整限制性股票的回购价格。调整方法如下：
派息：P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。综上，本次激励计划限制性股票的回购价格4.6751元/股调整为3.8351元/股。调整后的回购价格仍大于1，符合《激励计划》的规定。
三、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次限制性股票回购注销的依据
《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限售性股票的解除限售条件”规定：
“……（四）激励对象个人绩效考核要求
公司依据由股东大会审议通过的《考核办法》及公司绩效考核相关办法分年度对激励对象的个人绩效进行考核，当期可解除限售部分限制性股票，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。
| 考核结果 | 优秀 （80≤考核分数≤100） | 合格 （60≤考核分数＜80） | 不合格 （考核分数＜60分） |
| 可解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售系数
（五）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。”
《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”规定：
“1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，且不支付同期利息；
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
对于已解除限售的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收益：
……
(8) 激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司或下属子公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；……
2、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的限制性股票当年达到解除限售条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解锁的，由公司回购注销；尚未达到可解除限售条件的，不得再解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。
在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定解除限售。
3、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、激励对象出现职务变动情况，职务变动后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销；激励对象职务变动后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
5、激励对象在一个完整考核期由于个人原因不能正常在岗的（不含年假），则按其实际在岗时间折算当期可解除限售的限制性股票数量或取消其当期全部激励份额。
6、其他未说明情形，由董事会薪酬与考核委员会确定，并确定其处理方式。”
（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）3名激励对象因在第三次解除限售期届满前已离职不在公司任职，根据上述规定，上述激励对象不再符合《激励计划》相关的激励条件，公司将向上述3名激励对象回购并注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计144,000股。
（2）5名激励对象因出现职务变动，其第三次解除限售期考核年度（2023年）的任职岗位不符合参与本计划的职务要求，其第三次解除限售期尚未解除限售的限制性股票153,000股将由公司回购并注销。
（3）2名激励对象因在限制性股票授予后出现降职等职务变动情况，需按其新任岗位所对应的标准，重新核定其当期可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销。公司将向上述2名激励对象回购并注销当期已调减的限制性股票共计21,000股。
（4）3名激励对象在2023年年度个人绩效考核结果为合格（60≤考核分数＜80），第三次解除限售期限制性股票可解除限售系数为0.8，该3名激励对象第三次解除限售期已获授予的限制性股票与实际可解除限售数量之间的差额即24,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
综上所述，公司拟向上述13名激励对象合计回购注销限制性股票342,000股，占本次激励计划授予限制性股票总数（4,230万股）的比例约为0.81%，占公司总股本的比例约为0.019%。
2、回购价格
根据《激励计划》的有关规定，因上述第（1）项情形即激励对象离职回购的144,000股限制性股票，回购价格为分红派息调整后的价格，即3.8351元/股；因上述第（2）~（4）项情形回购的198,000股限制性股票，回购价格为分红派息调整后的价格（3.8351元/股）加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。
3、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
（三）本次限制性股票回购注销导致的公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后，公司股本结构变化情况如下：
| 证券类别（单位：股） | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 11,214,000 | -342,000 | 10,872,000 |
| 1、境内上市人民币普通股（A股）（股权激励限制性股票） | 11,214,000 | -342,000 | 10,872,000 |
| 二、无限售条件股份 | 1,774,323,930 | 1,774,323,930 | |
| 1、境内上市人民币普通股（A股） | 1,531,089,730 | 1,531,089,730 | |
| 2、境外上市外资股（H股） | 243,234,200 | 243,234,200 | |
| 股份总计 | 1,785,537,930 | -342,000 | 1,785,195,930 |
注：上表暂不考虑限制性股票第三次解除限售期解除限售导致的股本结构变动。
四、本次调整回购价格及本次回购注销对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
公司董事会授权公司管理层办理本次限制性股票回购注销相关事宜及因此导致公司注册资本减少涉及的减资事宜。
五、公司董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因实施2023年度利润分配方案所致，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》对回购价格调整的规定，不影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，因本次激励计划的部分激励对象发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达到优秀等情形，同意公司回购注销部分激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票，回购注销的数量合计为342,000股。
六、监事会核查意见
监事会经核查，认为本次调整限制性股票回购价格的程序合法、合规，本次回购注销部分限制性股票不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次激励计划调整回购价格、回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至法律意见书出具日，本次调整回购价格、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年7月1日