郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的有关事项进行了全面、认真审核、讨论和分析，一致认为：
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
经仔细审阅公司2019年度利润分配方案，公司董事会提出的2019年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》等文件的要求，充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等因素，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展，同意公司2019年度利润分配方案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司计提2019年度超利润激励奖金事项的独立意见
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司中长期超利润激励方案》（以下简称“《激励方案》”）和公司2019年度经审计的财务报告，公司2019年度已满足年度超利润激励奖金的计提条件，同意公司计提2019年度超利润激励奖金。
公司2019年度超利润激励奖金的计提条件及方式符合最新会计准则和《激励方案》的规定。本次超利润激励奖金的计提有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，不会损害公司及全体股东的利益。公司计提2019年度超利润激励奖金事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司计提2019年度超利润激励奖金事项。
三、关于公司续聘2019年度外部审计机构、内部控制审计机构的独立意见
公司拟续聘的2020年年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）分别具有境内、境外证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2020年度财务审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。此外，公司董事会委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。我们认为《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的各项内容。
五、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告独立意见
公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的独立意见
公司本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值损失后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值的决策程序，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失。
七、关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的独立意见
公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要用于控股子公司日常经营所需，公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，担保可控，担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司开展套期保值业务的独立意见
公司及下属子公司开展期货、外汇套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲原材料价格及汇率波动成本，促进自身长期稳健的发展，我们同意公司开展套期保值业务，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
九、关于公司融资租赁业务中为客户提供回购保证的独立意见
公司为采取融资租赁方式采购公司产品的特定非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，有利于促进公司销售，加快货款回收，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
十、关于公司使用闲置资金投资金融理财产品的独立意见
公司在符合国家有关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及下属子公司将部分闲置资金投资金融理财产品，适时购买本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，增强货币资本保值增值的能力。该事项不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议
程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。
十一、关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况的独立意见
我们对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
我们认为，公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序，我们同意关于公司2019年度日常关联交易的执行情况。
公司2020年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，均遵循了市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会依法依规审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
我们同意公司与关联人2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度预计日常关联交易情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事：刘尧 李旭冬 江华 程惊雷
2020年3月27日