证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2020-017
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对并购亚新科、SEGAutomotive Germany GmbH（以下简称SEG）汽车零部件业务形成的商誉以及SEG资本化开发支出进行了减值测试。根据减值测试结果，公司本次拟对并购亚新科汽车零部件业务产生的商誉计提减值人民币1,472.35万元，对并购SEG汽车零部件业务产生的商誉计提减值2,060.15万欧元，按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币为15,936.24万元，对SEG资本化开发支出计提减值金额为3,189.59万欧元，按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币24,673.06万元。现将具体情况公告如下：
一、商誉及资本化开发支出的确认
（一）商誉形成的过程
1、收购亚新科汽车零部件业务形成商誉
经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证（监许可[2016]3190号》文核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（简称“亚新科凸轮轴”）63%股权、仪征亚新科双环活塞环有限公司（简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科
铸造有限公司（简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科国际铸造（山西）有限公司（简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（简称“亚新科NVH”）100%股权、CACG LTD.I （简称“CACG I”）100%股权。截至2017年3月2日，上述所购买资产已完成过户手续，本公司合法拥有亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACGI 100%股权的所有权。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购亚新科六个标的公司股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差值人民币34,576.75万元确认为商誉，2018年公司已计提商誉减值损失人民币10,912.50万元。
2、收购SEG汽车零部件业务形成商誉
经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十六次会议及2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会等会议审议通过，公司实施重大资产购买，联合中安招商、崇德资本等投资方，通过公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式收购Robert Bosch Investment Nederland B.V.持有的Robert Bosch StarterMotors Generators Holding GmbH（简称SG Holding，已现更名为 SEG AutomotiveGermany GmbH）100%股权。
截至2018年1月2日，公司实际控制的买方已持有SG Holding（即SEG）100%的股权。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购SEG公司股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差值7,864.68万欧元确认为商誉，按2019年末人民币兑欧元汇率7.8155折算人民币61,466.45万元。
（二）SEG资本化开发支出的确认
公司收购SEG时，收购协议中从交易对方购买的资产中包含助力回收电机(Boost Recuperation Machine)相关的能量回收系统及技术，并且在并购结束后的
三年内，该技术后续支持服务仍由交易对方提供。SEG于收购前已开始开发助力回收电机相关的能量回收系统的技术及相关车型平台应用，简称BRM 1.5。考虑到BRM 1.5开发支出的金额可计量，未来的经济效益可流入，且符合内部研究开发支出资本化的条件，公司将与BRM 1.5技术相关的开发支出资本化。
截至2019年12月31日，SEG共确认与BRM 1.5相关的开发支出共计3,189.59万欧元，按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币24,673.06万元。
二、计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失具体情况
（一）计提商誉减值损失的具体情况
由于汽车行业市场疲软，2018年国内汽车行业迎来28年以来首次负增长，2019年持续下行，市场疲软因素影响，行业产能略有过剩，传统产品有下降风险。
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2019年12月31日并购亚新科和SEG汽车零部件业务产生的商誉进行了减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组组合。如果测试结果表明包含分摊商誉的资产组组合的可回收金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，根据减值测试结果，公司本次拟计提商誉减值损失金额共计人民币17,408.59万元，其中亚新科-CACG I计提商誉减值损失人民币1,472.35万元，SEG计提商誉减值损失2,060.15万欧元, 按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币为15,936.24万元。
（二）SEG资本化开发支出计提减值损失具体情况
2019年，经过公司的内部评估，由于BRM 1.5技术的生产成本过高及经济效益较低，没有新的订单支撑，并且随着BRM技术的发展，SEG决定将BRM升级到2.8代，替代BRM1.5相关的技术，同时客户的需求也均转向BRM 2.8。Bosch与SEG达成协议不再提供对BRM 1.5的技术支持。
基于上述原因，公司认为与BRM 1.5代及之前相关的已经资本化的开发支出发生了减值并于2019年度计提减值损失3,189.59万欧元，按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币24,673.06万元。
三、本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失对公司的影响
公司本次计提商誉减值损失共计人民币17,408.59万元，计提资本化的开发支出减值损失人民币24,673.06万元，合计减值损失人民币42,081.65万元计入公司2019年度损益，相应减少了公司2019年净利润，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少人民币42,081.65万元。
四、董事会关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的合理性说明
公司本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定以及资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果。
五、独立董事关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的独立意见
公司本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值损失后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失。
五、监事会关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的意见
公司本次计提商誉减值和资本化开发支出减值是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值损失。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2020年3月27日