证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2024-019
际华集团股份有限公司关于购买不动产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：际华集团股份有限公司（下称“公司”）拟以自有资金向控股
股东新兴际华集团有限公司（下称“新兴际华集团”）购买其所持有的北京市大兴区广茂大街44号院毛坯状态下的不动产，交易金额为222,606,800.00元，房屋建筑面积为22,644.92平方米，所在土地面积为19,988.65平方米。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议
●过去12个月，除日常性关联交易外，公司与同一关联人累计发生2笔关联交易，交易金额合计为3,700万元。未与不同关联人进行交易类别相关的交易
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需交易双方签署合同、交付款项，并按照相关法律法规规定办理产权登记手续后方能完成，敬请投资者注意投资风险
一、 关联交易概述
为解决公司集中办公需求，提高团队工作效率，保障公司总部办公场所的稳定，
满足公司长期发展对办公场所的需求。同时满足公司建设云数据中心，数字化系统建设要求，更好地开展产品研发以及产品设计的展示。公司拟以自有资金222,606,800.00元购买新兴际华集团位于北京市大兴区广茂大街44号院毛坯状态下的不动产（下称“交易标的”），房屋建筑面积为22,644.92平方米，所在土地面积为19,988.65平方米（下称“本次交易”）。
2024年4月26日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《购买土地使用权及房产暨关联交易》的议案。关联董事陈向东、杨大军、史俊龙回避表决；第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。该事项无需提交股东大会审议。
除日常性关联交易外，过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联人介绍
(一) 关联人关系介绍
本次交易对手方新兴际华集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
(二) 关联人基本情况
公司名称：新兴际华集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层
法定代表人：贾世瑞
注册资本：518,730万元
统一社会信用代码：911100001055722912
成立日期：1997年01月08日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人
员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
除日常经营性关联交易外，公司与新兴际华集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，新兴际华集团不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中购买资产交易类别，交易标的名称为北京市大兴区广茂大街44号院毛坯状态下的不动产。
2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的为北京市大兴区广茂大街44号院毛坯状态下的不动产，房屋建筑面积为22,644.92平方米，所在土地面积为19,988.65平方米。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
| 交易标的名称 | 科目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 北京市大兴区广茂大街44号毛坯状态下的不动产 | 账面原值 | 44,640,843.08 | 44,640,843.08 |
| 已计提折旧 | 25,092,399.11 | 25,327,122.89 | |
| 账面净值 | 19,548,443.97 | 19,313,720.19 |
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据确定交易价格。新兴际华集团与公司共同聘请具有房地产评估、资产评估资格的深圳中联资产评估有限公司以2023年10月31日为基准日对交易标的进行了评估，出具了《新兴际华集团有限公司拟转让部分资产涉及的位于北京大兴区广茂大街44号院不动产在毛坯状态下的市场价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2024]第19号），具体情况如下：
1. 评估机构：深圳中联资产评估有限公司
2. 评估对象：北京大兴区广茂大街44号院毛坯状态下的不动产
3. 评估基准日：2023年10月31日
4. 评估方法：收益法
5. 重要评估假设：
（1）一般假设
a.交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
c.资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续在原地使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化;
b.企业所处的社会经济环境以及所执行的政策无重大变化;
c.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
d.本次评估假设委托人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
e.当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
6. 评估结论
新兴际华集团有限公司持有的位于大兴区广茂大街44号院不动产在评估基准日2023年10月31日毛坯状态下的市场价值为22,260.68万元。
（二）定价合理性分析
本次关联交易价格以评估结果为基础，并经交易双方协商一致确定。增值原因主要为标的资产建造于1995年至1996年，至评估基准日期间随着北京大兴区域经济的发展，地价及房价均有了较大程度的上涨，导致本次评估值相对账面价值增值。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一）合同当事人
甲方：新兴际华集团有限公司
乙方：际华集团股份有限公司
（二）交易标的基本情况
交易标的为北京大兴区广茂大街44号院毛坯状态下的不动产，房屋建筑面积：
22,644.92平方米，所在土地面积为19,988.65平方米。
（三）交易标的及价格
1. 交易标的为北京市大兴区广茂大街44号毛坯状态下的不动产，总价为人民币222,606,800.00元（大写：贰亿贰仟贰佰陆拾万陆仟捌佰元整）。
2. 交易过程中所产生的交易费用，双方应根据法律、法规的规定分别承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，共同导致的，由双方共同承担。
（四）房屋价款支付安排
乙方应当在交易标的办理完成全部产权交易手续后支付合同总价款。
（五）争议解决
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，首先应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交北京仲裁委员会，按照仲裁申请时北京仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均由约束力。
（六）合同生效
本合同自乙方董事会审议通过，且双方的授权代表签字并盖章之日起生效。
六、 关联交易目的及对公司影响
公司本次交易主要是为公司研究总院开展新产品研发、消防被装产品质量检测、被装样品质量鉴定，高级定制类产品展示等工作提供场地支撑，同时满足公司集中办公需求，保障公司总部办公场所稳定，有利于提升企业形象和品牌影响力，符合公司长远发展的战略规划。
目前公司经营状况良好，现金流充裕，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生同业竞
争。本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、 关联交易应当履行的审议程序
2024年4月26日，公司第五届董事会第二十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《购买土地使用权及房产暨关联交易》的议案。关联董事陈向东、杨大军、史俊龙回避表决；第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，除日常性关联交易外，公司与同一关联人累计发生2笔关联交易，交易金额合计为3,700万元。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
2024年4月27日