际华集团股份有限公司
Jihua Group Corporation Limited
2012 年年度报告
二○一三年四月
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人沙鸣、主管会计工作负责人朱劲松及会计机构负责人（会计主管人员）何华生声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经立信会计师事务所审计确认，2012 年度公司（母公司）实现净利润人民币 229,738,408.34 元。
根据公司章程规定，提取 10%法定盈余公积金人民币 22,973,840.83 元，加年初未分配利润人民币
111,421,802.54 元，减去 2012 年已分配支付的现金股利人民币 96,425,000.00 元，2012 年年末可
供股东分配利润为人民币 221,761,370.05 元。结合公司 2013 年度各项目建设及生产经营资金需求情
况，现提出 2012 年度利润分配预案：公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 3,857,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发人民币 115,710,000.00 元，剩余
未分配利润人民币 106,051,370.05 元滚存 2013 年分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
公司拟分配现金分红总额占 2012 年归属于上市公司股东的净利润之比为 13.84%，符合《公司章
程》及《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》要求。上述利润分配预案尚需经公司股东大会
决策。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目 录
第一节 释义及重大风险提示 ..............................................1
第二节 公司简介 ........................................................2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ..........................................4
第四节 董事会报告 ......................................................6
第五节 重要事项 .......................................................23
第六节 股份变动及股东情况 .............................................29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................34
第八节 公司治理 .......................................................41
第九节 内部控制 .......................................................45
第十节 财务会计报告 ...................................................46
第十一节 备查文件目录 ................................................152
际华集团股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司，本公司，际华集团 指 际华集团股份有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合
立信会计师事务所 指
伙）
新兴际华集团，控股股东 指 新兴际华集团有限公司
新兴发展集团 指 新兴发展集团有限公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
军队 指 中国人民解放军
武警部队 指 中国人民武装警察部队
为军队、武警部队提供的各类军
军品，军需品 指
需装备产品的总称。
民品 指 除军品之外的其他产品
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节“董事会报告”中关于公司未来发
展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 际华集团股份有限公司
公司的中文名称简称 际华集团
公司的外文名称 Jihua Group Corporation Limited
公司的外文名称缩写 Jihua Group
公司的法定代表人 沙鸣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王兴智 付广超
北京市丰台区南四环西路 188 北京市丰台区南四环西路 188
联系地址
号十五区 6 号楼 号十五区 6 号楼
电话 010-63706008 010-63706008
传真 010-63706008 010-63706008
电子信箱 ir@jihuachina.com ir@jihuachina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.jihuachina.com
电子信箱 ir@jihuachina.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 际华集团
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2006 年 8 月 4 日
注册登记地点 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71093427-0
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2010 年首发上市时公开披露的招股说明书发行人基本情况及公司 2010
年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自上市以来主要从事对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡
胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；进出口业务；技
术开发、技术服务、管理咨询等。2011 年 5 月 19 日，经股东大会批准、国家工商行政管理总局核准，除
上述业务之外，主营业务中增加\"商贸、物流项目的投资与管理\"业务。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东一直是新兴际华集团有限公司，未发生变化。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊
名称
普通合伙）
北京市海淀区西四环中路
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 16 号院 7 号楼 3 层
李明高
签字会计师姓名
解英博
名称 瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7
办公地址 号英蓝国际金融中心 15
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 层
签字的保荐代表人姓名 孙立军、刘文成
持续督导的期间 2010-08-16—2012-12-31
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2011 年 本期比上年 2010 年
主要会计数据 2012 年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
营业收入 26,486,387,351.98 22,638,920,626.63 19,506,120,187.16 16.99 16,403,447,047.15 15,689,962,295.00
归属于上市公司股东的净
836,112,194.35 624,144,241.64 622,682,397.73 33.96 516,003,748.89 509,549,788.37
利润
归属于上市公司股东的扣
597,155,827.71 469,603,052.02 468,141,208.11 27.16 438,836,564.07 438,464,879.49
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
332,947,199.19 -3,251,986,270.50 -3,271,508,374.61 不适用 277,203,003.75 280,217,388.95
净额
2011 年末 本期末比上 2010 年末
2012 年末 年同期末增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净
10,053,251,227.38 9,324,782,805.00 9,309,069,276.51 7.81 8,757,518,650.69 8,724,739,990.32
资产
总资产 16,880,415,614.28 15,244,466,151.25 15,148,638,449.74 10.73 14,651,645,208.01 14,423,299,121.45
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（二）主要财务数据
2011 年 本期比上年同期增 2010 年
主要财务指标 2012 年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.22 0.16 0.16 37.50 0.17 0.17
稀释每股收益（元／股） 0.22 0.16 0.16 37.50 0.17 0.17
扣除非经常性损益后的基本每股
0.15 0.12 0.12 25.00 0.14 0.14
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.62 6.88 6.89 增加 1.74 个百分点 8.94 8.86
扣除非经常性损益后的加权平均
6.15 5.19 5.19 增加 0.97 个百分点 7.69 7.62
净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -58,295,866.34 29,269,862.37 14,581,917.73
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 345,409,055.70 140,747,752.43 59,753,913.31
续享受的政府补助除外
非货币性资产交换损益 -40,000.00
委托他人投资或管理资产的损益 19,601,627.80
债务重组损益 1,069,557.39
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
220,006.70
期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
6,770.39 -18,656.00 2,919,833.26
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 70,693.10 997,924.59 788,488.75
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
-12,971,904.54 -38,241,986.12
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 196,337.10 209,508.76 594,912.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,309,273.40 5,764,955.67 3,762,331.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目 29,367,236.49 61,041,635.52
少数股东权益影响额 -841,360.16 -65,429.53 -350,022.75
所得税影响额 -79,749,728.44 -38,760,060.62 -33,018,887.79
合计 238,956,366.64 154,541,189.62 71,832,136.13
三、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
78,016.72 84,787.11 6,770.39 6,770.39
融资产（不含衍生金融资产）
可供出售金融资产 64,757,952.32 71,064,864.82 6,306,912.50
合计 64,835,969.04 71,149,651.93 6,313,682.89 6,770.39
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，是际华集团深化调整、集聚力量、谋求新突破的重要一年。在全球经济复苏乏力、国内经
济增速放缓、市场需求持续疲软、生产成本显著增加的严峻形势下，际华集团董事会积极践行“继续解
放思想，深化结构调整，加快能力建设，推动科学发展”的总要求，贯彻落实\"调结构，保增长；抓改革，
控风险；严管理，降成本；强科技，树品牌；带队伍，促和谐\"工作方针，带领际华集团继续保持较快发
展。
1、报告期内总体经营情况
报告期内，尽管公司主营业务受到宏观经济环境持续低迷的影响较大，但公司审时度势，积极应对
市场挑战，加快结构调整和资源配置，在公司全体员工努力拼搏下，较好的完成了全年预算目标。2012
年，公司实现营业收入 264.86 亿元，同比增长 16.99%；利润总额实现 10.54 亿元，同比增长 26.15%；归
属于上市公司股东的净利润 8.36 亿元，同比增长 33.96%。
2、保障公司健康发展的主要措施
第一、全面实施做强第二产业、进军第三产业的“强二进三”发展战略，细化操作方案，有力地支
撑公司战略的实施和全年重点工作的落实；同时，公司积极推进产业链延伸战略，在天然橡胶、棉花和
原料药等业务领域取得积极进展。第二，以预算控制为着力点，积极开拓两个市场，加快推进产品、产
业结构调整，强化科技创新，改进营销模式，积极探索推进 “双模化”生产组织模式，不断强化对标挖
潜和大宗原燃料的集中比质比价采购，保持了公司经营业绩的稳定增长。第三，以创先争优为动力，不
断优化完善“模拟法人运行机制、产供销运用联动机制”的运行以及生产经营和企业党建工作“双五体
系”（指标体系、责任体系、跟踪体系、评价体系、考核体系）的建设与实施，全面推进管理提升活动，
提升了公司的管理能力和执行力。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 26,486,387,351.98 22,638,920,626.63 16.99
营业成本 24,467,423,591.08 20,897,601,873.85 17.08
销售费用 436,163,995.63 393,533,901.55 10.83
管理费用 754,739,443.87 645,629,208.53 16.90
财务费用 23,181,776.62 -19,704,809.06 不适用
经营活动产生的现金流量净额 332,947,199.19 -3,251,986,270.50 不适用
投资活动产生的现金流量净额 206,609,523.93 -645,984,392.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 149,440,640.23 -37,638,358.96 不适用
研发支出 125,750,249.48 119,140,952.49 5.55
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，公司努力克服外部不利因素，不断扩充营销实力，继续巩固和扩大了军需品市场份额，持
续拓展了各大行业配发市场、外军保障市场，军品核心供应商地位得到进一步加强。民品业务向上下游
产业链延伸以及国际市场的进一步拓展，开发了专业防护工装市场，为央企防护性工装和配套器材市场
提供全过程服务，有力支撑了业务增量。公司全年实现营业收入 264.86 亿元，与上年的 226.39 亿元相比，
增长 16.99%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
国内职业装市场需求扩大，消费水平不断提升，公司全年服装类产品销售 6278 万件套，同比增加
际华集团股份有限公司 2012 年年度报告
4.92%，全年销售皮鞋类产品 807 万双，同比增长较快。随着消费水平的提高，在销售价格变动不大的情
况下，传统胶鞋销售数量有所下降，为此，公司加大了科技研发投入，大力实施产品结构调整，加快产
品的提档升级，业务收入平稳增长。公司防护装具以及特种车辆等随着市场开发力度的增强，产品销售
收入保持了稳定增长。
(3) 订单分析
公司所属子公司主要根据订单来组织生产，客户一般按月或季度确定实际订单需求。报告期，军警
职业制服以及具有特殊防护功能的职业工装订单相对稳定，民品市场订单和外贸市场订单数量稳步扩大，
但市场竞争与以前年度相比较为激烈。公司不存在来源于单个订单的收入占比超过公司总收入的 50%的
情形，本年无重大订单未能交付的情况发生。
(4) 新产品及新服务的影响分析
公司定位于市场制高点、科技制高点和服务制高点，充分发挥技术创新的引领辐射作用，承担了神
九“交会对接防护靴”和“搜救服”研制任务，实施了国家级重点新产品计划“特种涤纶与棉混纺吸湿
排汗衬衣面料”研发项目，以及高过滤精度耐高温耐腐蚀环保滤料、警用防暴车、全棉阻燃直贡缎产品
等一批重点研发项目，新产品数量及其销售收入和毛利快速增长。
(5) 主要销售客户的情况
公司前五名客户销售金额合计：651,781.77 万元，占公司全部营业收入总额比例为：24.61%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况：
上年同期占 本期金额较
本期占总成
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%)
(%) 动比例(%)
职业装 直接材料 2,923,962,309.15 77.47 2,856,558,479.88 78.52 2.36
人工费 454,144,959.90 12.03 423,463,330.43 11.64 7.25
制造费用 334,855,419.94 8.87 299,043,692.11 8.22 11.98
燃动费 61,405,118.14 1.63 58,935,618.15 1.62 4.19
小计 3,774,367,807.13 100 3,638,001,120.57 100 3.75
纺织印染 直接材料 3,678,548,007.28 89.89 2,530,721,399.96 87.78 45.36
人工费 138,019,782.80 3.37 124,752,702.97 4.33 10.63
制造费用 132,950,568.62 3.25 123,023,055.97 4.27 8.07
燃动费 142,954,954.90 3.49 104,247,839.96 3.62 37.13
小计 4,092,473,313.60 100 2,882,744,998.86 100 41.96
皮革皮鞋 直接材料 1,894,766,638.02 88.84 1,149,520,200.35 84.8 64.83
人工费 186,833,350.24 8.76 163,403,151.36 12.05 14.34
制造费用 37,527,377.48 1.76 33,718,661.44 2.49 11.3
燃动费 13,626,817.11 0.64 8,866,370.85 0.65 53.69
小计 2,132,754,182.85 100 1,355,508,384.00 100 57.34
职业鞋靴 直接材料 1,561,166,646.90 82.23 1,622,820,335.31 83.29 -3.8
人工费 188,568,704.88 9.93 178,083,248.45 9.14 5.89
制造费用 71,376,931.26 3.76 70,855,730.83 3.64 0.74
燃动费 77,381,530.65 4.08 76,635,088.59 3.93 0.97
小计 1,898,493,813.69 100 1,948,394,403.18 100 -2.56
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上年同期占 本期金额较
本期占总成
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%)
(%) 动比例(%)
防护装具 直接材料 1,143,198,344.69 84.84 1,187,702,392.57 86.32 -3.75
人工费 93,777,266.26 6.96 85,670,181.10 6.23 9.46
制造费用 84,953,210.47 6.3 81,039,054.12 5.89 4.83
燃动费 25,586,079.32 1.9 21,463,654.40 1.56 19.21
小计 1,347,514,900.74 100 1,375,875,282.19 100 -2.06
贸易及其他 外购商品 11,724,197,915.27 100 9,289,041,028.12 100 26.22
小计 11,724,197,915.27 100 9,289,041,028.12 100 26.22
合计 24,969,801,933.28 / 20,489,565,216.92 / 21.87
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计：25,783.38 万元，占公司全部采购总额比例为：13.82%。
4、 费用
销售费用。2012 年公司销售费用 4.36 亿元，与上年的 3.94 亿元相比，增加 10.83%。主要为包装费、
运输费、装卸费、仓储保管费、人工费、业务经费、折旧费等费用的增加，上述费用占销售费用总额的
62.33%，同比增加 14.14%。
管理费用。2012 年公司管理费用 7.55 亿元，与上年的 6.46 亿元相比，增长 16.90%。主要是技术研
发费和人工成本增长。
财务费用。2012 年公司财务费用 0.23 亿元，与上年的-0.20 亿元相比，增加 0.43 亿元。财务费用增
加主要是部分子公司短期流动资金借款增加所致的利息费用增加。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
