际华集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年四月二十九日
际华集团股份有限公司2019年年度股东大会会议材料目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 1
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一:关于《2019年年度报告及摘要》的议案 ...... 5
议案二:关于《2019年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案三:关于《2019年度监事会工作报告》的议案 ...... 14
议案四:关于《2019年度财务决算报告》的议案 ...... 20
议案五:关于《2019年度利润分配预案》的议案 ...... 33议案六:关于《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构》的议案 ...... 35
议案七:关于《增加经营范围暨修改公司章程》的议案 ...... 36议案八:关于《变更部分募集资金用途用于投资3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目》的议案 ...... 38
议案九:关于《补选公司第四届监事会监事》的议案 ...... 46
听取《2019年度独立董事述职报告》 ...... 48
际华集团股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
际华集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年5月28日下午2:00，会期半天会议地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座
29层会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李义岭先生与会人员：
1、截至2020年5月20日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师，保荐机构代表。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人建议名单”。
二、审议事项
1、审议关于《2019年年度报告及摘要》的议案；
2、审议关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
3、审议关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
4、审议关于《2019年度财务决算报告》的议案；
5、审议关于《2019年度利润分配预案》的议案；
6、审议关于《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构》的议案；
7、审议关于《增加经营范围暨修改公司章程》的议案；
8、审议关于《变更部分募集资金用途用于3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目》的议案;
9、审议关于《补选第四届监事会监事》的议案。
10、听取《2019年度独立董事述职报告》；
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表公布表决结果，并将表决结果报告主持人。
七、主持人宣读表决结果。
八、董事会秘书宣读《际华集团股份有限公司2019年年度股东大会（预）决议》。
九、见证律师宣读《际华集团股份有限公司2019年年度股东大会（预）法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
会议议案一
关于《2019年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定、《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》和相关备忘录的要求，公司编制了《2019年年度报告及摘要》。
公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司及子公司的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2019年年度报告全文已于2020年4月29日登载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二〇二〇年四月二十九日
会议议案二
关于《2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
第四届董事会认真贯彻落实股东大会决议，特别是控股股东新兴际华集团董事会的战略意志和决策部署，勤勉履职、科学决策，强化经营管控和运营监督，充分发挥董事会在公司治理的重要作用，指导公司经理层和所属企业管理团队，抓改革、推创新、强管理、求实效。一年来，公司深入贯彻集团公司战略部署，坚守初心使命、聚焦主责主业，进一步解放思想、改革创新、调整优化，进一步提质增效、扬长补短、治亏止损，进一步坚持党建领航、服务大局、防范风险，为持续健康发展积蓄了力量，取得了一系列成果。按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拟定了《2019年董事会工作报告》，现提交董事会审议。根据《公司章程》的有关规定，该报告尚需提交年度股东大会审议。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。报告全文如下：
际华集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、2019年公司生产经营情况回顾
（一）生产经营情况概述
2019年，公司实现营业收入211.54亿元，同比降低6.72%；实现利润总额1.66亿元，同比增加98.95%；实现归属于母公司所有者的净利润6,260.23万元，实现由负转正；资产负债率42.02%，与上年的42.87%相比，
降低0.85个百分点；营收利润率0.59%，同比上升0.37个百分点；净资产收益率0.35%，同比上升0.72个百分点；研发经费投入强度1.44%,同比上升0.34个百分点。
（二）主营业务分部信息
1、主营业务分行业情况
2019年，公司职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、贸易及其他业务受市场环境整体影响销售额有所下滑，防护装具营业规模稳中有升。公司主营业务收入194.35亿元，同比降低13.11%。主要行业产品变动情况如下：
职业装业务完成主营业务收入34.43亿元，与上年38.57亿元相比，降低10.73%；
纺织印染业务完成主营业务收入20.78亿元，与上年25.01亿元相比，降低16.91%；
皮革皮鞋业务完成主营业务收入18.75亿元，与上年19.84亿元相比，降低5.50%；
职业鞋靴业务完成主营业务收入26.16亿元，与上年30.01亿元相比，降低12.82%；
防护装具业务完成主营业务收入19.79亿元，与上年21.56亿元相比，降低8.20%；
贸易及其他业务完成主营业务收入84.19亿元，与上年96.59亿元相比，降低12.84%。
2、主营业务分地区情况
2019年，公司实现国内主营业务收入181.13亿元，同比降低15.07%；实现国外主营业务收入13.22亿元，同比增加27.12%。
二、2019年度董事会工作情况
（一）法人治理结构
报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：截止报告期末，公司董事会成员8名，其中独立董事3名；公司监事会成员5名，其中职工代表监事2名；公司高级管理人员6名，其中总经理1名，副总经理3名，总会计师1名，董事会秘书1名。报告期内，公司董事郭士进先生因为已到法定退休年龄申请辞去董事、董事会战略委员会委员职务；公司副总经理杨朝祥先生、郭福军先生、潘达忠先生因工作调动原因，辞去副总经理职务；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。截止报告期末，公司董事会下设专业委员会人员构成如下：
1、战略委员会由5位董事组成
委员：李义岭、盖志新、杨大军、袁海黎、祖国丹，其中李义岭任主席。
2、提名委员会由3位董事组成
委员：祖国丹、李义岭、邢冬梅，其中祖国丹任主席，独立董事占多数。
3、薪酬与考核委员会由3位董事组成
委员：邢冬梅、高雅巍、王斌，其中邢冬梅任主席，独立董事占多数。
4、审计与风险管理委员会由3位董事组成
委员：王斌、高雅巍、祖国丹，其中王斌任主席，独立董事占多数，且主席为会计专业人士。
报告期内，公司董事郭士进先生因为已到法定退休年龄申请辞去董事、董事会战略委员会委员职务；除此之外，专业委员会人员没有发生变化。
（二）完善公司治理体系
2019年，为促进上市公司科学制定公司章程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，进一步优化营商环境，证监会于2019年4月正式发布
《关于修改<上市公司章程指引>的决定》[证监会公告[2019]10号]，并自发布之日起施行。经第四届董事会第十五次会议和2019年6月30日召开的年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了修订。修订后的公司章程松绑了股份回购的限制，简化了股份回购的程序，进一步明确了股东大会对董事的聘任和解除权力，明确了股东大会应当提供网络投票的投票方式，细化了董事会下设专门委员会的构成要求。通过上述修订，公司股东大会、董事会及下设专门委员会的治理体系将更加完善，上市公司规范运作水平将进一步提升；股份回购机制的完善，对于优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值，提升股东投资回报等方面具有重要作用，有利于维护全体股东利益。
（三）会议及决议执行情况
2019年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，认真履行会议议案征集、审核、会议召开和表决程序，全年共召集召开股东大会会议2次，召开董事会会议10次，其中现场会议5次，现场结合通讯方式召开会议5次。董事会审议通过议案41项，决议事项主要有：日常经营与规划类议案7项，公司治理类议案5项，专项报告类议案13项，投资及资产处置类议案12项，其他议案4项。公司董事会专门委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，先后召开专题及临时会议研究审议相关议案，为提高董事会对重大决策的质量提供了有力保障。
（四）董事履职情况
2019年，各位董事勤勉尽职，多次参与公司组织的专家论证会、项目讨论会、战略研究会等会议，发挥智囊作用。特别是围绕当前公司业务发展重点和转型升级重点项目，各位外部董事、独立董事献言献策，主动发挥自身专业和资源优势，积极参与项目推进和讨论调研，为公司提出了科学、中肯、切实可行的发展建议。
一年来，各位董事全部出席了历次股东大会、董事会、专业委员会及会议，认真、负责、依法合规履行董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。2019年，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况：
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李义岭 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 袁海黎 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 盖志新 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郭士进 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 高雅巍 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨大军 | 否 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 祖国丹 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邢冬梅 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王斌 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披露信息，认真履行信息披露职责和义务，切实做好定期报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。2019年，公司编制披露了2018年年度报告等定期报告4次，临时公告105次。报告期内，公司董事会、审计委员会和经理层及其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度和信息质量。独立董事切实履行职责,谨慎发表相关独立意见。
（六）内控体系建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司业务发展和监管政策，不断修订和完善各项制度，进一步完善公司法人治理体系。报告期内，公司通过开展内部控制评价，组织各企业、各业
务部室开展年度内控评价，对存在的问题及时整改落实，内控体系不断完善。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理，依法合规做好信息披露、说明沟通、投资者接待工作，良好地展示了上市公司形象。一年来，公司董事会秘书、董事会办公室积极接待投资机构现场调研，每日专人接听投资者热线电话，在上交所E互动平台积极回复投资者提出的问题，2019年共回复各类问题111个。同时，公司在上市公司投资者集体接待日的公告活动中，由公司董事长、总会计师、董事会秘书通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通交流，在线回答投资者提问。通过与投资者的积极互动交流，良好地向资本市场展示了公司形象。
三、2020年董事会工作思路
2020年，公司董事会将围绕“聚焦实业，做强主业”的发展主线，强化战略引领和风险管控，持续优化治理结构和治理水平，扎实推进改革创新和资源整合，严格督导生产运营和重点项目，积极做好投资者关系管理，充分发挥董事会决策和管控职能，持续加强和提高董事会工作质量，为公司持续健康发展发挥应有作用。
（一）优化法人治理结构、完善内控机制
2020年董事会将在公司治理体系的优化调整中继续发挥关键作用，按照控股股东国有资本投资公司试点改革要求和最新监管规则，完善公司治理制度，优化法人治理结构。进一步将党的领导融入公司治理，完善董事会和经理层相关制度，明晰各主体的权责边界；进一步梳理管控流程、加强内控体系建设，完善内控机制，建立健全权利与责任对等、激励与约束匹配、运转协调、有效制衡的决策、执行和监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用，进一步提高企业
决策质量和经营效果，降低决策风险。
（二）加强运营督导，确保战略落地执行
2020年进一步加大对所属企业提质增效工作的督导，重点落实在市场开拓、研发创新、装备升级、瘦身健体、精益管理、成本管控等方面的具体举措，以切实提高企业竞争力，提升企业盈利能力。加强对公司重点开展的项目和关键任务的执行督导，确保重点项目按期投产达产，关键任务及时推进完成，确保年度经营计划顺利实现。进一步加强经济运行质量分析，加大对预算管理的监督与考核，强化预算约束性，监督预算的执行、落实，保证预算目标的实现。
（三）完善管理流程和管理制度体系
2020年公司将进一步完善管理流程和管理制度体系建设，把制度优势转化为企业的治理优势、竞争优势、发展优势。进一步健全基础管理制度，以精益理念为指导，全面开展基础管理提升工作，完善基础管理框架，组织梳理、修订管理制度，优化管理流程，全面加强质量、成本、营销、投资、法律等方面的制度建设，不断提升企业管理水平。
（四）推动市场营销和研发创新协同发展
2020年公司将强化营销与研发紧密协同发展模式，以市场开拓为基，以科技创新为柱，统筹推进以研发带营销、营销促研发的业务管理模式，建立联合攻关、紧密协作、共同开发客户的模式，实现“1+1>2”，促进市场拓展、提升服务能力。着力推进统一营销，融合军品、民品、国贸、终端零售四大市场的两级营销资源，增加品牌管理运营职能，建立大一统的营销体系，发挥整体合力。围绕集团发展战略和发展目标，持续加大研发投入，不断加快核心关键技术项目布局和推进，突破“卡脖子”技术，加强行配工装产品设计研发，实现公司的持续稳定发展。
（五）推进精益管理和装备升级齐头并进
2020年将进一步推动企业实施技术升级、装备升级，加快服装、鞋靴
智能化生产线建设。通过装备升级和智能化建设，进一步增加生产效率，降低人员及相关制造成本，巩固公司规模制造优势。继续推进精益管理，深入落实管理提升方案，实现精益现场向精益生产阶段性转变，将精益贯穿生产经营全过程，不断追求“零浪费”。切实打造设计优、服务好、效率快的运营体系，成本效率领先于同行。通过实施装备升级、深入开展精益管理，进一步提高生产效率，降低生产成本，提升企业在行业内的综合竞争力。
（六）推动改革创新和资源整合同步发力
通过持续深化改革，加强资源配置和整合，进一步激活发展动能。持续深化三项制度改革，坚持业绩导向，强化考核评价，加大营销人才、科技人才、优秀技能人才及急需人才的引进，持续压减管理岗位控制合理的员工队伍规模及结构，健全按贡献决定报酬的差异化分配机制，撬动人才激励新杠杆。以优化资源合理配置、提升企业综合竞争力、支持优势企业做优做强为目的，深入推进企业内部战略性重组整合。继续探索和实施子企业以员工持股、管理层持股、分红激励为方式的混合所有制改革方案，加快运用资本手段推进上下游产业链整合。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
会议议案三
关于《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现将监事会2019年度工作报告如下，请各位股东审议。
际华集团股份有限公司2019年度监事会工作报告
一、监事会工作开展情况
（一）、列席了董事会现场会议，对公司董事会行使监督权和知情权，按照《公司法》要求，依法对董事、高级管理人员参与和执行公司决策的行为进行监督，督促董事、高级管理人员认真履行职责。
（二）、对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司领导班子能够勤勉尽责，认真执行了公司董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）、监事会会议召开情况
2019年度监事会共召开六次会议。会议召开情况如下：
1.第四届监事会第六次会议
公司于2019年4月25日召开了第四届监事会第六次会议。审议（审核）并表决通过了如下议题：
1）审议通过了关于《2018年度监事会工作报告》的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2）审核了关于《2018年年度报告全文及摘要》的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2018年经营情况。
3）审核了关于《2018年度财务决算报告》的议案。
4）审核了关于《2018年度利润分配预案》的议案。监事会认为该分配方案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。
5）审核了关于《2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。
6）审核了关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
7）审核了关于《2018年度内部控制评价报告》的议案。监事会认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。
8）审核了关于《公司2019年第一季度报告》的议案。监事会认为2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司2019年第一季度经营管理和财务状况。
2.第四届监事会第七次会议
公司于2019年6月6日召开了第四届监事会第七次会议。审核了关于《聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构》的议案。
3.第四届监事会第八次会议
公司于2019年7月26日召开了第四届监事会第八次会议。审议（审核）并表决通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜》的议案。监事会认为：公司本次使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金
用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
4.第四届监事会第九次会议
公司于2019年8月27日召开了第四届监事会第九次会议。审议并表决通过了如下议题：
1）审核了关于《2019年半年度报告》议案。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司2019年上半年经营情况。
2）审核了关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
5.第四届监事会第十次会议
公司于2019年10月29日召开了第四届监事会第十次会议。审议并表决通过了关于《2019年第三季度报告》议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2019年第三季度经营情况。
6.第四届监事会第十一次会议
公司于2019年12月6日召开了第四届监事会第十一次会议。审议了关于《向控股股东协议转让子公司股权及债权》的议案。监事会认为，本次股权转让交易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求，且有利于解决与控股股东的潜在同业竞争。本次转让定价公允，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事和高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效，公司建立了较为完善的各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、克己奉公、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定。公司2019年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金和公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金和公司债券募集资金使用情况进行了监督检查。监事会认为，在募集资金的管理和使用上，公司能够按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，按期支付公司债券募集资金利息，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。监事会将继续加强对募集集资使用的监督、检查。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司所属部分全资子公司的重大收购、重大资产处置情况进行了监督：
关于《际华3502公司处置井陉厂区部分土地及地上附着物》的议案；关于《际华3502资源公司破产清算》的议案；关于《拟公开挂牌转让孙公司部分股权》的议案；关于《拟公开挂牌转让孙公司部分股权和债权》的议案；关于《公开挂牌转让子公司股权和债权》的议案；关于《公开挂牌转让子公司部分股权和债权》的议案；关于《向控股股东协议转让子公司股权和债权》的议案；关于《3521公司参股设立膜材料及高压充气帐篷公司》的议案。监事会认为，公司进行的上述重大收购、重大资产处置，有利于公司聚焦主业发展战略的调整落地，有利于企业盘活资产，符合公司的整体部署及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
（五）公司日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2019年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的日常关联交易均体现了市场公平的原则，属于企业正常经营行为，未发现损害公司利益和股东利益的现象。
（六）公司2019年度内部控制评价报告情况
监事会审核了公司《2019年度内部控制评价报告》。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2020年，公司监事会将继续严格依照《公司法》、《公司章程》履行监督职责，着重加强财务监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对
董事会、高级管理人员职务行为进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通方式，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观的进行信息披露，督促企业加强内控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司监事会二〇二〇年四月二十九日
会议议案四
关于《2019年度财务决算报告》的议案各位股东：
际华集团股份有限公司2019年12月31日合并及母公司的资产负债表、2019年度合并及母公司的利润表、2019年度合并及母公司的现金流量表、2019年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2019年度决算情况报告如下：
一、主要经营成果
（一）营业收入情况
公司2019年实现营业收入211.54亿元，完成年度预算216.04亿元的
97.91%，同比降低6.72%。
1、主营业务分行业情况
2019年，公司各项业务受市场环境整体影响销售额均有所下滑。公司主营业务收入194.35亿元，同比降低13.11%。主要行业产品变动情况如下：
2019年度分行业主营业务收入类别表金额单位：万元
分行业
| 分行业 | 2019年 | 2018年 | 2019年与2018年比增减比率（%） |
| 职业装 | 344,324.68 | 385,703.94 | -10.73 |
| 纺织印染 | 207,797.12 | 250,074.09 | -16.91 |
| 皮革皮鞋 | 187,474.75 | 198,388.67 | -5.50 |
| 职业鞋靴 | 261,625.81 | 300,100.82 | -12.82 |
| 防护装具 | 197,907.39 | 215,576.57 | -8.20 |
| 贸易及其他 | 841,884.89 | 965,945.29 | -12.84 |
| 减：内部抵销数 | 97,487.58 | 79,112.04 | / |
| 合计 | 1,943,527.06 | 2,236,677.34 | -13.11 |
2、主营业务地区分布情况
2019年，公司实现国内主营业务收入181.13亿元，同比降低15.07%；
实现国外主营业务收入13.22亿元，同比增加27.12%。
2019年度分地区主营业务收入类别表金额单位：万元
分地区
| 分地区 | 2019年 | 2018年 | 2019年与2018年比增减比率（%） |
| 国内 | 1,811,345.57 | 2,132,693.23 | -15.07 |
| 国外 | 132,181.49 | 103,984.11 | 27.12 |
| 合计 | 1,943,527.06 | 2,236,677.34 | -13.11 |
（二）成本费用情况
1、主营业务成本。2019年公司主营业务成本179.02亿元，同比降低
12.53%。
2019年度分行业主营业务成本类别表
金额单位：万元
| 分行业 | 2019年 | 2018年 | 2019年与2018年比增减比率（%） |
| 职业装 | 307,288.21 | 334,944.09 | -8.26 |
| 纺织印染 | 185,502.88 | 225,624.92 | -17.78 |
| 皮革皮鞋 | 154,914.60 | 163,469.98 | -5.23 |
| 职业鞋靴 | 238,476.52 | 279,295.94 | -14.62 |
| 防护装具 | 180,053.36 | 174,579.36 | 3.14 |
| 贸易及其他 | 822,959.44 | 949,377.51 | -13.32 |
| 减：内部抵销数 | 98,951.58 | 80,532.02 | / |
| 合计 | 1,790,243.43 | 2,046,759.78 | -12.53 |
2、期间费用
2019年度期间费用为181,663.52万元，较上年181,060.33万元增长
0.33%。
2019年度期间费用构成明细表
金额单位：万元
| 费用名称 | 本年金额 | 上期金额 | 变动比例（%） | 变化原因 |
| 销售费用 | 54,685.68 | 50,559.15 | 8.16 | 主要系报告期内公司为了扩大出口业务，代理费、仓储费同比增加所致 |
| 管理费用 | 84,415.81 | 84,750.93 | -0.40 | 主要系报告期内公司着力降本压费工作，差旅费、业务招待费同比降低 |
研发费用
| 研发费用 | 30,357.94 | 24,953.50 | 21.66 | 主要系报告期内公司推进研究总院实体化建设，加大对重点研发项目和核心关键技术的资金支持力度，研发投入同比增加 |
| 财务费用 | 12,204.09 | 20,796.75 | -41.32 | 主要系报告期内公司出售闲置资产，加大资金回笼，降低有息负债规模，同时提高所属企业资金归集，提升整体资金效益 |
| 合计 | 181,663.52 | 181,060.33 | 0.33 |
（三）利润构成情况
2019年，公司利润总额1.66亿元，比2018年增加98.95%，营业利润1.24亿元，比2018年增加143.99%，主要原因是：与去年同期相比，本报告期投资收益和资产处置收入同比大幅增加。
2019年度利润构成明细表
金额单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2019年与2018年比增减额 | 2019年与2018年比增减比率（%） |
| 一、营业利润（亏损以“-”号填列） | 12,427.19 | 5,093.30 | 7,333.89 | 143.99 |
| 1.生产经营利润 | -6,845.72 | 6,642.38 | -13,488.10 | -203.06 |
| 2.公允价值变动收益 | 4,547.09 | 4,547.09 | 不适用 | |
| 3.资产减值损失 | -20,620.25 | -17,223.94 | -3,396.31 | 不适用 |
| 4.信用减值损失 | -50,549.44 | -50,549.44 | 不适用 | |
| 5.投资收益 | 68,659.12 | 335.21 | 68,323.91 | 20,382.33 |
| 6.资产处置损益 | 3,983.68 | 3,436.52 | 547.16 | 15.92 |
| 7.其他收益 | 13,252.71 | 11,903.13 | 1,349.58 | 11.34 |
| 二、营业外收支净额 | 4,132.22 | 3,230.04 | 902.18 | 27.93 |
| 1.营业外收入 | 5,136.16 | 6,122.66 | -986.50 | -16.11 |
| 2.营业外支出 | 1,003.94 | 2,892.62 | -1,888.68 | -65.29 |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 16,559.41 | 8,323.34 | 8,236.07 | 98.95 |
| 减：所得税费用 | 11,094.60 | 16,139.03 | -5,044.43 | -31.26 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,464.81 | -7,815.69 | 13,280.50 | 不适用 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 6,260.23 | -6,796.89 | 13,057.12 | 不适用 |
二、财务情况
2019年财务情况变动说明如下表：
2019年度财务情况变动表
金额单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 8,725.97 | 0.28 | 不适用 | 主要系本公司执行新金融工具准则后，部分可供出售金融资产重分类至交易性金融资产所致 | ||
| 预付款项 | 96,228.45 | 3.08 | 73,172.00 | 2.31 | 31.51 | 主要系预付橡胶、棉花款项较年初增加所致 |
| 长期应收款 | 27,056.35 | 0.87 | 20,000.00 | 0.63 | 35.28 |
| 其他权益工具投资 | 85,891.24 | 2.75 | 不适用 |
| 开发支出 | 84.70 | -100.00 | 主要系报告期内公司子公司取得专利证书转入无形资产核算 | |||
| 商誉 | 301.99 | 0.01 | 3,354.98 | 0.11 | -91.00 | 主要系报告期内公司转让持有的天津华津制药有限公司100%股权，天津华津制药有限公司收购子公司形成的商誉也一并转让所致 |
| 短期借款 | 24,119.62 | 0.77 | 71,778.83 | 2.26 | -66.40 | 主要系报告期内公司及时偿还银行借款所致 |
应付票据
| 应付票据 | 84,727.01 | 2.72 | 62,517.95 | 1.97 | 35.52 | 主要系公司利用信用采用票据结算业务增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 142,387.28 | 4.56 | 3,447.50 | 0.11 | 4,030.16 | 主要系公司“15际华01”公司债于2020年8月7日到期，由应付债券划分至一年内到期的非流动负债所致 |
| 递延收益 | 13,391.95 | 0.43 | 21,863.70 | 0.69 | -38.75 | 主要系报告期内公司转让持有的际华三五二三特种装备有限公司100%股权，际华三五二三特种装备有限公司公司1.19亿元递延收益不纳入合并范围所致 |
其中：境外资产304,642,509.08（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.98%。
三、现金流量情况
2019年度现金流量情况表
金额单位：万元
| 现金流 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 188,620.81 | 51,096.40 | 269.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 234,186.15 | -2,847.90 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -86,417.52 | -25,975.57 | 不适用 |
（1）经营活动产生的现金流量净额18.86亿元，与去年同期5.11亿元相比，增加13.75亿元。主要原因：报告期内，公司积极开展“两金”专项压降工作，加大“两金”责任考核，落实压降责任，取得较好的成果，应收账款同比降低7.01亿元，存货同比降低14.78亿元。
（2）投资活动产生的现金流量净额23.42亿元，与去年同期-0.28亿元相比，增加23.70亿元。主要原因：报告期内公司收回定期存款及利息同比增加现金流入17.08亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-8.64亿元，与去年同期-2.60亿元相比，减少6.04亿元。主要原因：报告期内，公司偿还债务支付的现金同比增加7.13亿元。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2019年度财务报表详见附件，财务报表附注详见公司《2019年年度报告》之审计报告。
合并资产负债表2019年12月31日
单位:元 币种:人民币
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 7,233,017,090.05 | 6,221,710,236.14 |
| 交易性金融资产 | 87,259,671.87 | |
| 应收票据 | 25,028,816.12 | 249,364,262.23 |
| 应收账款 | 3,050,075,425.55 | 3,754,255,658.94 |
| 应收款项融资 | 158,347,981.49 | |
| 预付款项 | 962,284,500.18 | 731,720,037.15 |
| 其他应收款 | 2,670,546,981.82 | 2,045,936,238.72 |
| 其中：应收利息 | 26,572,347.42 | 81,865,572.87 |
| 存货 | 3,721,085,389.70 | 5,199,448,846.64 |
| 其他流动资产 | 202,611,387.74 | 179,958,115.51 |
| 流动资产合计 | 18,110,257,244.52 | 18,382,393,395.33 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | 5,141,164.38 | |
| 可供出售金融资产 | 175,851,217.49 | |
| 持有至到期投资 | 5,141,164.38 | |
| 长期应收款 | 270,563,517.76 | 200,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 96,086,788.98 | 99,502,031.70 |
| 其他权益工具投资 | 858,912,351.92 | |
| 投资性房地产 | 520,530,220.20 | 426,299,262.05 |
| 固定资产 | 3,909,416,396.81 | 4,221,143,106.77 |
| 在建工程 | 1,563,482,304.18 | 1,743,714,948.94 |
| 无形资产 | 4,361,290,627.24 | 4,386,159,204.24 |
| 开发支出 | 847,039.04 | |
| 商誉 | 3,019,865.76 | 33,549,842.36 |
| 长期待摊费用 | 27,006,444.53 | 29,914,949.22 |
| 递延所得税资产 | 212,047,729.15 | 232,071,143.84 |
| 其他非流动资产 | 1,259,666,078.37 | 1,773,396,585.42 |
| 非流动资产合计 | 13,087,163,489.28 | 13,327,590,495.45 |
| 资产总计 | 31,197,420,733.80 | 31,709,983,890.78 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 241,196,219.66 | 717,788,338.29 |
| 应付票据 | 847,270,095.00 | 625,179,533.21 |
| 应付账款 | 2,822,320,407.21 | 3,004,716,481.70 |
| 预收款项 | 626,746,372.37 | 663,118,079.35 |
| 应付职工薪酬 | 220,682,156.44 | 258,215,445.66 |
| 应交税费 | 820,559,742.19 | 895,607,344.64 |
| 其他应付款 | 1,363,787,372.07 | 840,748,741.41 |
| 其中：应付利息 | 95,664,126.73 | 88,269,867.74 |
| 应付股利 | 43,824,468.96 | 3,357,9665.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,423,872,800.45 | 34,475,000.00 |
| 其他流动负债 | 1,223,558.21 | |
| 流动负债合计 | 8,366,435,165.39 | 7,041,072,522.47 |
非流动负债：
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 113,875,000.00 | 153,950,000.00 |
| 应付债券 | 3,487,369,450.68 | 4,879,536,073.22 |
| 长期应付款 | 463,250,485.32 | 609,351,337.47 |
| 长期应付职工薪酬 | 515,918,720.18 | 651,195,972.02 |
| 预计负债 | 4,846,324.46 | |
| 递延收益 | 133,919,502.68 | 218,636,955.52 |
| 递延所得税负债 | 26,042,361.66 | 31,416,366.28 |
| 其他非流动负债 | 2,880,000.00 | 2,880,000.00 |
| 非流动负债合计 | 4,743,255,520.52 | 6,551,813,028.97 |
| 负债合计 | 13,109,690,685.91 | 13,592,885,551.44 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 4,391,629,404.00 | 4,391,629,404.00 |
| 资本公积 | 8,036,254,796.10 | 8,047,862,454.96 |
| 其他综合收益 | -66,698,319.99 | -53,099,998.97 |
| 专项储备 | 124,284.12 | 1,075,586.90 |
| 盈余公积 | 337,004,283.51 | 270,650,429.36 |
| 未分配利润 | 5,278,495,137.25 | 5,291,654,580.23 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 17,976,809,584.99 | 17,949,772,456.48 |
| 少数股东权益 | 110,920,462.90 | 167,325,882.86 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 18,087,730,047.89 | 18,117,098,339.34 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 31,197,420,733.80 | 31,709,983,890.78 |
母公司资产负债表
2019年12月31日
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,160,850,993.75 | 5,063,837,565.20 |
| 应收账款 | 43,163,771.60 | 40,169,970.19 |
| 预付款项 | 2,720,491.44 | 46,408,530.61 |
| 其他应收款 | 11,186,054,531.64 | 11,971,502,769.85 |
| 其中：应收利息 | 21,962,319.23 | 76,430,469.10 |
| 应收股利 | 399,476,940.72 | 423,937,175.28 |
| 存货 | 152,501.25 | 2,083,148.91 |
| 其他流动资产 | 964,639,821.82 | 777,493,295.26 |
| 流动资产合计 | 18,357,582,111.50 | 17,901,495,280.02 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 5,095,262,753.79 | 5,414,139,985.61 |
| 其他权益工具投资 | 723,099,580.83 | |
| 固定资产 | 1,811,872.88 | 2,048,703.89 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 1,022,026.56 | 1,485,167.17 |
| 非流动资产合计 | 5,821,196,234.06 | 5,417,673,856.67 |
| 资产总计 | 24,178,778,345.56 | 23,319,169,136.69 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 300,000,000.00 | |
| 应付账款 | 61,275,789.99 | 66,851,952.73 |
| 预收款项 | 1,231,411.89 | 26,513,431.98 |
| 应付职工薪酬 | 1,835,387.99 | 2,939,277.09 |
| 应交税费 | 7,644,725.13 | 17,355,145.59 |
| 其他应付款 | 5,327,877,161.53 | 4,581,334,412.59 |
| 其中：应付利息 | 86,009,870.62 | 86,585,595.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,395,197,800.45 | 7,600,000.00 |
| 其他流动负债 | 19,230,037.17 | 19,230,037.17 |
| 流动负债合计 | 6,814,292,314.15 | 5,021,824,257.15 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 43,800,000.00 | 53,400,000.00 |
| 应付债券 | 3,487,369,450.68 | 4,879,536,073.22 |
| 长期应付款 | 26,082,250.00 | 176,796,723.00 |
| 非流动负债合计 | 3,557,251,700.68 | 5,109,732,796.22 |
| 负债合计 | 10,371,544,014.83 | 10,131,557,053.37 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 4,391,629,404.00 | 4,391,629,404.00 |
| 资本公积 | 7,856,662,386.95 | 7,856,662,386.95 |
| 盈余公积 | 337,004,283.51 | 270,650,429.36 |
| 未分配利润 | 1,221,938,256.27 | 668,669,863.01 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 13,807,234,330.73 | 13,187,612,083.32 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 24,178,778,345.56 | 23,319,169,136.69 |
合并利润表
2019年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 21,153,516,463.77 | 22,677,038,174.98 |
| 其中：营业收入 | 21,153,516,463.77 | 22,677,038,174.98 |
| 二、营业总成本 | 21,221,973,526.60 | 22,610,614,368.15 |
| 其中：营业成本 | 19,289,166,257.87 | 20,680,313,111.21 |
| 税金及附加 | 116,172,025.16 | 119,697,966.60 |
| 销售费用 | 546,856,862.75 | 505,591,499.50 |
| 管理费用 | 844,158,105.59 | 847,509,308.46 |
| 研发费用 | 303,579,351.98 | 249,534,949.80 |
| 财务费用 | 122,040,923.25 | 207,967,532.58 |
| 其中：利息费用 | 262,737,006.40 | 301,381,127.04 |
| 利息收入 | 141,351,886.53 | 87,744,351.78 |
| 加：其他收益 | 132,527,080.28 | 119,031,308.71 |
投资收益（损失以“－”号填列）
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 686,591,199.26 | 3,352,114.61 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -6,046,405.33 | -2,172,092.75 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 45,470,871.87 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -505,494,407.87 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -206,202,538.66 | -172,239,361.03 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 39,836,778.91 | 34,365,166.67 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 124,271,920.96 | 50,933,035.79 |
| 加：营业外收入 | 51,361,611.93 | 61,226,643.08 |
| 减：营业外支出 | 10,039,392.45 | 28,926,238.62 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 165,594,140.44 | 83,233,440.25 |
| 减：所得税费用 | 110,946,049.79 | 161,390,298.01 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 54,648,090.65 | -78,156,857.76 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 54,648,090.65 | -78,156,857.76 |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 62,602,299.17 | -67,968,930.98 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -7,954,208.52 | -10,187,926.78 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -5,001,533.34 | -50,126,957.39 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -3,351,602.43 | -48,855,254.32 |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,016,748.78 | -43,391,288.44 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | -676,593.42 | -43,391,288.44 |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | -340,155.36 | |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | -2,334,853.65 | -5,463,965.88 |
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | -5,494,195.48 | |
| （8）外币财务报表折算差额 | -2,334,853.65 | 30,229.60 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -1,649,930.91 | -1,271,703.07 |
| 七、综合收益总额 | 49,646,557.31 | -128,283,815.15 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 59,250,696.74 | -116,824,185.30 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -9,604,139.43 | -11,459,629.85 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.01 | -0.02 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.01 | -0.02 |
母公司利润表
2019年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 141,610,713.33 | 126,979,001.07 |
减：营业成本
| 减：营业成本 | 137,737,281.51 | 126,706,607.27 |
| 税金及附加 | 724,233.38 | 32,523.24 |
| 销售费用 | 462,193.12 | 31,335.52 |
| 管理费用 | 86,967,620.12 | 116,714,249.01 |
| 研发费用 | 17,350,813.09 | 1,495,854.14 |
| 财务费用 | -21,038,181.48 | -6,732,948.00 |
| 其中：利息费用 | 236,168,176.22 | 238,532,051.13 |
| 利息收入 | 257,884,853.07 | 246,227,404.92 |
| 加：其他收益 | 377,358.49 | 792,099.27 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 747,453,547.74 | 285,261,424.48 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -3,139,911.82 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,012,034.39 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 664,097,748.00 | 170,772,869.25 |
| 加：营业外收入 | 35,329.07 | 115,301.01 |
| 减：营业外支出 | 593.96 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 664,133,077.07 | 170,887,576.30 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 664,133,077.07 | 170,887,576.30 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 664,133,077.07 | 170,887,576.30 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| 六、综合收益总额 | 664,133,077.07 | 170,887,576.30 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | ||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
合并现金流量表
2019年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,709,072,874.24 | 23,281,275,250.34 |
| 收到的税费返还 | 126,155,819.31 | 136,653,235.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,560,934,990.05 | 1,523,363,072.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,396,163,683.60 | 24,941,291,558.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17,777,274,551.30 | 20,160,113,179.71 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 1,921,430,195.48 | 2,078,307,387.72 |
| 支付的各项税费 | 386,289,380.46 | 485,918,286.96 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,424,961,484.78 | 1,705,988,689.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 21,509,955,612.02 | 24,430,327,544.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,886,208,071.58 | 510,964,014.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 16,887,052.54 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,233,576.00 | 160,971,318.80 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14,169,873.94 | 48,254,737.69 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 | 74,254,894.30 | 464,300.00 |
金净额
| 金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,901,054,689.44 | 1,127,847,952.21 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,996,713,033.68 | 1,354,425,361.24 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 811,891,495.49 | 912,225,396.30 |
| 投资支付的现金 | 70,678,927.21 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 842,960,000.00 | 400,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,654,851,495.49 | 1,382,904,323.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,341,861,538.19 | -28,478,962.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 4,500,000.00 | 7,500,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,500,000.00 | 7,500,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,112,495,090.40 | 1,666,827,023.79 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 6,955,730.35 | 87,467,663.27 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,123,950,820.75 | 1,761,794,687.06 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,625,362,209.03 | 911,887,816.52 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 305,819,722.32 | 945,822,478.59 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 15,355,935.90 | 721,097.62 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 56,944,091.18 | 163,840,049.96 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,988,126,022.53 | 2,021,550,345.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -864,175,201.78 | -259,755,658.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 279,562.24 | -191,030.63 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,364,173,970.23 | 222,538,363.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,118,965,343.20 | 2,896,426,979.97 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,483,139,313.43 | 3,118,965,343.20 |
母公司现金流量表
2019年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 127,815,572.20 | 142,067,591.59 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 347,207,357.55 | 979,725,510.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 475,022,929.75 | 1,121,793,102.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 127,517,811.05 | 124,218,205.43 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 46,490,297.00 | 47,461,961.12 |
| 支付的各项税费 | 852,795.29 | 22,377.20 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 390,760,782.12 | 932,022,571.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 565,621,685.46 | 1,103,725,115.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -90,598,755.71 | 18,067,987.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 1,032,966,715.33 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 118,577,254.21 | 104,516,351.71 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 |
回的现金净额
| 回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,146,499,089.25 | 1,535,829,875.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 8,265,076,343.46 | 2,673,312,942.57 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 225,179.00 | 638,208.52 |
| 投资支付的现金 | 1,184,591,324.08 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,305,043,501.27 | 1,372,944,394.34 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,305,268,680.27 | 2,558,173,926.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,959,807,663.19 | 115,139,015.63 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 800,000,000.00 | 1,294,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 599,710,283.64 | 1,945,413,277.48 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,399,710,283.64 | 3,239,413,277.48 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,107,600,000.00 | 621,831,671.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 275,798,033.51 | 924,964,553.68 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 26,888,081.52 | 62,250,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,410,286,115.03 | 1,609,046,224.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,575,831.39 | 1,630,367,052.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,858,633,076.09 | 1,763,574,055.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,245,527,669.20 | 481,953,613.74 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,104,160,745.29 | 2,245,527,669.20 |
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二〇二〇年四月二十九日
会议议案五
关于《2019年度利润分配预案》的议案各位股东：
根据国家相关法律法规、国务院关于中央企业国有资本收益上缴比率的要求和《际华集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟定了《2019年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所审计确认，2019年度公司（母公司）实现净利润人民币664,133,077.07元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币66,413,307.71元，加按照新金融工具准则调整后的年初未分配利润人民币668,134,780.95元，减去2019年已分配支付的现金股利人民币43,916,294.04元，2019年末可供股东分配利润为人民币1,221,938,256.27元。
根据《公司章程》第165-170条关于利润分配的有关规定，公司2019年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发人民币131,748,882.12元，剩余未分配利润人民币1,090,189,374.15元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
公司近三年（含报告期）的利润分配方案
单位：元 币种：人民币
分红年度
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元，含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0.30 | 131,748,882.12 | 62,602,299.17 | 210.45 | ||
| 2018年 | 0.10 | 43,916,294.04 | -67,968,930.98 | 不适用 | ||
| 2017年 | 1.70 | 746,576,998.68 | 754,938,326.99 | 98.89 |
该议案由独立董事对利润分配的合理性发表独立意见：公司提出的2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求，符合上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在故意损害股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司董事会及股东大会审议批准。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二〇二〇年四月二十九日
会议议案六
关于《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年
度财务审计机构和内控审计机构》的议案
各位股东：
2019年，经公司2018年年度股东大会审议批准，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内控审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年年度报告审计中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的审计报告客观、公正，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作要求。
鉴于此，公司董事会提请续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经理层签订聘用协议并确定审计费用。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二〇二〇年四月二十九日
会议议案七
关于《增加经营范围暨修改公司章程》的议案
各位股东：
年初以来，际华集团坚决贯彻党中央、国务院的决策部署，服从疫情防控形势需要和工作大局，组织所属企业紧急转产医用防护服等防疫物资。在转产过程中，公司表现出的生产保障能力和服务执行能力得到了社会各界的广泛认可。为进一步落实公司“军警保障、应急防护、行配工装”市场定位，公司将围绕此次应急医疗物资任务保障情况，进一步拓展应急保障领域，打造应急防护系统服务能力。拟在原经营范围基础上增加“一、二类医疗器械的研发和销售”项目（以工商核定为准）。按照《中华人民共和国公司法》规定的相关程序，公司决定对《公司章程》有关章节进行相应修订，具体修订内容见附件《章程修正案》。该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1、际华集团股份有限公司章程修正案（2020年修订）
际华集团股份有限公司二〇二〇年四月二十九日
议案七之附件：
际华集团股份有限公司章程修正案
（2020年修订）际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司经营发展的需要，对《公司章程》进行修订。现对相关条款作出如下修改：
一、修订条款
公司现行章程
| 公司现行章程 | 修改后章程 |
| 第十三条 公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 | 第十三条 公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；一、二类医疗器械的研发和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。 |
公司对《公司章程》进行上述修订后，其他内容不变。特此说明。
法定代表人签名：
年 月 日
会议议案八
关于《变更部分募集资金用途用于投资3542公司搬迁建设
功能性面料、家纺制品项目》的议案
各位股东：
为提高公司募集资金使用效率，持续打造际华集团功能性面料、特色家纺产业链，做强做优主业，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》等制度规定，现计划对公司部分募集资金投资项目进行变更。主要内容如下：
? 原项目名称：“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”。实施主体：际华新四五印染有限公司（公司全资子公司，以下简称“新四五公司”）。
? 新项目名称：“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”，项目总投资金额38,765万元。实施主体：际华三五四二纺织有限公司（公司全资子公司，以下简称“3542公司”）。由于3542公司吸收合并新四五公司，原新四五公司拟实施的首次公开发行股票募投项目“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”统一并入“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”由3542公司进行实施。
? 变更募集资金投向的总金额：24,557.85万元。
? 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2022年上半年。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金总体概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，
本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币391,377.59万元。截止目前，累计投入募集资金总额363,101.05万元；募集资金专户存款账面应有余额为28,276.54万元，加上4,890.29万元利息及手续费等收支净额，实际余额是33,166.83万元。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
拟变更募集资金投资项目具体情况见下表：
单位：万元（人民币）
项目名称
| 项目名称 | 实施主体 | 募集资金承诺投资额 | 调整后投资额 | 募集资金已使用 金额 | 尚未使用募集资金金额 | 本次拟变更投向 金额 |
| 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 际华三五零九纺织有限公司 | 36,941.00 | 14,591.10 | 14,591.10 | 0 | 0 |
| 际华三五四二纺织有限公司 | 59,500.00 | 16,815.41 | 16,815.41 | 0 | 0 | |
| 际华新四五印染有限公司 | 25,618.00 | 25,618.00 | 5,950.44 | 19,667.56 | 19,667.56 | |
| 小计 | 122,059.00 | 57,024.51 | 37,356.95 | 19,667.56 | 19,667.56 |
截止目前，募集资金投资项目“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”包含三个子项目，其中由新四五公司实施的子项目尚未完成，该项目承诺投资金额25,618.00万元，已使用募集资金5,950.44万元，尚未使用募集资金金额19,667.56万元。
截至目前，公司首次公开发行股票募集资金账户累计利息余额4,890.29万元。
本次拟将新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”的剩余募集资金19,667.56万元，与首次公开发行股票募集
资金账户累计利息余额4,890.29万元，合计24,557.85万元募集资金变更投向，投入到“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”。本次变更投向募集资金总金额24,557.85万元，占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的6.27%。变更后的募集资金投资项目名称和拟投入的金额等情况见下表：
新募投项目
| 新募投项目 | 实施主体 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目 | 际华三五四二纺织有限公司 | 38,765 | 24,557.85 |
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”主要是引进特宽幅印染生产等设备，项目投产后，将年新增高档职业装服装面料系列产品3,400万米，家纺系列产品2,400万米。该项目总投资为25,618万元，其中使用募集资金25,618万元，目前已使用募集资金5,950.44万元，剩余19,667.56万元。
在“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”的实施过程中，因地方政府“退城入园”的政策要求，新四五公司面临企业搬迁的状况，故募投项目暂停实施，拟在企业搬迁后再继续实施募投项目。但因新厂选址和搬迁方案确定较为复杂，需要筹备和论证的时间较长，故募投项目一直未能实施。
（二）募集资金变更投向的原因
2018年，新四五公司被3542公司吸收合并，由新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”拟改由3542公司实施。
3542公司进一步落实地方政府退城入园政策要求和生产企业搬迁总体部署安排，经过项目选址、搬迁方案和建设方案论证、项目报批等前期工作，目前拟迁入湖北省襄阳市襄州区伙牌纺织工业园并搬迁建设功能性面料、家纺制品项目的各项条件已成熟。
该项目产品定位于功能性面料、特色家纺，使3542公司纺织产业、原新四五公司印染产业实现了1+1>2的深度融合，且项目新上设备与其他企业错位互补，3542公司专注于功能性面料和家纺制品，为公司所属纺织印染企业的差异化发展及进一步整合奠定了基础。项目有助于际华集团提升纺织服装材料、家纺制品研发生产能力，对公司纺织服装产业链做强形成重要支撑。
新项目的规划和建设内容是原募投项目“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”的全面升级，故原“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”不再继续实施，提请将原募投项目剩余募集资金24,557.85万元的用途变更并投资于“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”。
三、新变更项目的基本情况
项目名称：3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目
（一）项目实施主体
企业名称：际华三五四二纺织有限公司
企业住所：襄阳市樊城区人民路140号
企业类型：国有一人有限责任公司
法人代表：郭杰
注册资本：16,051.6万元整
成立时间：1990年
经营范围：各类棉纱、坯布、印染布、服装、家纺制品、鞋帽的生产
和销售；棉花收购、销售；货物进出口、技术进出口；代理进出口；口罩、
一、二、三类医疗机械生产、销售。
与本公司关系：本公司全资子公司
（二）项目背景
3542公司顺应襄阳市城市发展“两迁两改”搬迁要求，适应产业政策，拟搬迁到纺织产业园区。
（三）选址方案
项目建设地点为湖北省襄阳市襄州区伙牌纺织工业园。
（四）建设内容
聚焦功能性面料、特色家纺，整合市场、科技、品牌资源，建立集纺织、印染、家纺实业和技术服务于一体的全产业链、智能化、创新型平台企业。项目以“应急防护、生态科技、智能制造”为主线，通过增强创新能力、优化产品结构、推进智能制造，打造“中国功能性面料、特色家纺精品基地”。
1.建设地点
项目建设地点：湖北省襄阳市襄州区伙牌工业园
2.建设规模
2.1产能规模：项目达产后将具备年产印染服装面料6,000万米、家纺面料1,800万米，家纺制品200万件套。
2.2用地规模：项目新征土地206亩。
2.3建设内容：项目新建建筑面积8.07万平方米。其中新建2个印染车间，新上2条染色数字化生产线、3条印花数字化生产线、1条家纺面料生产线；新建1个家纺车间，搬迁6条家纺吊挂生产线，新上1套家纺智能生产线；新建配套污水处理、高压开关站、综合动力设施。
3.项目建设期
该项目总建设期为2年，第3年项目达产。
（五）投资构成
1、本项目总投资约为38,765万元，项目投资构成如下表所示：
项目建设投资构成表
序号
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 所占比例 |
| 合计 | 38,765.00 | 100% | |
| 1 | 土地成本 | 3,255.00 | 8.40% |
| 2 | 建筑工程费 | 8,725.00 | 22.51% |
| 3 | 主辅设备购置费 | 24,557.00 | 63.35% |
| 4 | 搬迁、安装工程费 | 428.00 | 1.10% |
| 5 | 不可预见费用 | 1,800.00 | 4.64% |
（六）资金来源
3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目总投资预计38,765万元，其中拟使用募集资金24,557.85万元，剩余资金由企业自筹。
（七）经济效益
该项目达产后预期可实现销售收入12.36亿元/年，利润总额3,168万元/年，全部投资税后财务内部收益率12.65%，约8.87年（含建设期）可收回投资。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1.纺织行业仍存在较大发展空间
据第三方预测，到2050年，全球纺织纤维加工总量将达到2.57亿吨。即在未来30年，全球纺织纤维加工量在当前9,000多万吨基础上，平均年增长率约3%。
2.国内纺织业已进入转型升级新阶段，固定资产投资稳步上升
2018年全行业500万元以上项目固定资产投资完成额达13,507.3亿元，同比增长5.2%。
3.消费仍是纺织行业发展的主要动力
预测未来10年，我国纤维消费量仍将保持6%的增速；家纺2017-2021年年复合增长率为5.2%，2021年市场规模将达到2857.1亿元，同比增长
6.1%。其中：安全防护、医疗卫生、色织家用纺织面料等市场保持较快的增长。
4.国内纺织市场规模庞大，公司市场综合占比不到1‰，市场容量有较大的拓展空间。
（二）可能的风险
尽管公司对拟变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，变更后的募投项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。但公司有扎实的生产研发基础，具备相应的技术人才和生产及研发经验，在项目实施过程中，公司将利用自身经验及管理优势，密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保项目顺利实施。
五、政府审批情况
1.项目已取得襄阳市襄州区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证。
2.项目已通过襄阳市生态环境局的环评批复。
3.项目已通过湖北省发改委的节能审查意见。
4.项目已通过襄阳市职能部门有关安评、社会稳定风险、职业健康、水土保持方案等报备，同时完成三个季度水土保持监测。
六、审批程序
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次事项
发表了同意的独立意见。
七、审议事项
同意公司变更“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”剩余未使用募集资金及首次公开发行股票募集资金账户累计利息余额，合计24,557.85万元募集资金用途，用于“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”。
该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二〇二〇年四月二十九日
会议议案九
关于《补选公司第四届监事会监事》的议案
各位股东：
鉴于公司原监事会主席李传伟因到法定退休年龄辞去公司监事、监事会主席职务，公司原监事李准锡因工作调动辞去公司监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并根据新兴际华集团有限公司提名、推荐，拟补选黄孟魁先生（简历见附件）为公司第四届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满时止。该事项已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：监事候选人简历
际华集团股份有限公司二〇二〇年四月二十九日
议案九之附件：
黄孟魁先生：1964年出生，高级工程，研究生学历。黄先生历任中国人民解放军2672工厂技术员、技术科长、轧钢分厂副厂长、厂长，新兴铸管股份有限公司副总经济师、副总经理，新兴发展集团有限公司副总经理、董事、董事长、党委书记，现任新兴际华集团有限公司党委委员、专职派出董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
听取《2019年度独立董事述职报告》
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市公司定期报告工作备忘录第5号-独立董事年度报告期间工作指引》和《独立董事年度述职报告格式指引》以及《公司章程》、《独立董事年度工作制度》等规定和要求，公司三位独立董事祖国丹先生、邢冬梅女士、王斌先生已向公司董事会进行了2019年度工作述职。
《2019年度独立董事述职报告》已经公司董事会审议通过。董事会认为：三位独立董事严格遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现向股东大会进行书面报告。
际华集团股份有限公司二〇二〇年四月二十九日
附件
际华集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。履职过程中，我们全面了解公司生产经营信息，掌握最新动态，关注公司发展，认真审议董事会各项议案并就相关事项提出具有针对性的独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们于2017年12月29日召开的2017年第四次临时股东大会被选举为第四届董事会独立董事，独立董事占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计与风险管理委员会四个专门委员会，其中：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会的主席均由独立董事担任，且独立董事均占多数，审计与风险管理委员会主席为会计专业人士。
作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
祖国丹先生：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，具备上交所独立董事资格。1971年7月参加工作，历任北京市绢花厂副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司总经理，北京新燕莎集团公司董事、总经理，首商集团副董事长、总经理，北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。现任际华集团股份有限公司独立董事、北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事。邢冬梅女士：女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。律师，具备上交所独立董事资格。中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士。1994年6月参加工作，先后就职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任北京天达共和律师事务所合伙人、管委会成员，际华集团股份有限公司独立董事，银华基金管理股份有限公司独立董事，中航沈飞股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事。王斌先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。教授，具备上交所独立董事资格。财政部财政科学研究所博士。1990年1月参加工作，先后就职于北京工商大学会计学院、对外经济贸易大学国际商学院、北京工商大学商学院财务系。现任北京工商大学商学院财务系教授，北京华胜天成科技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事，中国国旅股份有限公司独立董事，瑞银证券有限责任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2019年度公司共召开了10次董事会，其中现场会议5次，现场结合通讯方式召开会议5次；召开股东大会2次。我们积极参加每次会议，认真、负责、依法合规履行独立董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议
各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。我们认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序。在会议上，我们认真审议董事会和股东大会议案，积极与其他董事讨论并提出合理化建议，审慎的行使表决权，在本着勤勉务实和诚信负责的原则以及维护公司和全体股东利益的情况下，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
我们出席了公司召开的董事会和股东大会会议，未发生提议召开董事会的情况；未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况；未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。参加董事会和股东大会会议情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 祖国丹 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邢冬梅 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王斌 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）其他履职情况
2019年，我们勤勉履职，与公司管理层持续沟通，对公司经营情况进行了详细调研，就公司经营状况、存在的问题、未来发展思路、日常重大决策等与其他董事和管理层进行了多次探讨，从自身经验和专业领域提出了相关建议。2019年，我们按照董事会工作计划，参加了公司组织的“三年滚动规划”研讨会，在公司战略和发展思路上提出了许多建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
我们与公司董事长、总经理以及总会计师、董事会秘书等高级管理人员保持了沟通，还经常与公司相关人员进行讨论，及时了解公司日常经营
情况以及重点项目建设情况，并获取了大量支持独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易：对公司2019年度日常关联交易事项发表了独立意见：公司2019年度日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易方案公开透明，并且遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，保证了关联交易的公平、公正、公开。因此，2019年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及其他股东的利益。
2、资产转让发生的关联交易：对公司向控股股东新兴际华集团有限公司转让所持有的天津华津制药有限公司、际华三五二三特种装备有限公司股权和债权的事项发表了独立意见：公司向控股股东转让子公司股权和债权符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于公司的战略安排，不存在侵害公司及股东利益的情形。
（二）重大资产处置情况
1、对公开挂牌转让邢台诚达房地产开发有限公司部分股权和债权事项发表了独立意见：公司转让邢台诚达部分股权和债权，是公司聚焦实业、突出主业，进一步优化资产配置、优化重点项目企业股权结构的战略发展要求，符合公司全体股东的利益。资产转让价格参照具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，公司所选聘的资产评估机构具有独立性，具备相应的专业胜任能力，评估结论合理，评估价值公允。交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
2、对岳阳际华置业有限公司部分土地使用权由政府收储发表了独立
意见：公司将岳阳际华置业有限公司所属五宗土地使用权交由岳阳市土地储备中心有偿收回，是公司根据地方政府城市规划调整和自身业务规划进行的日常经营行为，符合公司聚焦实业、突出主业，进一步优化资产配置的战略发展要求，符合公司全体股东的利益。土地收储价格参照具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定，公司所选聘的资产评估机构具有独立性，具备相应的专业胜任能力，评估结论合理，评估价值公允。交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》、等法律法规及规范性文件规定。
（三）对外担保及资金占用情况
公司按照《公司章程》以及公司《担保管理制度》的规定，严格履行担保事项的审议程序。报告期内，公司未发生对外部单位提供担保的情况，公司发生对下属子公司担保金额为24,000万元，公司对下属子公司融资提供担保，满足其生产经营的资金需要，符合公司发展战略，且担保对象为公司的控股子公司，公司能对其经营进行有效监控与管理，不会损害公司和全体股东利益。除上述担保外，公司没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。同时，按照证监会和上交所的有关规定，根据公司《防止关联方占用上市公司资金的管理办法》，进一步规范了公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性占用公司资金的发生。经核查，截至2019年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（四）募集资金的使用情况
对公司使用暂时闲置的7亿元募集资金暂时补充流动资金事项发表意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
2019年度，公司按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定使用募集资金，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司对各位高管人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。各位高管人员的教育背景、工作经历和身体状况，能胜任公司相应岗位的职责要求，有利于进一步推动公司转型调整、改革发展。
公司高级管理人员2019年度薪酬兑现综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，公司做出的业绩预告符合相关规定，与实际业绩不存在较大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
对公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年审计机构事项发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司利益和股东利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
对公司2018年度利润分配预案发表独立意见：公司提出的2018年度
利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求，符合上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在故意损害股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，我们认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行情况与公司已披露情况一致。
（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2019年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
2019年，公司继续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。截至2019年12月31日，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷。
（十二）董事会各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，我们作为专门委员会成员，勤勉尽职，
充分发挥独立董事作用。2019年度，我们按时参加各专门委员会，认真履行职责，多方讨论，为公司发展提供大量专业化建议。薪酬与考核委员会持续对公司薪酬制度执行情况进行监督，并讨论通过了公司2018年高管绩效兑现方案。审计与风险管理委员会结合上市规则以及年报披露准则的最新要求，多次与公司管理团队和审计机构沟通，提醒公司认真领会各项要求，高质量完成审计工作，真实准确完整地披露年报信息；同时认真督导审计风险部工作，对公司外部审计和内部审计工作安排提出了指导意见。
四、2019年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在2019年年度报告编制过程中，我们作为公司独立董事，时常对公司进行实地考察，听取公司管理层对2019年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会计师、审计机构相关人员多次召开专门会议进行现场交流，沟通审计安排、审计重点和审计过程中发现的问题，并就相关问题进行充分沟通，交换意见。我们还就审计问题与公司其他董事、高管及相关人员等进行交流，提出相关的管理建议，促进公司的持续发展，切实履行好独立董事的相关职责。
五、总体评价和建议
2019年度，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并对公司各重大事项的决策提供专业化建议，认真、勤勉、谨慎、忠实的履行独立董事职责，保证了董事会科学决策、依法运作。同时，我们在工作中保持了独立性，为保证公司生产经营正常并持续稳步推进，法人治理结构不断健全，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时等方面发挥了应有的作用，切实的维护了公司和全体股东的利益。
2020年，我们将继续秉承勤勉尽责的精神，深入了解公司的生产经营
和运作情况，加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，认真履行作为公司独立董事应尽的义务，发挥应有的作用，以促进公司持续健康发展。此外，我们将继续遵循独立、客观、公正的原则，利用我们的专业知识和工作经验，为公司董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为广大投资者做出更加满意的回报。
独立董事：祖国丹 邢冬梅 王斌
二О二О年四月二十七日
附：
际华集团股份有限公司股 东 意 见 征 询 单
股东姓名
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股东签名：
2020年5月 日