瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目
之核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“际华集团”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司本次变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。
二、募投项目基本情况
根据公司招股说明书及2014年12月披露的《变更部分募集资金投资项目公告》，公司首次公开发行股票的募集资金扣除保荐承销费用及其他发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 调整后投资总额 |
| 1 | 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 33,593.40 | 21,646.62 |
| 2 | 高档针织面料及制品扩建改造 | 12,149.00 | 4,429.32 |
| 3 | 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 27,485.00 | 5,326.93 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 调整后投资总额 |
| 4 | 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 7,070.00 | 4,387.66 |
| 5 | 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 2,700.00 | 2,700.00 |
| 6 | 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 5,835.00 | 550.39 |
| 7 | 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 122,059.00 | 57,024.51 |
| 8 | 4 万锭特种纱线技术改造项目 | 7,535.00 | 6,102.66 |
| 9 | 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 9,870.00 | 0 |
| 10 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 11 | 多功能运输装备舱技改项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 12 | 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 32,500.00 | 32,333.82 |
| 13 | 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 3,500.00 | 0 |
| 14 | 精密模具装备生产线改造项目 | 3,000.00 | 656.58 |
| 15 | 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 8,503.00 | 345.91 |
| 16 | 完善各专业研究院功能建设项目 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 17 | 际华长春目的地中心项目一期 | 70,128.42 | |
| 18 | 际华重庆目的地中心项目一期 | 70,000.00 | |
| 19 | 补充流动资金 | 96,578.59 | 115,147.42 |
| 合计 | 391,377.99 | 409,780.24 |
三、募集资金使用及部分募投项目变更情况
（一）募集资金使用情况
截止目前，公司累计投入募集资金总额363,101.05万元；募集资金专户存款账面应有余额为28,276.54万元，加上4,890.29万元利息及手续费等收支净额，实际余额是33,166.83 万元。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
拟变更募集资金投资项目具体情况见下表：
单位：万元
| 原项目 | 实施主体 | 募集资金承诺投资额 | 调整后投资额 | 募集资金已使用金额 | 尚未使用募集资金金额 | 本次拟变更投向金额 |
| 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 际华三五零九纺织有限公司 | 36,941.00 | 14,591.10 | 14,591.10 | 0 | 0 |
| 际华三五四二纺织有限公司 | 59,500.00 | 16,815.41 | 16,815.41 | 0 | 0 | |
| 际华新四五印染有限公司 | 25,618.00 | 25,618.00 | 5,950.44 | 19,667.56 | 19,667.56 | |
| 合计 | 122,059.00 | 57,024.51 | 37,356.95 | 19,667.56 | 19,667.56 |
截至目前，公司IPO募投项目“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目” 包含三个子项目，其中由际华新四五印染有限公司（以下简称“新四五公司”）实施的项目尚未完成，该项目承诺投资金额25,618.00万元，已使用募集资金5,950.44万元，尚未使用募集资金金额19,667.56万元；截至目前，公司首次公开发行股票募集资金账户累计利息余额4,890.29万元。本次拟将新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”的剩余募集资金19,667.56万元，与首次公开发行股票募集资金账户累计利息余额4,890.29万元，合计24,557.85万元募集资金变更投向，投入到“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”。
本次变更募集资金投向总金额24,557.85万元，占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的6.27%。
变更后的募集资金投资项目名称和拟投入的金额等情况见下表：
| 新募投项目 | 实施主体 | 项目投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 印染数字化生产线智能制造一期项目 | 际华三五四二纺织有限公司 | 38,765.00 | 24,557.85 |
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。
四、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”主要是引进特宽幅印染生产等设备，项目投产后，将年新增高档职业装服装面料系列产品 3,400 万米，家纺系列产品 2,400 万米。该项目总投资为25,618万元，其中使用募集资金25,618万元，目前已使用募集资金5,950.44万元，剩余19,667.56万元。
在“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”的实施过程中，因地方政府“退城入园”的政策要求，新四五公司面临企业搬迁的状况，故募投项目暂停实施，拟在企业搬迁后再继续实施募投项目。但因新厂选址和搬迁方案确定较为复杂，需要筹备和论证的时间较长，故募投项目一直未能实施。
（二）募集资金变更投向的原因
2018年，新四五公司被公司全资子公司际华三五四二纺织有限公司（以下简称“际华3542公司”或“3542公司”）吸收合并，由新四五公司实施的“高
档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”改由际华3542公司实施。际华3542公司应地方政府退城入园的政策要求和生产企业搬迁总体部署安排，经过项目选址、搬迁方案和建设方案论证、项目报批等前期工作，目前拟迁入湖北省襄阳市襄州区伙牌纺织工业园并搬迁建设功能性面料、家纺制品项目的各项条件已成熟。该项目产品定位于功能性面料、特色家纺，使3542公司纺织产业、原新四五公司印染产业实现了1+1>2的深度融合，且项目新上设备与其他企业错位互补，3542公司专注于功能性面料和家纺制品，为公司所属纺织印染企业的差异化发展及进一步整合奠定了基础。项目有助于际华集团提升纺织服装材料、家纺制品研发生产能力，对公司纺织服装产业链做强形成重要支撑。新项目的规划和建设内容是原募投项目“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”的全面升级，故原“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”不再继续实施，将原募投项目剩余募集资金24,557.85万元的用途变更并投资于“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”。
五、新募集资金投资项目的具体内容
项目名称：3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目（一）项目实施主体企业名称：际华三五四二纺织有限公司企业住所：襄阳市樊城区人民路140号企业类型：国有一人有限责任公司法人代表：郭杰注册资本：16,051.6万元整成立时间：1990年经营范围：各类棉纱、坯布、印染布、服装、家纺制品、鞋帽的生产和销售；棉花收购、销售；货物进出口、技术进出口；代理进出口；口罩、一、二、三类医疗机械生产、销售。与公司关系：公司全资子公司
（二）项目背景
际华3542公司顺应襄阳市城市发展“两迁两改”搬迁要求，适应产业政策，
拟搬迁到纺织产业园区。
（三）选址方案
项目建设地点为湖北省襄阳市襄州区伙牌纺织工业园。
（四）建设内容
聚焦功能性面料、特色家纺，整合市场、科技、品牌资源，建立集纺织、印染、家纺实业和技术服务于一体的全产业链、智能化、创新型平台企业。项目以“应急防护、生态科技、智能制造”为主线，增强创新能力，优化产品结构，推进智能制造，打造“中国功能性面料、特色家纺精品基地”。
1、项目建设地点：湖北省襄阳市襄州区伙牌工业园
2、建设规模
（1）产能规模：项目达产后将具备年产印染服装面料6,000万米、家纺面料1,800万米，家纺制品200万件套。
（2）用地规模：项目新征土地206亩。
（3）建设内容：项目新建建筑面积8.07万平方米。其中新建2个印染车间，新上2条染色数字化生产线、3条印花数字化生产线、1条家纺面料生产线；新建1个家纺车间，搬迁6条家纺吊挂生产线，新上1套家纺智能生产线；新建配套污水处理、高压开关站、综合动力设施。
3、项目建设期
该项目总建设期为2年，第3年项目达产。
（五）投资构成
1、本项目总投资约为38,765万元， 项目投资构成如下表所示：
项目建设投资构成表
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 土地成本 | 3,255 | 8.40 |
| 2 | 建筑工程费 | 8,725 | 22.51 |
| 3 | 主辅设备购置费 | 24,557 | 63.35 |
| 4 | 搬迁、安装工程费 | 4,28 | 1.10 |
| 5 | 不可预见费用 | 1,800 | 4.64 |
| 建设投资合计 | 38,765 | 100.00 | |
（六）资金来源
3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目总投资预计38,765万元，其中募集资金投入24,557.85万元，剩余资金由企业自筹。
（七）经济效益
该项目达产后预期年可实现销售收入12.36亿元/年（不含税），利润总额3,168万元/年，全部投资税后财务内部收益率12.65%，约8.87年（含建设期）可收回投资。
六、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、纺织行业仍存在较大发展空间
根据第三方机构预测，到2050年，全球纺织纤维加工总量将达到2.57亿吨。即在未来30多年间，全球纺织纤维加工量在当前9,000多万吨基础上，平均年增长率约3%。
2、国内纺织业已进入转型升级新阶段，固定资产投资稳步上升
2018年全行业500万元以上项目固定资产投资完成额达13,507.3亿元，同比增长5.2%。
3、消费仍是纺织行业发展的主要动力
预测未来10年，我国纤维消费量仍将保持6%的增速；家纺2017-2021年年复合增长率为5.2%，2021年市场规模将达到2857.1亿元，同比增长6.1%。其中：
安全与防护、医疗与卫生、色织家用纺织面料等市场保持较快的增长。
4、国内纺织市场规模庞大，公司市场综合占比不到1‰，市场容量有较大的拓展空间。
（二）可能的风险
尽管公司对拟变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，变更后的募投项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。但公司有扎实的生产研发基础，具备相应的技术人才和生产及研发经验，在项目实施过程中，公司将利用自身经验及管理优势，密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保项目顺利实施。
七、新项目的审批情况
（一）项目已取得襄阳市襄州区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证。
（二）项目已通过襄阳市生态环境局的环评批复。
（三）项目已通过湖北省发改委的节能审查意见。
（四）项目已通过襄阳市职能部门有关安评、社会稳定风险、职业健康、水土保持方案等报备，同时完成三个季度水土保持监测。
八、本次变更部分募投项目的决策程序
公司本次变更部分募投项目经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次变更部分募投项目发表了明确同意意见。相关议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为公司部分募投项目变更已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次变更相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。