际华集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、2019年公司生产经营情况回顾
（一）生产经营情况概述
2019年，公司实现营业收入211.54亿元，同比降低6.72%；实现利润总额1.66亿元，同比增加98.95%；实现归属于母公司所有者的净利润6,260.23万元，实现由负转正；资产负债率42.02%，与上年的42.87%相比，降低0.85个百分点；营收利润率0.59%，同比上升0.37个百分点；净资产收益率0.35%，同比上升0.72个百分点；研发经费投入强度1.44%,同比上升0.34个百分点。
（二）主营业务分部信息
1、主营业务分行业情况
2019年，公司职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、贸易及其他业务受市场环境整体影响销售额有所下滑，防护装具营业规模稳中有升。公司主营业务收入194.35亿元，同比降低13.11%。主要行业产品变动情况如下：
职业装业务完成主营业务收入34.43亿元，与上年38.57亿元相比，降低
10.73%；
纺织印染业务完成主营业务收入20.78亿元，与上年25.01亿元相比，降低
16.91%；
皮革皮鞋业务完成主营业务收入18.75亿元，与上年19.84亿元相比，降低
5.50%；
职业鞋靴业务完成主营业务收入26.16亿元，与上年30.01亿元相比，降低
12.82%；
防护装具业务完成主营业务收入19.79亿元，与上年21.56亿元相比，降低
8.20%；
贸易及其他业务完成主营业务收入84.19亿元，与上年96.59亿元相比，降低
12.84%。
2、主营业务分地区情况
2019年，公司实现国内主营业务收入181.13亿元，同比降低15.07%；实现国外主营业务收入13.22亿元，同比增加27.12%。
二、2019年度董事会工作情况
（一）法人治理结构
报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：截止报告期末，公司董事会成员8名，其中独立董事3名；公司监事会成员5名，其中职工代表监事2名；公司高级管理人员6名，其中总经理1名，副总经理3名，总会计师1名，董事会秘书1名。报告期内，公司董事郭士进先生因为已到法定退休年龄申请辞去董事、董事会战略委员会委员职务；公司副总经理杨朝祥先生、郭福军先生、潘达忠先生因工作调动原因，辞去副总经理职务；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
截止报告期末，公司董事会下设专业委员会人员构成如下：
1、战略委员会由5位董事组成
委员：李义岭、盖志新、杨大军、袁海黎、祖国丹，其中李义岭任主席。
2、提名委员会由3位董事组成
委员：祖国丹、李义岭、邢冬梅，其中祖国丹任主席，独立董事占多数。
3、薪酬与考核委员会由3位董事组成
委员：邢冬梅、高雅巍、王斌，其中邢冬梅任主席，独立董事占多数。
4、审计与风险管理委员会由3位董事组成
委员：王斌、高雅巍、祖国丹，其中王斌任主席，独立董事占多数，且主席为会计专业人士。
报告期内，公司董事郭士进先生因为已到法定退休年龄申请辞去董事、董事会战略委员会委员职务；除此之外，专业委员会人员没有发生变化。
（二）完善公司治理体系
2019年，为促进上市公司科学制定公司章程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，进一步优化营商环境，证监会于2019年4月正式发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》[证监会公告[2019]10号]，并自发布之日起施行。经第四届董事会第十五次会议和2019年6月30日召开的年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了修订。修订后的公司章程松绑了股份回购的限制，简化了股份回购的程序，进一步明确了股东大会对董事的聘任和解除权力，明确了股东大会应当提供网络投票的投票方式，细化了董事会下设专门委员会的构成要求。通过上述修订，公司股东大会、董事会及下设专门委员会的治理体系将更加完善，上市公司规范运作水平将进一步提升；股份回购机制的完善，对于优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值，提升股东投资回报等方面具有重要作用，有利于维护全体股东利益。
（三）会议及决议执行情况
2019年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，认真履行会议议案征集、审核、会议召开和表决程序，全年共召集召开股东大会会议2次，召开董事会会议10次，其中现场会议5次，现场结合通讯方式召开会议5次。董事会审议通过议案41项，决议事项主要有：
日常经营与规划类议案7项，公司治理类议案5项，专项报告类议案13项，投资及资产处置类议案12项，其他议案4项。公司董事会专门委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，先后召开专题及临时会议研究审议相关议案，为提高董事会对重大决策的质量提供了有力保障。
（四）董事履职情况
2019年，各位董事勤勉尽职，多次参与公司组织的专家论证会、项目讨论会、战略研究会等会议，发挥智囊作用。特别是围绕当前公司业务发展重点和转型升级重点项目，各位外部董事、独立董事献言献策，主动发挥自身专业和资源
优势，积极参与项目推进和讨论调研，为公司提出了科学、中肯、切实可行的发展建议。一年来，各位董事全部出席了历次股东大会、董事会、专业委员会及会议，认真、负责、依法合规履行董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。2019年，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李义岭 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 袁海黎 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 盖志新 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郭士进 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 高雅巍 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨大军 | 否 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 祖国丹 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邢冬梅 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王斌 | 是 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披露信息，认真履行信息披露职责和义务，切实做好定期报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。2019年，公司编制披露了2018年年度报告等定期报告4次，临时公告105次。报告期内，公司董事会、审计委员会和经理层及其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度和信息质量。独立董事切实履行职责,谨慎发表相关独立意见。
（六）内控体系建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司业务发展和监管政策，不断修订和完善各项制度，进一步完善公司法人治理体系。报告期内，公司通过开展内部控制评价，组织各企业、各业务部室开展年度内控评价，对存在的问题及时整改落实，内控体系不断完善。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理，依法合规做好信息披露、说明沟通、投资者接待工作，良好地展示了上市公司形象。一年来，公司董事会秘书、董事会办公室积极接待投资机构现场调研，每日专人接听投资者热线电话，在上交所E互动平台积极回复投资者提出的问题，2019年共回复各类问题111个。同时，公司在上市公司投资者集体接待日的公告活动中，由公司董事长、总会计师、董事会秘书通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通交流，在线回答投资者提问。通过与投资者的积极互动交流，良好地向资本市场展示了公司形象。
三、2020年董事会工作思路
2020年，公司董事会将围绕“聚焦实业，做强主业”的发展主线，强化战略引领和风险管控，持续优化治理结构和治理水平，扎实推进改革创新和资源整合，严格督导生产运营和重点项目，积极做好投资者关系管理，充分发挥董事会决策和管控职能，持续加强和提高董事会工作质量，为公司持续健康发展发挥应有作用。
（一）优化法人治理结构、完善内控机制
2020年董事会将在公司治理体系的优化调整中继续发挥关键作用，按照控股股东国有资本投资公司试点改革要求和最新监管规则，完善公司治理制度，优化法人治理结构。进一步将党的领导融入公司治理，完善董事会和经理层相关制度，明晰各主体的权责边界；进一步梳理管控流程、加强内控体系建设，完善内
控机制，建立健全权利与责任对等、激励与约束匹配、运转协调、有效制衡的决策、执行和监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用，进一步提高企业决策质量和经营效果，降低决策风险。
（二）加强运营督导，确保战略落地执行
2020年进一步加大对所属企业提质增效工作的督导，重点落实在市场开拓、研发创新、装备升级、瘦身健体、精益管理、成本管控等方面的具体举措，以切实提高企业竞争力，提升企业盈利能力。加强对公司重点开展的项目和关键任务的执行督导，确保重点项目按期投产达产，关键任务及时推进完成，确保年度经营计划顺利实现。进一步加强经济运行质量分析，加大对预算管理的监督与考核，强化预算约束性，监督预算的执行、落实，保证预算目标的实现。
（三）完善管理流程和管理制度体系
2020年公司将进一步完善管理流程和管理制度体系建设，把制度优势转化为企业的治理优势、竞争优势、发展优势。进一步健全基础管理制度，以精益理念为指导，全面开展基础管理提升工作，完善基础管理框架，组织梳理、修订管理制度，优化管理流程，全面加强质量、成本、营销、投资、法律等方面的制度建设，不断提升企业管理水平。
（四）推动市场营销和研发创新协同发展
2020年公司将强化营销与研发紧密协同发展模式，以市场开拓为基，以科技创新为柱，统筹推进以研发带营销、营销促研发的业务管理模式，建立联合攻关、紧密协作、共同开发客户的模式，实现“1+1>2”，促进市场拓展、提升服务能力。着力推进统一营销，融合军品、民品、国贸、终端零售四大市场的两级营销资源，增加品牌管理运营职能，建立大一统的营销体系，发挥整体合力。围绕集团发展战略和发展目标，持续加大研发投入，不断加快核心关键技术项目布局和推进，突破“卡脖子”技术，加强行配工装产品设计研发，实现公司的持续稳
定发展。
（五）推进精益管理和装备升级齐头并进2020年将进一步推动企业实施技术升级、装备升级，加快服装、鞋靴智能化生产线建设。通过装备升级和智能化建设，进一步增加生产效率，降低人员及相关制造成本，巩固公司规模制造优势。继续推进精益管理，深入落实管理提升方案，实现精益现场向精益生产阶段性转变，将精益贯穿生产经营全过程，不断追求“零浪费”。切实打造设计优、服务好、效率快的运营体系，成本效率领先于同行。通过实施装备升级、深入开展精益管理，进一步提高生产效率，降低生产成本，提升企业在行业内的综合竞争力。
（六）推动改革创新和资源整合同步发力
通过持续深化改革，加强资源配置和整合，进一步激活发展动能。持续深化三项制度改革，坚持业绩导向，强化考核评价，加大营销人才、科技人才、优秀技能人才及急需人才的引进，持续压减管理岗位控制合理的员工队伍规模及结构，健全按贡献决定报酬的差异化分配机制，撬动人才激励新杠杆。以优化资源合理配置、提升企业综合竞争力、支持优势企业做优做强为目的，深入推进企业内部战略性重组整合。继续探索和实施子企业以员工持股、管理层持股、分红激励为方式的混合所有制改革方案，加快运用资本手段推进上下游产业链整合。
际华集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十七日