际华集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月二日
际华集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料目录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 9
议案三：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 21
议案四：关于《转让资产暨关联交易》的议案 ...... 27
议案五：关于《变更部分募集资金投资项目》的议案 ...... 47
际华集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
际华集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年12月17日下午14:00，会期半天会议地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层第二会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李义岭先生与会人员：
1、截至2020年12月10日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于修订《公司章程》的议案
2、审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3、审议关于修订《公司监事会议事规则》的议案
4、审议关于《转让资产暨关联交易》的议案
5、审议关于《变更部分募集资金投资项目》的议案
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东
对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表公布表决结果，并将表决结果报告主持人。
七、主持人宣读表决结果。
八、董事会秘书宣读《际华集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会股东大会（预）决议》。
九、见证律师宣读《际华集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会（预）法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
会议议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司2020年10月10日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，将总法律顾问作为高级管理人员的相关内容写入公司章程，该议案尚未提交股东大会审议。
因《中国人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“新《证券法》”）于2020年3月1日正式施行，根据新《证券法》的修订内容以及公司自身经营需要，公司拟对《公司章程》其它有关章节进行补充修订，并将两次修订内容一并提交公司股东大会审议。具体修订内容见附件《际华集团股份有限公司章程修正案》（2020年11月拟修订）
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司章程修正案（2020年11月拟修订）
际华集团股份有限公司二○二○年十二月二日
议案一之附件
际华集团股份有限公司修正案
（2020年11月拟修订）根据新《证券法》的修订内容以及公司自身经营需要，公司拟对《公司章程》有关章节进行相应修订。修订情况如下：
公司现行章程
| 公司现行章程 | 修改后章程 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 |
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 |
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 新增条款 第一百四十五条 公司施行总法律顾问制度。公司设总法律顾问一名，总法律顾问为公司的高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | |
| 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 | 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； |
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。特此说明。
法定代表人：李义岭二○二○年十二月二日
会议议案二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
《中国人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“新《证券法》”）于2020年3月1日正式施行，根据新《证券法》的修订内容，公司拟对《股东大会议事规则》有关章节进行相应修订。修订后的《股东大会议事规则》（2020年11月拟修订）全文见附件。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司股东大会议事规则（2020年11月拟修订）
际华集团股份有限公司二○二○年十二月二日
议案二之附件
际华集团股份有限公司股东大会议事规则
（2020年11月拟修订）
第一章 总则第一条 为维护际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《际华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第五条 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。
公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总会计师及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向北京证监局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股东持股凭证。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件， 应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权
第五十五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十六条 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十七条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第七章 附则
第五十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十九条 本规则自经股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
第六十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
会议议案三
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，按照《中华人民共和国公司法》规定的相关程序，公司决定对《监事会议事规则》有关章节进行相应修订。
修订后的《监事会议事规则》（2020年11月拟修订）全文见附件。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司监事会议事规则（2020年11月拟修订）
际华集团股份有限公司二○二○年十二月二日
议案三之附件
际华集团股份有限公司监事会议事规则
（2020年11月拟修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范际华集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《际华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。
第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事会设日常工作机构，处理监事会日常事务。
第二章 监事会会议的召集和召开
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席负责召集。
第六条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议。
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会日常工作机构或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会日常工作机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会日常工作机构应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会日常工作机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向中国证监会和上海证券交易所报告。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常工作机构应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会日常工作机构。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向中国证监会和上海证券交易所报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。第十二条 基于履行职责的需要，监事会经协商一致，可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司承担。
第三章 监事会会议审议程序及决议第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。第十四条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。第十六条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 监事会的决议，应当由全体监事过半数同意通过。第十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第十九条 监事会日常工作机构工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会日常工作机构应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十条 监事会会议采用现场形式的，监事会日常工作机构应根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会监事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载监事未在会议决议上签字的情况。第二十一条 监事会会议采用非现场形式的，监事会日常工作机构应当在会议结束后将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的监事，监事应在会议记录和决议上签字。
第二十二条 若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面说明及时送达监事会日常工作机构。必要时，应当及时向中国证监会和上海证券交易所报告，也可以发表公开声明。
若确属监事会日常工作机构工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，监事应在修改后的会议记录和决议上签名。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向中国证监会和上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。第二十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本规则自经股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
第二十八条 本规则由监事会解释。
会议议案四
关于《转让资产暨关联交易》的议案
各位股东：
为贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关要求，持续推动聚焦主责主业、剥离非优势业务，进一步优化公司资产和业务结构、促进资源高效配置，际华集团拟向控股股东新兴际华集团有限公司转让下属五家全资子公司100%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟将所持有的广东际华园投资发展有限公司100%股权、武汉际华园投资建设有限公司100%股权、际华集团江苏实业投资有限公司100%股权、秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司100%股权、际华五三零三服装有限公司100%股权（拟转让的五家企业100%股权简称“标的资产”，拟转让的五家企业合称“标的企业”或“标的公司”）转让给公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”），其中广东际华园投资发展有限公司、武汉际华园投资建设有限公司、际华集团江苏实业投资有限公司为公司非公开发行股票募投项目的实施主体，本次交易涉及转让募投项目。标的资产转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告经双方协商确定，转让价格合计为40,805.68万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月与同一关联人新兴际华发生的交易类别相关的交易金额为151,667.75万元（不含本次交易金额），详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站披露的《关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告》。
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议，因本次交易预计产生的税前利润（绝对值）占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，
同时本次交易涉及转让募投项目，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
新兴际华为本公司控股股东，持有本公司股份2,000,662,591股，占总股本的
45.56%；新兴际华全资子公司新兴发展集团有限公司持有本公司股份10,700,100股，占总股本的0.24%；新兴际华控股子公司新兴铸管股份有限公司持有本公司股份192,850,000股，占总股本4.39%；新兴际华及其一致行动人合计持有本公司股份2,204,212,691股，占总股本的50.19%。
（二）关联方基本情况
公司名称：新兴际华集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（100%股权）住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层法定代表人：张雅林注册资本：518,730万元统一社会信用代码：911100001055722912成立日期：1997年01月08日经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年主要财务数据（合并口径、经审计）：截至2019年12月31日，新兴际华资产总额为1,309.34亿元，资产净额为539.69亿元；2019年度营业收入为1,402.67亿元，净利润为22.57亿元。
三、交易标的企业基本情况
（一）广东际华园投资发展有限公司（以下简称“广东际华园公司”）
1、基本信息
公司类型：有限责任公司
股权结构：本公司持股100%
成立时间：2015年7月16日
注册资本：10,000万元
注册地址：清远市经济开发区百嘉工业园13号小区（广东澜浩宇科技有限公司内）
统一社会信用代码：91441802315249871H
经营范围：土地储备与经营，房地产开发经营、自有房地产经营活动，其它房地产业，物业管理，仓储物流，宾馆酒店，餐饮、娱乐及体育设施出租，综合零售，食品、饮料机、烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，家用电器及电子产品专门零售，体育组织，体育场馆，休闲健身活动，室内娱乐活动，游乐园，工业生产，建材，钢铁，五金交电，橡胶、化工材料，电子产品，电子通信，商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权权属状况说明
广东际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
广东际华园公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园清远项目”的实施主体，际华园清远项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前际华园清远项目尚在建设过
程中。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
项目
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 23,615.69 | 31,413.17 |
| 资产净额 | -1,259.44 | 9,191.59 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.90 | 1.08 |
| 归母净利润 | -10,451.03 | -346.50 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，广东际华园公司欠本公司资金22,227.60万元，主要为本公司向其提供的项目建设资金。广东际华园公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后广东际华园公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为广东际华园公司提供担保、委托其理财情况。
（二）武汉际华园投资建设有限公司（以下简称“武汉际华园公司”）
1、基本信息
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：本公司持股90%，本公司全资子公司际华三五零六纺织服装有限公司持股10%
成立时间：2015年7月13日
注册资本：10,000万元
注册地址：咸宁市咸安区桂乡大道官埠国土资源所
统一社会信用代码：91421200343486727D
经营范围：公司主要经营项目投资和施工管理；房地产开发与经营；房地产信息
咨询、营销策划及物业不动产销售；房屋建筑工程及建筑装饰工程施工；建筑材料、五金交电、钢材及机械设备销售；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投资；房屋租赁经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、股权权属状况说明
武汉际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
武汉际华园公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园咸宁项目”的实施主体，际华园咸宁项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前际华园咸宁项目尚在建设过程中。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
项目
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 50,998.17 | 50,098.23 |
| 资产净额 | 4,696.50 | 8,486.65 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归母净利润 | -3,790.14 | -675.96 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，武汉际华园公司欠本公司资金41,504.62万元，主要为本公司向其提供的项目建设资金。武汉际华园公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后武汉际华园公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为武汉际华园公司提供担保、委托其理财情况。
（三）际华集团江苏实业投资有限公司（以下简称“江苏实业公司”）
1、基本信息
公司类型：有限责任公司股权结构：本公司持股98.02%；本公司全资子公司南京际华三五二一特种装备有限公司持股1.98%。成立时间：2014年9月19日注册资本：34,357.5万元注册地址：江苏省镇江市扬中市迎宾大道大众段东侧统一社会信用代码：91321182314130676W经营范围：产业投资及资产管理；商业管理服务；房地产开发经营；房地产咨询服务；物业管理；房屋租赁及代理服务；纺织、服装及家庭用品、文具用品、体育用品及器材、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、通讯设备及器件、机电产品、金属材料、煤炭、矿产品、五金销售；商务信息咨询服务；网上贸易代理；普通货物（不含危险品）道路运输、仓储、装卸、包装服务；国际货物运输代理；供应链管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权权属状况说明
江苏实业公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
江苏实业公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园扬中项目”的实施主体，际华园扬中项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前际华园扬中项目尚在建设过程中。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
项目
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 111,613.68 | 122,071.83 |
| 资产净额 | 16,897.38 | 27,509.91 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归母净利润 | -10,612.52 | -2,260.08 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，江苏实业公司欠本公司资金88,514.51万元，主要为本公司向其提供的项目建设资金。江苏实业公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后江苏实业公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为江苏实业公司提供担保、委托其理财情况。
（四）秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司（以下简称“3544公司”）
1、基本信息
公司类型：有限责任公司
股权结构：本公司持股100%
成立时间：2007-12-28
注册资本：5000万元注册地址：河北省秦皇岛市抚宁区碧海路与洋河大街交叉口东北角
统一社会信用代码：91130300670314498X
经营范围：鞋类、服装、手套、腰带及皮革制品、橡胶制品、帐篷、帆布的研发、制造与销售；橡胶板、管、带的生产；皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品、针纺织品、服装鞋帽、箱包、床上用品、玩具、工艺品、办公用品、五金产品、日用百货、橡胶
制品、塑料制品、有色金属材料、钢材的销售；化工产品（危险化学品和剧毒品除外）的销售；房屋租赁；场地租赁；汽车租赁；道路货物运输；金属加工机械制造；餐饮、住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权权属状况说明
3544公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
3544公司是本公司下属鞋靴生产企业，位于河北省秦皇岛市。2016年纳入特困企业名录，经过各项调整改革，3544公司已停产并退出鞋靴生产业务。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
项目
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 12,698.76 | 18,464.24 |
| 资产净额 | 1,951.60 | 4,494.97 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,503.05 | 7,440.20 |
| 归母净利润 | -1,657.57 | 40.95 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，3544公司欠本公司资金7,464.01万元，主要为本公司向其提供的股东借款。3544公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后3544公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为3544公司提供担保、委托其理财情况。
（五）际华五三零三服装有限公司（以下简称“5303公司”）
1、基本信息
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：本公司持股100%成立时间：1991-07-05注册资本：10,100万元注册地址：呼和浩特市新城区兴安北路46号统一社会信用代码：91150100114154681X经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：服装、服饰、鞋帽、装具、被褥的生产、加工、销售；皮张收购；皮革制品、纸箱加工；自有房屋出租；钢材、日用百货、五金、的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、技术开发、技术服务；矿产品（不含煤炭）、户外旅游用品的销售
2、股权权属状况说明
5303公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
5303公司是本公司下属服装生产企业，位于内蒙古呼和浩特市。2016年纳入特困企业名录，经过各项调整改革，5303公司已停产并退出服装生产业务。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
项目
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 17,039.62 | 18,113.37 |
| 资产净额 | 12,117.46 | 12,461.93 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,211.83 | 2,913.35 |
| 归母净利润 | -272.67 | -830.28 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，5303公司欠本公司资金2,534.39万元，主要为本公司向其提供的股东借款。5303公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债
务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后5303公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为5303公司提供担保、委托其理财情况。
四、标的资产价格确定原则和方法
为公允反映交易标的股权的市场价值，公司委托具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对五家标的企业汇总报表出具了审计报告，委托具有证券期货业务资质的北京中天华资产评估有限责任公司对五家标的企业汇总报表的净资产市场价值出具了资产评估报告，具体情况如下：
（一）评估对象：广东际华园公司、武汉际华园公司、江苏实业公司、3544公司、5303公司5家企业汇总报表（以下简称“资产包”）的净资产市场价值。
（二）审计评估基准日：2020年10月31日
（三）评估价值类型：市场价值
（四）评估方法：资产基础法
评估机构根据对标的企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为标的企业在历史年度存在较大亏损，在未来时期里盈利能力具有较大不确定性，不具备采用收益法评估的条件。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少。上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
（五）评估结论：
资产包在评估基准日经审计的总资产账面价值215,965.92万元、总负债账面价值
181,562.40万元、净资产账面价值34,403.52万元；
总资产评估值为222,368.08万元，增值额为6,402.16万元，增值率为2.96%；总负债评估值为181,562.40万元，无评估增减值；净资产评估值为40,805.68万元，增值额为6,402.16万元，增值率为18.61%。评估结果详见下表：
资产包资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值（经审计） | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 20,100.84 | 20,100.84 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 195,865.08 | 202,267.24 | 6,402.16 | 3.27 |
| 固定资产 | 6,042.63 | 9,529.00 | 3,486.37 | 57.70 |
| 在建工程 | 12,911.52 | 13,153.10 | 241.58 | 1.87 |
| 无形资产 | 175,577.23 | 178,251.43 | 2,674.20 | 1.52 |
| 长期待摊费用 | 345.15 | 345.15 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 968.45 | 968.45 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 20.11 | 20.11 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 215,965.92 | 222,368.08 | 6,402.16 | 2.96 |
| 流动负债 | 178,857.00 | 178,857.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 2,705.40 | 2,705.40 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 181,562.40 | 181,562.40 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 34,403.52 | 40,805.68 | 6,402.16 | 18.61 |
（六）评估增值原因：
净资产评估价值较账面价值增值6,402.16万元，增值率为18.61%。主要原因为：
1、固定资产账面价值为6,042.63万元，评估值为9,529.00万元，评估增值3,486.37万元，增值率为57.70%。
（1）房屋建筑物：由于企业建造时间较早，近几年主材、人工费等费用有较大涨幅，同样企业外购商品房较早，近年来随着市场房价上涨，造成评估增值；原值增值和企业计提折旧的年限小于实际的经济耐用年限，所以造成评估净值增值；
（2）机器设备：机器设备评估原值减值的主要原因为设备市场价格下降所致。净值增值的原因是机器设备的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。
（3）车辆：评估原值减值的主要原因为更新换代较快，近几年市场价格有所下降；
净值增值的原因是车辆的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。
（4）电子设备：办公设备更新换代较快，近几年市场价格有所下降，评估净值增值的原因是电子设备的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。
2、在建工程账面价值为12,911.52万元，评估价值为13,153.10万元，评估增值
241.58万元，增值率为1.87%。增值原因为评估考虑了资金成本。
3、无形资产账面价值为175,577.23万元，评估价值为178,251.43万元，评估增值2,674.20万元，增值率为1.52%。增值原因为土地为稀缺资源近年土地价格上涨导致评估增值。
本次股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告，经双方协商确定，标的资产转让价格为40,805.68万元。
五、价款支付方式
（一）股权转让款
股权转让价格40,805.68万元，该笔款项以现金支付，支付期限为自股权转让协议生效之日起5个工作日内一次付清。
（二）标的企业债务清偿方案
经具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年10月31日，标的企业所欠本公司债务合计1,622,451,277.62元，明细如下：
标的企业
| 标的企业 | 欠本公司债务（元） |
| 广东际华园公司 | 222,275,979.67 |
| 武汉际华园公司 | 415,046,169.08 |
| 江苏实业公司 | 885,145,142.90 |
| 3544公司 | 74,640,133.54 |
| 5303公司 | 25,343,852.43 |
| 合计 | 1,622,451,277.62 |
标的企业所欠本公司债务由标的企业在2022年12月31日前分3期付清，具体为于2021年12月31日前支付400,000,000元本金，于2022年6月30日前支付600,000,000元本金，于2022年12月31日前支付622,451,277.62元本金。上述款项自股权转让协议生效之日至标的企业实际支付之日的利息按照同期人民银行贷款基础利率LPR计算，连同上述款项一并支付。
新兴际华承诺确保标的企业按照前述的时间节点和金额偿还其所欠本公司的款项，如果标的企业届时不能按约定偿还，则由新兴际华在该时间节点前直接向本公司付清未偿还款项的本息。
六、交易主要内容和履约安排
（一）股权转让协议主要内容
1、签约主体
甲方一：际华集团股份有限公司
甲方二：际华三五零六纺织服装有限公司
甲方三：南京际华三五二一特种装备有限公司
乙方：新兴际华集团有限公司
2、定义
标的股权：指甲方一持有的广东际华园投资发展有限公司100%股权、际华五三零三服装有限公司100%股权和秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司100%股权、甲方一、甲方二分别持有的武汉际华园投资建设有限公司90%股权和10%股权和甲方一、甲方三分别持有的际华集团江苏实业投资有限公司98.02%股权和1.98%股权的合称。
标的公司：指广东际华园投资发展有限公司、际华五三零三服装有限公司、秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司、武汉际华园投资建设有限公司和际华集团江苏实业投资有限公司的合称。
际华债权：指甲方一持有的对广东际华园投资发展有限公司的222,275,979.67元债权、对际华五三零三服装有限公司的25,343,852.43元债权、对秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司的74,640,133.54元债权、对武汉际华园投资建设有限公司的415,046,169.08元债权和对际华集团江苏实业投资有限公司的885,145,142.90元债权的合称。
3、股权对价支付及债权偿还
以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格为40,805.68万元。各方同意所需支付甲方二和甲方三的款项由甲方一统一收取，并
由甲方一分别与甲方二和甲方三结算。双方同意，就股权对价，由乙方在本协议生效之日起5个工作日内一次性付清。如届时未按约支付，则乙方还应按照未付金额每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。各方确认，以协议约定的生效日，作为标的股权的交割日，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，标的股权即由乙方实际享有。对价支付安排以及标的股权转让的工商变更程序不影响标的股权的转移。
截至基准日，标的公司仍欠甲方一相应款项，即甲方一持有标的公司相应债权（即际华债权，其中广东际华园投资发展有限公司欠甲方一款项222,275,979.67元；际华五三零三服装有限公司欠甲方一款项25,343,852.43元；秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司欠甲方一款项74,640,133.54元；武汉际华园投资建设有限公司欠甲方一款项415,046,169.08元；际华集团江苏实业投资有限公司欠甲方一款项885,145,142.90元）。甲方一和乙方同意，本次股权转让完成后，际华债权本息由标的公司在2022年12月31日前分3期付清，具体而言，即于2021年12月31日前支付400,000,000元本金，于2022年6月30日前支付600,000,000元本金，于2022年12月31日前支付622,451,277.62元本金。上述款项自本协议生效之日至标的公司实际支付之日的利息按照同期人民银行贷款基础利率LPR计算，连同上述款项一并支付。乙方承诺确保标的公司按照前述的时间节点和金额偿还其所欠甲方一的款项本息，如果标的公司届时不能按约定偿还，则由乙方在该时间节点前直接向甲方一付清未偿还款项的本息。如果至2022年12月31日未按约付清，则乙方还应按照未付金额每日万分之五的标准向甲方一支付滞纳金。
4、本次交易的实施
甲、乙双方同意按本协议及股权交割协议的约定办理标的股权交割及交割后的手续（包括但不限于标的股权工商变更登记事项、标的股权支付对价款项等事宜）。于交割日起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担。
5、协议的生效与变更
本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章且甲方一之股东大会批准本次交易之日起生效。
七、转让资产暨转让募投项目的原因
本次交易的标的企业广东际华园公司、武汉际华园公司、江苏实业公司为本公司2017年非公开发行股票募投项目“际华园清远项目”、“际华园咸宁项目”、“际华园扬中项目”的实施主体，际华园项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。
（一）拟转让项目基本情况
1、募集资金总体概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月18日止，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。募集资金投资项目明细如下表：
项目名称
| 项目名称 | 拟投入募集资金(万元) |
| 际华集团终端市场网络建设项目 | 21,291.50 |
| 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 45,000.00 |
| 际华园?长春目的地中心一期项目二阶段 | 45,000.00 |
| 际华园扬中项目 | 80,000.00 |
| 际华园西安项目 | 80,000.00 |
| 际华园咸宁项目 | 80,000.00 |
| 际华园清远项目 | 80,000.00 |
| 合计 | 431,291.50 |
2、拟转让募投项目投入情况
拟转让募投项目募集资金使用情况见下表（截止2020年10月31日）：
单位：万元（人民币）
| 项目名称 | 实施主体 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 未使用募集资金余额 |
| 际华园清远项目 | 广东际华园公司 | 80,000 | 26,198.78 | 53,801.22 |
际华园咸宁项目
| 际华园咸宁项目 | 武汉际华园公司 | 80,000 | 22,027.51 | 57,972.49 |
| 际华园扬中项目 | 江苏实业公司 | 80,000 | 40,821.99 | 39,178.01 |
| 合计 | 240,000 | 89,048.28 | 150,951.72 | |
际华园清远项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金26,198.78万元，剩余未使用募集资金53,801.22万元。际华园咸宁项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金22,027.51万元，剩余未使用募集资金57,972.49万元。
际华园扬中项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金40,821.99万元，剩余未使用募集资金39,178.01万元。
（二）本次转让资产具体原因
1、公司聚焦核心业务、剥离非优势业务的战略安排
公司是解放军、武警部队军需品采购的核心供应商，是国内应急防护物资的重要供应商，并利用军需和防护市场的品牌、产品影响力，大力拓展行配工装市场。为贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，公司结合自身资源优势和未来发展规划，加速剥离非优势业务，进一步优化资产和业务结构，确定了打造一流军警保障、应急防护、行配工装系统服务商，一流的军旅时尚品牌运营商的发展目标。
公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等产品的研发、生产和销售，开展以国内、国际贸易为主的商贸物流业务，并拓展以际华园项目为主的商业服务业务。根据战略规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具业务是公司目前的核心业务，商贸物流业务是公司提升综合实力的有力补充，际华园业务是公司对新业务方向的布局和探索。
际华园项目是公司过往积极探索新业务布局的发展方向，旨在为公司培育新的利润增长点。项目目标定位于商业服务、运动休闲体验、城市郊区度假服务提供商，是对公司纺织服装制造主业下游消费行业的延伸和补充。但受市场环境变化、项目规划设计和招商运营等未达预期等各种因素的影响，际华园业务的开展并未达到公司当初预定的目标。
为进一步聚焦主责主业、加快非优势业务剥离，集中资源发展核心业务，公司近年来持续开展瘦身健体，逐渐剥离了部分非主业和非优势业务，包括部分地产开发项目、医药业务、改装车业务等。通过不断调整优化业务结构和布局，主业核心竞争力持续提升。本次拟转让部分处于建设期、尚未投入运营的际华园项目资产，转让已经退出服装和鞋靴生产业务的3544公司和5303公司，旨在剥离非优势业务，收回资金进一步集中资源做强优势业务，有利于提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司长远发展利益，符合公司全体股东的利益。
2、根据际华园实际运营情况及时进行战略调整的需要
际华园项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。项目商业业态主要包括时尚购物、室内极限运动、特色酒店和餐饮娱乐等。截至目前，公司已经布局重庆、长春、西安、扬中、咸宁、清远等6个际华园项目。其中，重庆际华园项目一期已营业，长春际华园项目一期主体结构已经建设完成，其他际华园项目正处于规划建设阶段。
公司重庆际华园项目一期是第一个实现商业运营的项目，商业服务项目具有一定的培育期，特别是体育娱乐业态较为新颖前卫，市场的培育需要一个逐步认识和接受的过程。重庆际华园项目固定资产投资金额大，项目运营后折旧摊销费用较多，开业运营后一直处于亏损状态。目前宏观经济和商业服务市场环境较公司规划投资建设际华园项目时已经发生较大变化，商业服务业务市场持续不景气，商业业态的竞争日趋激烈。特别是本次新冠肺炎疫情发生以来，体育文旅项目受到较大冲击，商业服务项目的投资和运营需要更加专业化的团队对项目进行策划定位、规划设计、建设施工和招商运营。
公司根据重庆际华园的建设和运营经验，结合商业服务项目消费市场发生的变化，逐步对尚未建成的际华园项目进行规划调整、业态优化，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投资规模与建设节奏。
本次公司拟将尚未建成的清远、咸宁、扬中际华园项目转让，压缩际华园项目的投资规模，是公司基于商业服务市场和项目实施环境变化进行的必要调整，是充分考
虑了公司当前所处的发展环境和资源能力，并在此基础上采取的必要措施。
综上所述，此次转让资产符合公司确定的发展方向和战略规划，有利于公司集中资源做强主业，提升核心竞争力。通过控制际华园项目的投资规模，进一步降低项目投资风险，符合公司及全体股东的利益。
八、其余际华园项目的安排
对于已经投入运营的重庆际华园项目和即将建成的长春际华园项目，公司将进一步根据市场需求变化，引入专业运营机构，调整优化业态布局，稳步提升运营水平，提高运营收益。同时积极寻找项目投资合作方，引入专业的投资运营方，进一步提高项目的管控能力，控制投资规模，降低投资风险。
际华园西安项目尚在建设过程中，主要完成了文物勘探和部分前期工作。对于际华园西安项目，公司正在积极寻找项目投资合作方。
九、关于同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东将涉足际华园相关业务。因际华园业务属于商业服务类，商业服务业务具有明显的地域属性，其业务的开展和客户的消费均具有显著的地域局限性，本次转让给控股股东的际华园项目位于清远、咸宁、扬中，与本公司位于重庆、长春、西安的际华园项目分属不同地域，不构成实质性同业竞争。另外由于本次转让给控股股东的际华园项目均处于在建工程阶段，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后与上市公司不存在实质性同业竞争。
十、交易目的以及对公司影响
本次转让资产是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，持续推动聚焦主责主业、剥离非优势业务的战略安排，是公司在打造一流军警保障、应急防护、行配工装系统服务商、一流的军旅时尚品牌运营商的发展目标指引下，进一步优化资产和业务结构、促进资源高效配置的重要举措。通过本次股权转让，公司可以收回前期投入的大量股权和债权资金，集中优势资源用于核心业务发展，有利于提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司和全体股东的长远利益。
本次转让资产的交易价格以具有证券期货业务资质的第三方评估机构出具的评估
报告为基础，并经双方协商确定，交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。标的资产净资产原账面价值59,812.82万元，审计后净资产价值34,403.52万元,净资产审计值较原账面价值减少25,409.30万元，主要原因是基于公司对三个际华园项目进行转让，部分在建工程失去利用价值后按报废处理所致。标的资产净资产评估价值为40,805.68万元，转让价格为40,805.68万元，标的资产转让价格较净资产审计值增值6,402.16万元，主要是部分资产评估增值所致。综上，本次交易完成后对公司经营业绩的影响是预计减少利润19,007.14万元，最终影响以年度审计结果为准。
十一、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事盖志新先生、高雅巍女士回避了董事会表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
我们认为本次转让募投项目事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司向控股股东转让子公司股权暨转让部分募投项目符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于公司的战略安排，不存在侵害公司及股东利益的情形，我们同意此项关联交易，同意公司转让相关募投项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易的实施符合公司聚焦主业、突出实业的发展要求，能够进一步优化公司资产和业务结构，促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届监事会第十六次会议审议，监事会认为：本次股权转让交易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求。本次转让定价公允，
决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。公司转让募投项目的内容和程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事盖志新、高雅巍回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和《际华集团股份有限公司章程》关于关联交易、募集资金运用的相关规定。保荐机构对公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项无异议。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二○二○年十二月二日
会议议案五
关于《变更部分募集资金投资项目》的议案
各位股东：
公司拟向控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）转让所持有的广东际华园投资发展有限公司（以下简称“广东际华园公司”）100%股权、武汉际华园投资建设有限公司（以下简称“武汉际华园公司”）100%股权、际华集团江苏实业投资有限公司（以下简称“江苏实业公司”）100%股权。鉴于广东际华园公司、武汉际华园公司、江苏实业公司为公司2017年非公开发行股票募投项目“际华园清远项目”、“际华园咸宁项目”、“际华园扬中项目”的实施主体，公司拟将三个项目剩余未使用的部分募集资金变更用途。本次变更募投项目具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金总体概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月18日止，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。募集资金投资项目明细如下表：
项目名称
| 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） |
| 际华集团终端市场网络建设项目 | 21,291.50 |
| 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 45,000.00 |
| 际华园?长春目的地中心一期项目二阶段 | 45,000.00 |
| 际华园扬中项目 | 80,000.00 |
| 际华园西安项目 | 80,000.00 |
| 际华园咸宁项目 | 80,000.00 |
| 际华园清远项目 | 80,000.00 |
| 合计 | 431,291.50 |
（二）原项目募集资金使用情况
原募投项目募集资金使用情况见下表（截止2020年10月31日）：
单位：万元（人民币）
项目名称
| 项目名称 | 实施主体 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 未使用募集资金余额 |
| 际华园清远项目 | 广东际华园公司 | 80,000 | 26,198.78 | 53,801.22 |
| 际华园咸宁项目 | 武汉际华园公司 | 80,000 | 22,027.51 | 57,972.49 |
| 际华园扬中项目 | 江苏实业公司 | 80,000 | 40,821.99 | 39,178.01 |
| 合计 | 240,000 | 89,048.28 | 150,951.72 | |
截止2020年10月31日，际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目合计承诺募集资金投资金额240,000万元，累计投入募集资金89,048.28万元，剩余未使用募集资金余额150,951.72万元。
（三）原项目募集资金拟变更的主要投资方向
按照公司战略规划，变更募投项目以后，募集资金的主要投资方向包括：
1、强链：提升产业链优势
1）装备升级扩大主业制造优势
在军需被装、行配工装等主业上，实施装备自动化和智能化升级改造，提高生产效率，提升产品质量，运用信息化加强过程管控，使企业的整体装备水平达到同行业先进，更好地适应未来精准保障、定价择优的新要求，扩大主业的制造优势。
2）大力拓展军警装备和应急防护业务
把军警装备、应急防护作为公司未来的战略业务和投入的重点，实现从军需被装向军警装备的拓展，丰富产品结构，建设各种防护和应急保障的基地，打通产业链，形成强大的产业能力，培育产业链的掌控力。
3）进一步加大科技创新投入
以际华研究总院系统工程中心实体化建设为引领，大力推进研发创新体系建设，瞄准产业链上游关键环节开展攻关，掌握一批与主业相关的核心关键技术。
2、补链：补强产业链短板
充分利用上市公司的平台优势，加快产业链和价值链整合步伐。针对产业链价值链关键环节和短板，通过参股、控股等方式整合成熟的功能性、防护性新材料和新技术，整合优质的品牌、渠道资源等，进一步补强产业链短板，提升产业控制力和影响力。
3、补流：补充流动资金
利用剩余募集资金及时补充必要的流动资金，降低运营成本。
（四）本次变更募投项目情况
为推动公司十四五规划战略实施，促进公司实现高质量发展，进一步提高募集资金使用效率，公司本次拟将“际华园清远项目”、“际华园咸宁项目”、“际华园扬中项目”剩余未使用募集资金中的87,146.55万元变更投向用于“强链-提升产业链优势”方向，具体投入到“主业装备智能化升级改造项目”和“特种防护与应急保障基地建设项目”，进一步做强主业，提升公司核心竞争力。
本次变更投向募集资金总金额87,146.55万元，占公司2017年非公开发行股票实际募集资金净额的20.21%。变更后的募投项目名称和拟投入的金额等情况见下表：
单位：万元（人民币）
项目名称
| 项目名称 | 子项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金额 |
| 主业装备智能化升级改造 | 际华服装智能化生产线改造 | 25,224.85 | 25,224.85 |
| 际华鞋靴智能化生产线改造 | 20,852.70 | 20,852.70 | |
| 际华集团信息化系统建设 | 9,475.00 | 9,475.00 | |
| 小计 | 55,552.55 | 55,552.55 | |
| 特种防护与应急保障基地建设 | 际华应急保障基地 | 15,153.00 | 15,153.00 |
| 际华特种防护装备生产研发基地 | 16,441.00 | 16,441.00 | |
| 小计 | 31,594.00 | 31,594.00 | |
| 合计 | 87,146.55 | 87,146.55 | |
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
际华园清远项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金26,198.78万元，剩余未使用募集资金53,801.22万元。
际华园咸宁项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金22,027.51万元，剩余未使用募集资金57,972.49万元。
际华园扬中项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金40,821.99万元，剩余未使用募集资金39,178.01万元。
截止2020年10月31日，际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目合计承诺募集资金投资金额240,000万元，累计投入募集资金89,048.28万元，剩余未使用募集资金余额150,951.72万元。
（二）募集资金变更投向的具体原因
公司拟向控股股东新兴际华转让所持有的广东际华园公司100%股权、武汉际华园公司100%股权、江苏实业公司100%股权，广东际华园公司、武汉际华园公司、江苏实业公司为公司2017年非公开发行股票募投项目“际华园清远项目”、“际华园咸宁项目”、“际华园扬中项目”的实施主体，本次公司拟将三个项目剩余未使用的部分募集资金变更用途。转让募投项目具体原因详见议案四《关于转让资产暨关联交易的议案》。
三、新募投项目总体概况
（一）新项目的实施背景
作为传统军需保障企业，际华集团时刻牢记“两大使命”——“服务军队、保障国防的历史使命和服务人民群众美好生活需要的时代使命”、积极投身“两个一流”——“世界一流军队和世界一流企业”建设，始终践行“平时为民、急时救难、战时保军”的使命宗旨。作为解放军、武警部队军需品采购的核心供应商，做好军需保障是际华集团的根本任务。建设世界一流军队需要建设相匹配适应的一流军需保障产品和服务供应体系，这不仅是际华集团的使命责任，也是际华集团未来重要的发展方向。际华集团要深度参与研发创新、提升配套生产能力，加快建设信得过、靠得住的军需品供应体系。另一方面，作为国内应急物资的重要供应商，在今年新冠疫情防控阻击战中，际华集团紧急转产扩产应急防护物资为打赢这场战役提供了有力保障。凭借自身的独特优势和产业特点，际华集团需要主动承担国家相关应急防护保障任务，积极投身新时代国家应急保障体系建设，努力成为应急、防护领域的主力军、国家队，
加快形成拉得出、冲得上、打得赢的应急保障综合能力。“十四五”是国家乘势而上，开启全面建设社会主义现代化新征程的新阶段。际华集团的发展规划要服务于党和国家事业的发展大局，要服务于为全体股东持续创造价值，要通过优化产业布局，聚焦主业、做强实业，把际华集团建设成为具有鲜明的军民融合特色，具备军警保障、应急防护核心能力的一流轻工产业集团。“十四五”期间，公司要进一步完善产业布局和企业布局，巩固提升产业链的优势。一是通过装备升级扩大主业制造优势。在军需被装、行配工装等主业上，实施装备自动化和智能化升级改造，提高生产效率，提升产品质量，运用信息化加强过程管控，使企业的整体装备水平达到同行业先进，更好地适应未来精准保障的新要求，扩大主业的制造优势。二是要大力拓展军警装备和应急防护业务。把军警装备、应急防护作为公司未来的战略业务和投入的重点，实现从军需被装向军警装备的拓展，丰富产品结构，建设各种防护和应急保障的基地，打通产业链，尽快形成强大的产业能力，培育产业链的掌控力。三是要进一步加大科技创新投入。以际华研究总院系统工程中心实体化建设为引领，大力推进研发创新体系建设，瞄准产业链上游关键环节开展攻关，掌握一批与主业相关的核心关键技术。四是通过资本手段补齐产业链短板。充分利用上市公司的平台优势，加快产业链和价值链整合步伐。针对产业链价值链关键环节和短板，通过参股、控股等方式整合成熟的功能性、防护性新材料和新技术，整合优质的品牌、渠道资源等，进一步补强产业链短板，提升产业控制力和影响力。
（二）新项目的主要内容
项目1：主业装备智能化升级改造项目总投资55,552.55亿元，包括：对主要生产企业进行自动化和智能化升级改造，全面提升生产自动化水平；辅助配套信息化系统，数据贯通生产经营全过程；可进一步提高劳效、提高品质、加强过程管控，实现毛料服、衬衣、裤子、皮鞋、胶鞋、水靴等品类的智能化、自动化、柔性化水平再上新台阶。项目2：特种防护与应急保障基地建设项目总投资31,594.00元，包括：建设防弹、防化、医用、防火等防护装备产品
生产研发基地，提升防护装备领域服务水平，基本形成功能性防护性产业生态圈雏形，建设军需、应急防护的研发、生产基地，成为防护装备领域的主要骨干企业。
新项目的具体建设内容见下表：
项目名称
| 项目名称 | 子项目名称 | 实施主体 | 主要内容 | 投资总额（万元） |
| 主业装备智能化升级改造 | 际华服装智能化生产线改造 | 3502公司 | 裁剪2套，毛料服缝制5条，衬衣缝制2条，作训服缝制4条，整烫包装2个 | 8,982.20 |
| 3503公司 | 毛料服、衬衣各1条 | 1,067.06 | ||
| 3504公司 | 作训服、工装各1条 | 926.08 | ||
| 3506公司 | 毛料服、衬衣、作训服各1条，裁剪2套 | 3,082.09 | ||
| 3512和森普利公司 | 皮帽生产线各1条 | 527.20 | ||
| 3534公司 | 裁剪2套，毛料服1条，衬衣2条，作训服2条，整烫包装1个 | 3,877.27 | ||
| 3536公司 | 裁剪1套，毛料服1条，衬衣缝制2条，作训服1条，整烫包装1个 | 3,358.83 | ||
| 5302公司 | 毛料服、衬衣、作训服各1条 | 1,548.56 | ||
| 7555公司 | 毛料服、衬衣、作训服各1条 | 1,855.56 | ||
| 际华鞋靴智能化生产线改造 | 3513公司 | 改3条德士马多功能线，建冷粘鞋1条 | 6,618.00 | |
| 3514公司 | 建冷粘线1条，两栖线1条，改两栖线2条 | 6,812.00 | ||
| 3515公司 | 建设双密度线4条，胶粘线2条 | 6,117.70 | ||
| 3537公司 | 改3条热硫化成型线 | 1,305.00 | ||
| 际华集团信息化系统建设 | 际华集团 | 搭建基础架构，整合统一的应用系统平台 | 9,475.00 | |
| 小计 | 55,552.55 | |||
| 特种防护与应急保障基地建设 | 际华应急保障基地 | 3521公司 | 利用现有土地，建设生产厂房1.5万㎡，建设新式充气帐篷生产线 | 5,816.00 |
| 3502公司 | ||||
| 9,337.00 | ||||
| 际华特种防护装备生产研发基地 | 3521公司 5302公司 | 利用现有土地，建设生产厂房2.38万㎡，购置生产线4条，生产单兵防护装备和防弹防护类装备 | 8,967.00 | |
| 3502公司 | 利用现有土地，建设生产车间1.5万㎡，生产防弹防护装备。 | 7,474.00 | ||
| 小计 | 31,594.00 | |||
| 合计 | 87,146.55 | |||
注：项目实施主体3502公司、3503公司、3504公司、3506公司、3512公司、森普利公司、3534公司、3536公司、5302公司、7555公司、3513公司、3514公司、3515公司、3537公司、3521公司均为本公司全资子公司。
四、新募投项目各子项目情况
（一）际华服装智能化生产线改造
1、项目概况
本项目由公司全资子公司际华三五零二职业装有限公司（简称“3502公司”）、南京际华三五〇三服装有限公司（简称“3503公司”）、长春际华三五零四实业有限公司（简称“3504公司”）、际华三五零六纺织服装有限公司（简称“3506公司”）、际华三五一二皮革服装有限公司（简称“3512公司”）、内蒙古际华森普利服装皮业有限公司（简称“森普利公司”）、际华三五三四制衣有限公司（简称“3534公司”）、际华三五四三针织服饰有限公司（简称“3543公司”）、南京际华五三零二服饰装具有限责任公司（简称“5302公司”）、新疆际华七五五五职业装有限公司（简称“7555公司”）共计10家企业组织实施，项目投资估算为25,224.85万元人民币，项目建设内容包括智能裁剪、整烫、配份包装等三个共用生产模块，以及衬衣、毛料服（含裤子）、作训服、帽子、手套五大品类生产线；并包含现场基础配套设施改造，配套MES系统、ERP系统的组建及融合。项目还包括平缝机电机、蒸汽管路两个节能改造模块。预期智能化改造以后，综合劳效可提高20%以上。
2、项目前景及必要性分析
际华集团是军警服装及国家18个统一着装部门职业装的主要供应商。在军警服装市场上，公司是军队军需品采购的核心供应商。在行业制服市场上，公司以良好的产品和服务在该领域占有较大市场份额，还在铁路服市场、民政减灾救灾等规模市场上占有一席之地。在企业工装市场上，公司积极承揽大型企业集团的换装和配装，客户群及订单市场稳定且前景可观。
未来，全军后勤保障个人被装“精确申领、直达供应”的物资保障供应模式，将实现从工厂到单兵的直线供应链，定制服务成为发展趋势。行装实施政府云采购的改革，使得行政管理行业工装采购流程更为规范透明，在质量、交期、物流、服务等方面提出了更高的要求。这些都需要际华集团服装企业通过提高即时性服务水平和降低制造成本去积极主动地适应改革的需要。
本项目实施后，通过打造行业领先的服装智能制造项目，有助于际华集团提高在军警保障、应急防护、行配工装市场的竞争力，将快速推动公司实现从生产制造型企业向服务制造型企业的转型升级。
3、项目建设方案
本次智能生产线升级改造项目总投资约25,224.85万元，共计建设毛料服、衬衣、作训服示范线各1条，建设裁剪系统示范线7套，毛料服缝制生产线11条，衬衣缝制生产线10条，作训服缝制生产线11条，自动传输配份1条，整烫包装模块6个，信息化改造35套，帽类智能生产线3条。
智能裁剪模块需购置AGV小车、智能裁床、自动打号机、自动取放粘合衬片设备等多种先进的自动化设备，大范围应用于服装裁剪车间后，可最大程度的取代现有人工作业，人工成本可大幅降低。
智能缝纫模块依据服装生产工艺，结合拟购置的特种自动化设备特点，通过建立串行组合单元和并行部件工作站，对现有生产工艺进行优化；通过吊挂智能传输和信息化管理手段，可使综合劳效得到大幅提高。
自动整烫模块采用立体整烫设备和吊挂传输系统，对提高劳效和服装的外观质量效果明显。
配份包装模块通过智能吊挂传输和信息化控制模式，使其具备自动传输和配份功能，并可适量暂存服装，符合个性化定制服务发展需求，在减少生产场地使用面积的基础上实现减人增效。
节能模块通过采用套管方式进行蒸汽输送，以减少热辐射的损耗，达到节能的效果。采用新式伺服常闭电机取代陈旧的待机常开动力电机，电量能耗可大幅降低。
项目建设周期自2020年12月开始，到2022年12月底结束。
4、项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
项目名称
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 建设周期（年） | 经济效益估算 | |
| 预计年新增利润总额（万元） | 税后动态投资回收期（年） | ||||
| 生产线智能化改造项 | 3502公司 | 8,982.20 | 2 | 1,453 | 6.18 |
| 3503公司 | 1,067.06 | 2 | 155 | 4.11 | |
| 3504公司 | 926.08 | 2 | 128 | 3.67 | |
目
| 目 | 3506公司 | 3,082.09 | 2 | 919 | 3.35 |
| 3512公司 | 263.60 | 2 | 71 | 3.06 | |
| 3534公司 | 3,877.27 | 2 | 839 | 4.62 | |
| 3536公司 | 3,358.83 | 2 | 834 | 4.03 | |
| 5302公司 | 1,548.56 | 2 | 347 | 4.47 | |
| 7555公司 | 1,855.56 | 2 | 254 | 4.83 | |
| 森普利公司 | 263.60 | 2 | 61 | 4.29 | |
| 合计 | 25,224.85 | 5,061 |
（二）际华鞋靴智能化生产线改造
1、项目概况
本项目由全资子公司际华三五一三实业有限公司（简称“3513公司”）、际华三五一四制革制鞋有限公司（简称“3514公司”）、际华三五一五皮革皮鞋有限公司（简称“3515公司”）、际华三五三七有限责任公司（简称“3537公司”）组织实施，项目总投资20,852.70万元，拟改造两栖线11条，改造热硫化线5条，冷片胶鞋2条，新建冷粘线2条，新建两栖线1条，新建智能仓库1.2万平米。通过对现有设备进行智能化改造并新增部分智能化生产线，全面提升装备自动化和智能化水平，降低产品生产成本、缩短产品交货期，提高产品质量和生产效率，提升际华鞋靴产业的核心竞争力，从而适应解放军、武警和行配工装市场对职业鞋靴的工艺要求，扩大政府采购和特种防护市场的份额，完善本公司在职业鞋靴领域设计、生产、销售等的产业链功能，进一步巩固公司军需品核心供应商地位。
2、项目前景及必要性分析
我国是全球最大的产鞋国和出口国。近几年，我国每年生产各种鞋超过100亿双，占全球制鞋总量的近70%，是世界最大的鞋类制造基地，也是世界上最大的鞋类出口国。我国制鞋业经历了高速发展后，已进入转型攻坚期，制鞋业已进入由以量取胜的外延型发展模式，向以质量、研发、品牌看齐，以经营模式创新取胜，以管理优势取胜的模式转变的关键期。未来，鞋业的创新驱动高质量发展将成为新常态，高新技术的发
展将机器代替人力，实现鞋靴产业优化升级，推动其由劳动密集型产业向技术密集型产业转变，这将成为下一轮鞋业变革的催化剂。
我国鞋靴行业由过去快速增长时期快速到行业整合阶段，目前质量升级、产品结构调整、高品质产品产能提升成为行业发展的主要趋势。尽管我国制鞋行业面对外部
订单转移、国内成本上升和环境保护力度加强等问题，但凭借优质的投资环境以及劳动力资源的优势，已经建立起完善的上下游产业链，形成各种鞋类生产的产业集群，建立完善的鞋业成品和鞋材市场以及鞋类的研发中心和资讯中心，保障了我国制鞋行业的稳定发展。随着我国人均收入持续提高，城镇化建设速度不断加快，国内鞋产品消费需求仍将保持较快增长。自2015年起，我国密集出台了“中国制造2025”、“互联网+”、“人工智能”等相关政策，为智能制造的实现做出战略规划和指导。“十九大”亦提出要加快建设制造强国，发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合的要求。《中国制造2025》等政策文件出台，引领了鞋类企业走上技术创新发展之路。但我国制鞋产业标准对标世界一流仍有差距，智能制造整体水平较弱，对工业4.0概念的理解不够深入，如何应用新技术、物联网提高自动化生产水平，是我国鞋类企业主动适应消费升级必须面对的问题。在这一背景下，鞋类企业应尽快引入以用户需求为导向，全员参与、持续改善、消除浪费、创造价值、激发正能量的精益管理理念，助推企业实现创新驱动转型升级，适应新的市场环境与时代要求。
当前，新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成历史性交汇，国际产业分工格局正在重塑。必须紧紧抓住这一重大历史机遇，按照“四个全面”战略布局要求，实施制造强国战略，加强统筹规划和前瞻部署。制鞋业未来发展的主要趋势是以智能化、信息化、数字化为特征的转型升级，本项目通过设备智能化升级改造，有机的将计划、资源、生产串联起来，做到自动化、智能化，集成化的更新，从而优化生产组织，提高产品质量和生产效率，更加适应解放军、武警和行配工装市场对职业鞋靴的工艺要求，进一步巩固公司军需品核心供应商地位。
3、项目建设方案
1）3513公司皮鞋智能化生产线改造项目：
项目选址于西安灞桥区西安现代纺织产业园3513公司新厂区，项目总投资6,618万元，其中：设备购置费用为5,620万元。
项目计划将原生产线进行智能化改造，改造后可生产橡胶/橡胶及橡胶/Pu，
Pu/Pu/Tpu多功能线；增加一套智能化冷粘鞋生产线，配备8个机械臂抓手；智能裁剪替代人工操作；车间缝纫线保留两条示范线；智能线配套设备有智能前帮机、中后帮机等配套设备，共配置两条线；在装备升级的基础上，运用数据平台、可视化等技术，引入MES生产管理系统、设备管理系统、质量管理系统以及建设数据中心等。项目预计年增加销售收入9,000万元，利润总额781万元；项目财务内部收益率为15.83%，投资回收期5.24年。本项目计划建设期为24个月，预计2022年12月全面运营并达产。
2）3514公司鞋靴智能化生产线改造项目：
项目设备升级改造主要分为下裁、缝纫、制底、修饰、飞织多材质立体注射系统、鞋靴数字化平台、MES系统及配套设施等部分。项目实施地址为鹿泉厂区和井陉上安厂区，拟建设智能冷粘线1条，新建两栖线1条，改造两栖线两条。
项目总投资6,812万元，计划2023年建成。预计年增加营业收入5,000万元，利润总额611万元。预计内部投资收益率为16.04%，投资回收期6.76年。
3）3515公司皮鞋智能化生产线改造项目：
项目共包含以下7个子项目：30工位橡胶/橡胶、橡胶/PU智能生产线项目；30工位橡胶/橡胶、橡胶/PU注射生产线项目；24工位橡胶/橡胶老改升PU注射生产线项目；24工位desma智能注射线升级项目；3515智能胶粘生产线升级优化项目；3515普通胶粘生产线项目；智能仓库（物料库、成品库）。
项目总投资6,117.7万元，其中设备投资4,339.7万元，智能仓库投入1,778.00万元；项目计划在2023年6月前建设完成。
通过本项目的实施，形成具有行业先进水平的6条生产线，产能提升15%。预计年新增销售收入1,6500万元，利润总额1,436万元，全部投资财务内部收益率17.11%，全部投资回收期7.07年。
4）3537公司鞋靴生产线装备升级改造项目
在贵州省龙里县经济开发区3537公司厂区内，对现有的3条旧的热硫化成型生产线进行智能化装备升级改造；项目将全面提升装备制造水平，以“智能制造”方式降
低传统制鞋对用工的依赖，提升采购、生产、物流、销售等全流程的自动化、信息化，以达到创新驱动、减员增效、实时监测、精益管理的目的。项目总投资1,305万元，其中：后端胶鞋成型智能自动压合设备，三条线共计投入690万元；前端胶鞋油面自动智能化油浆设备，三条线共计投入615万元。项目实施进度分二期推进，第一期内容为压合工段技术改造，2021年1月开始实施，计划工期1年；第二期内容设备选型方案成熟可靠后的刷浆工段技改，从2022年1月开始实施，计划工期1年，计划2022年12月全面运营并达产。
项目实施后，每条生产线可减少用工12-16人，同时提高劳动生产效率10%；预计年新增收入1,570万元，利润总额265万元；项目实施后财务内部收益率为13.97%，全部投资回收期4.91年（不含建设期）。
4、项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
项目名称
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 建设周期（年） | 经济效益估算 | |
| 预计年新增利润总额（万元） | 税后动态投资回收期（不含建设期）（年） | ||||
| 鞋靴智能化生产线改造项目 | 3513公司 | 6,618 | 2 | 781 | 5.24 |
| 3514公司 | 6,812 | 3 | 611 | 6.76 | |
| 3515公司 | 6,117.70 | 3 | 1,436 | 7.07 | |
| 3537公司 | 1,305 | 2 | 265 | 4.91 | |
| 合计 | 20,852.70 | 3,093 | |||
（三）际华集团信息化系统建设
1、项目概况
本项目实施由际华集团负责组织，所属企业共同参与，项目建设内容包括三个方面：
基于云的信息化基础架构
利用云计算技术，依托当前际华集团数据中心为基础建设私有云，并与华为云服务整合，建立“私有云+公有云”的混合云数据中心，涉及公司重要生产、经营数据的
信息系统部署在私有云中，确保数据安全性。面向全集团的通用型信息系统部署在公有云中，数据备份在私有云中。
统一的集团化业务网络整合优化际华集团各级企业网络架构，利用SD-WAN接入技术，构建基于运营商Internet网络的逻辑专用网络，确保所属企业与公司总部的可靠通信，以及际华集团各级企业对部署在云端的应用系统的快速和稳定访问，并保证关键数据传输的安全性。在信息化系统建设的同时，按照网络安全法、信息安全等级保护标准等国家法律法规要求，同步进行信息安全建设工作。
整合统一的应用系统平台主要包括业务决策综合分析系统，企业绩效管理系统，全面预算管理系统，ERP系统，CRM系统，电子商务管理系统，合同与档案管理系统，主数据管理系统，HSE管理系统，企业信息门户系统、企业数字化平台系统等信息系统。本项目投资估算为9,475万元。预期信息化系统上线后，管理规范性、数据及时性和数据准确性、企业生产经营综合效率可大幅提高。
2、项目前景及必要性分析
际华集团作为国内军警、行配工装等制式服装生产保障的大型集团公司，拥有服装、鞋靴、纺印、装备等各类生产型企业。随着信息技术的飞速发展，企业面临的竞争环境发生了根本性变化，顾客需求瞬息万变，技术创新不断加速，竞争日趋激烈。在这种形势下，对企业的管理提出了更新更高的需求。通过信息化建设有效的提升企业的管理效率和管控能力显得至关重要。全球新一轮科技革命和产业变革风起云涌，云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术不断涌现，以数字化为核心的新一代信息技术融合创新，已成为驱动新技术与传统产业融合发展的新引擎。我国经济正在迈向高质量发展阶段，经济增长的动力将主要来自于解决新时代“不平衡、不充分”的供需矛盾。国内居民收入仍将延续近十年的增长态势，居民消费也会保持稳定增长势头。“十四五”期间，企业将面临更加激烈的市场竞争环境，适应这种机遇与风险并存的环境，在竞争中取胜，除了不断加
大改革步伐、完善企业管理制度以外，更要在信息化建设上加大投入，提高企业整体运营、决策的效率，提升企业的竞争力。
际华集团拥有完备的产业链和强大的生产保障能力，需要统一的信息管理平台进一步提升所属各企业联合作战能力。另一方面，公司也需要通过信息化系统的建设进一步提高管理效率和管控能力。本项目实施后，通过先进的信息系统和信息技术，将进一步促进际华集团管理模式的改进和管理水平的提升，提高生产经营效率，有效降低运营成本，提高市场把握能力，加快产品和技术的创新，提高企业的快速反应能力，提高决策的科学性和正确性，提升人力资源的素质及企业文化的环境，更好地适应日益激烈的市场竞争。
3、项目建设方案
本次信息化系统建设项目总投资约为9,475万元，主要包括业务综合决策分析系统、企业绩效管理系统、全面预算管理系统、ERP、客户关系管理系统、电子商务管理系统、合同与档案管理系统、主数据系统、健康安全和环境管理系统、企业信息门户系统、企业数字化平台等软件平台建设以及际华集团混合云、集团化业务网络、IT基础设备升级、信息安全等级保护等硬件基础设施建设。
本项目将按照际华集团“十四五”信息化规划框架，由公司总部统一领导、统一规划、统一标准、统一实施，以支撑际华集团的整体有效管控和完整的业务价值链为主线，打造覆盖际华集团和各所属企业的统一架构的一体化平台。实现业务流程集成，打通际华集团与所属企业之间、部门与部门之间的业务链条。通过业务综合决策分析、生产管理等系统，从生产经营一线一直到管理决策层的信息能够得到充分的集成、共享和利用。建立有效的全际华集团信息化组织与治理体系、统一适度的信息化标准体系、健壮稳定弹性的信息技术基础设施体系、强大的信息安全体系。
利用云计算技术，以公司当前数据中心为基础建设私有云平台，并与华为云实现集成应用，构建“私有云+公有云”的混合云模式，涉及集团重要生产、经营数据的信息系统部署在私有云中，确保数据安全性。面向全公司的通用型信息系统，部署在公有云中，数据备份在私有云中。
整合优化际华集团各级企业网络架构，利用SD-WAN、VPN等接入技术，构建基于运营商Internet网络的逻辑专用网络，确保三级企业与公司总部的可靠通信，以及际华集团各级企业对部署在云端的应用系统的快速和稳定访问，并保证关键数据传输的安全性。
以业财一体化、供应链管理、客户全生命周期管理为核心，建立对应总部、所属企业分层级信息化系统功能架构。
决策支持层。明确总部六大定位：战略、管控、服务、评价、激励、监督等六大职能定位，打造“战略管控+经营管控”型总部，主要模块有业务综合决策分析系统、企业绩效管理系统、全面预算管理系统等。
经营管理层。为际华集团各层级管理人员提供高效的管理工具，主要模块ERP系统、客户关系管理系统、合同档案管理系统、电子商务系统平台、主数据管理系统等。
业务运营层。实现业财一体化、产供销一体化，支撑所属企业高效运转，实现自动化、智能化运营，主要模块有CRM管理、供应链管理、生产制造、财务管理等。
企业数字化平台。包含技术中台、业务中台、数据中台、ESB服务总线、主数据管理和集成开发平台。通过数据中台实现内外数据采集、异构系统数据集成交换。建立际华集团大数据仓库，通过数据建模、算法，支撑经营分析系统建模、建立经营分析系统。通过建立ESB企业服务总线，构建基于面向服务体系结构(SOA)的解决方案，连接际华集团企业内部及跨企业间新的和现有软件应用程序的功能，解决多系统运行、数据孤岛的问题。
本项目建设周期为2年，2021年1月开始项目建设到2022年12月底结束。
4、项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
项目名称
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 建设周期（年） | 经济效益估算 | |
| 预计年增利润总额（万元） | 税后动态投资回收期（年） | ||||
| 信息化系统 建设项目 | 际华集团 | 9,475 | 2 | — | — |
（四）际华应急保障基地建设项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司南京际华三五二一特种装备有限公司（简称“3521公司”）和全资子公司际华三五零二职业装有限公司（简称“3502公司”）负责组织实施，分别建设际华华东应急保障基地和际华华北应急保障基地。
由3521公司实施的际华华东应急保障基地项目，定位于际华应急保障装备集成创新平台和产品集成平台，项目利用现有江苏省南京市滨江经济开发区环保科技公司厂区北片55亩土地，建设包括功能性材料工场、帐篷工场、包装工场、仓储库房等4大区，目标扩大公司野营装具生产能力，使研发能力、承接订单能力和生产能力相配套，进一步融合外部新材料新技术并结合公司帐篷结构化设计和集成化优势，实现野营系统集成化、模块化、便捷化、高端化方向发展，进而成为行业的先进企业。
由3502公司实施的际华华北应急保障基地项目，依托控股股东新兴际华集团有限公司作为国内首家将应急产业作为主业发展的中央企业背景优势，围绕三大业务板块（职业装、科创中心、应急医疗）高质量发展为切入点，利用3502公司现有土地，建设应急产业科创研发中心和应急物资储备基地。项目完成后，可提供防护服、口罩、足部隔离用品、隔离衣等应急物资及应急产业上下游配套服务，将有效提升和扩大公司在应急领域的影响力。
2、项目前景及必要性分析
随着我国应急管理事业的发展，应急产业发展基本状况呈现了社会共识提高、发展速度加快、科技创新能力增强、应急保障能力增强的势头，应急产业与应急能力实现了良性循环。
发展应急产业受到政策大力支持。近几年，中共中央国务院先后出台了《国务院办公厅关于加快应急产业发展的意见》、《应急体系的“十三五”规划》和《国家综合防灾减灾救灾规划》，对中国应急产业提出了明确要求：到2020年，要建成有效应对公共安全风险相匹配，与全面建成小康社会要求相适应，覆盖应急管理全过程，全社会共同参与的突发事件应急体系。国家发改委制定的《产业结构调整指导目录》，将“公
共安全与应急产品”作为单独产业类别鼓励发展；工信部发布的《关于加强工业应急管理工作的指导意见》，明确提出加快制定应急工业产品相关标准，促进应急工业产品推广。突发事件应急管理工作实践，也使地方各级政府和相关企业越来越认识到发展应急产业的重要性、紧迫性。应急保障作用得到彰显。应急产业发展既为我国经济结构调整、战略新兴产业发展注入了新的生机和活力，更为保障公共安全、维护社会稳定发挥了重要作用。如在汶川地震中，应急产业提供了大量优质帐篷、活动板房、各类救援车辆等；2020年新型冠状病毒蔓延，应急产业应急保障作用突显，相关企业迅速组织扩产大批应急防护物资,第一时间发往疫情一线。应急救援的有效性，救援物资的及时性等，成为提高应急能力的关键。应急产业发展势头加快。在中央政府大力引导和支持下，在各类突发事件对应急产品需求的牵引下，各级地方政府、部分大型国有企业、民营企业，发展应急产品的积极性较高，研发和生产投入力度加大，包括设计、管理、标准、监测、认证、展示、物流等在内的产业体系初见雏形。应急产业体系和上下游产业链接关系逐步建立。企业对应急产品投资行为由以往被动、无意识状态，开始向主动、有意识状态转化；投资形式开始由产品投入向产业投入转化；部分地区开始了应急产业园建设，应急产业发展的规模效益正在显现。
在细分领域，近年来野营装具军需品市场需求规模不断扩大，国内生活水平提高造成户外用品热销，防灾抗灾增加了对帐篷等救灾物资的需求。3521公司虽然具有较强的野营装具研发能力和生产组织能力，但随着军队建设步伐的加快和民用市场需求的不断扩大，现有生产场地和生产条件已经不能满足客户的要求。因此通过实施本项目，使企业研发能力、承接订单能力和生产能力相配套，使野营系统向集成化、模块化、便捷化、高端化方向发展，并进而成为行业的领先企业，是企业更好更快发展的必然选择。经过公司近年的研发攻关，公司新型充气结构野营营地系统产品的科研已取得初步成果。本项目作为公司新型充气帐篷、野营装备的生产研发基地，有利于提升公司野营装具生产研发能力。
医疗防护行业产品主要包括防护口罩、防护服、隔离衣帽、手部防护用品、足部隔离用品、隔离护罩。新冠疫情爆发后，中国疾病预防控制局不断出台相关政策，做好疫情防控工作。国家相关政策的发布加强了各部门、各地区普通民众的防护意识，指引居民主动做好科学的自我防护，从而促进医疗防护行业健康发展。中国对医疗防护物资的需求增长一方面来自各类法律法规的规定，另外一方面随着经济进步，以及非典、新冠肺炎疫情等特殊事件的刺激，人们的观念和习惯也在不断发生变化，预计中国对口罩、手套等医疗防护用品的需求将快速增长。此外，国际市场需求也是中国医疗防护用品的发展机遇，国内企业应当在增强产品研发的基础上进一步提高产品质量，布局和拓展国际市场。际华集团作为中央企业控股上市公司，将结合自身产业优势，抓住应急产业快速发展的政策机遇期，在积极履行社会责任的同时，努力为全体股东创造更好的经济效益。
3、项目建设方案
1)际华华东应急保障基地项目
项目由3521公司实施，项目总投资5,816万元,其中设备购置及工程安装费合计为5,616万元，其余为铺底流动资金200万元。
项目计划利用现有土地建设生产厂房1.5万㎡，购置进口自动铺布机、裁剪设备、缝纫设备、检测设备（仪器）、辅助设备及开发软件等；
达产后，在新式充气帐篷领域可实现大面积、大跨度的营地系统的优势，具有行业领先水平，具备强力的市场引领能力。预计年增销售收入1.2亿元，利润总额758万元；全部项目所得税前财务内部收益率为14.46%，投资回收期7.71年。
本项目计划建设期为12个月，土建工程8个月，设备搬迁、安装、调试4个月，预计2022年上半年投产。
2）际华华北应急保障基地项目
项目由3502公司实施，项目选址在3502公司石家庄厂区，项目建设内容包含：
创建应急产业研究院、应急产业重点实验室，开展防护用品研发与试制、新产品展示
与发布、应急教育咨询与培训、关键特殊产品实物试验场地的建设与服务；创新与管理（计划、排版）云平台、电子商务云平台、应急产业联盟等载体建设与服务；营销中心、生产试制车间、综合服务中心等；扩建两个十万级洁净车间；建设应急物资产品储备基地等。
投资总预算9,337万元，其中工程建安费用8,938万元，流动资金399万元。项目建成后，可提供防护服、口罩、足部隔离用品、隔离衣等200万套及应急产业上下游配套服务。预计年增营业收入1.33亿元，利润总额1,668万元；全部项目所得税前财务内部收益率为14.91%，投资回收期7.30年。
项目建设周期为2年，自2021年1月项目启动到2022年11月底建设完工。
4、项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
项目名称
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 建设周期（年） | 经济效益估算 | |
| 预计年新增利润总额（万元） | 税后动态投资回收期（不含建设期）（年） | ||||
| 际华华东应急保障基地 | 3521公司 | 5,816 | 1 | 758 | 7.71 |
| 际华华北应急保障基地项目 | 3502公司 | 9,337 | 2 | 1,668 | 7.30 |
（五）际华特种防护装备生产研发基地项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司南京际华三五二一特种装备有限公司（简称“3521公司”）和全资子公司际华三五零二职业装有限公司（简称“3502公司”）负责组织实施，分别建设际华华东特种防护装备生产研发基地和际华华北特种防护装备生产研发基地。
由3521公司实施的特种防护装备生产研发基地项目，定位于际华集团单兵防护装备、应急救援个体防护装备集成创新平台和产品集成平台之一。项目实施结合南京区域整合推进情况，由3521公司统筹南京际华五三零二服饰装具有限责任公司（简称“5302公司”）共同参与完成，拟利用现有厂区土地，建设防弹防护装具生产基地，引入包括防弹装备、面料后处理在内的生产线，购置各类生产研发设备。该项目包括测
试中心、防弹车间、装具车间、包装车间、仓库，作为公司单兵装备、防弹装具的生产研发基地之一，有利于提升公司防护装具生产研发能力。
由3502公司实施的特种防护装备生产研发基地项目，定位于际华集团单兵防护装备、个体防护装备两家核心平台之一，产品以军需防护装备为主，主要为单兵防护装备系列（防弹头盔/插板、防弹衣、防穿刺手套等）装备产品系列。项目由3502公司利用现有土地，实施防弹装备生产基地建设，拟建设总厂区装备试制/生产车间、研发车间、仓储库等，新增生产研发设备，项目实施有利于推动际华特种防护装备产业化发展。
2、项目前景及必要性分析
单兵一体化系统是在习总书记提出加快推进国防和军队现代化建设这一要求下，军队现代化推进过程中的一个重点。研究应用先进的科学技术,对于我军单兵保障应用系统十分必要。我国地域辽阔,周边环境复杂,威胁对象可能来自不同的地域,作为世界第一的陆军依然是守卫战略要塞和维护我国领土安全的主要军事力量。我国一直以来非常重视防弹衣及防弹材料、装备的研制，虽然起步较晚但技术发展很快，已经成为世界上重要的防弹材料研制生产大国。未来我国陆军仍将会保持相当的整体规模,并且能够胜任空地一体化联合作战,具备打赢高科技条件下的作战能力。作为增强单兵的火力、机动、通信、观瞄和防护能力的单兵保障系统，其市场前景非常广阔。随着陆军逐步扩大列装军用防弹装备规模，我军单兵防护水平将达到世界领先水平。
3、项目建设方案
1）际华华东特种防护装备生产研发基地项目
项目由3521公司统筹5302公司实施，选址于现有厂区，总投资8,967万元,其中建筑投资4,767万元，设备购置及工程安装费为3,900万元，其余为流动资金300万元。
计划建设生产厂房2栋，包括1号楼测试中心、防弹车间、装具车间、包装车间、仓库等；购置防弹生产线设备。
建成后，预计年增销售收入1.8亿元，利润总额1,149万元；全部项目所得税前
财务内部收益率为17.43%，投资回收期6.89年。
本项目计划建设期为12个月，土建工程8个月，设备搬迁、安装、调试4个月，预计2022年上半年投产。
2）际华华北特种防护装备生产研发基地项目
项目由3502公司实施，主要建设内容为装备试制/生产车间、研发车间、同时配套仓储库等。购置生产研发设备，满足项目发展需要。
项目总投资7,474万元，其中建筑工程费用2,310万元，设备购置费用3,507万元，工程建设其他费用455万元，预备费502万元，其余为流动资金。
建成后，预计可年增销售收入5.55亿元，利润总额1,405万元；全部项目所得税前财务内部收益率为14.54%，投资回收期7.64年。
本项目计划建设期为24个月，预计2022年12月投产。
4、项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
项目名称
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 建设周期（年） | 经济效益估算 | |
| 预计年新增利润总额（万元） | 动态投资回收期（年） | ||||
| 际华华东特种防护装备生产研发基地 | 3521公司 （5302公司） | 8,967 | 1 | 1,149 | 6.89 |
| 际华华北特种防护装备生产研发基地 | 3502公司 | 7,474 | 2 | 1,405 | 7.64 |
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
军队被装市场上，我国国防保障力量主要有人民解放军、武装警察部队、预备役民兵三大板块组成。这一群体全部纳入军委统一管理，联勤保障采购量将有所增长。且未来随着一流军队建设，军服将向高科技智能化方向发展，需要新材料新工艺新技术的应用，产品品质和采购额会逐步提升。
行配工装市场上，主要针对国家统一着装单位、国资委管理的央企和银行金融类高端客户，该类客户换装属于刚性需求，市场容量稳步提升，且以公开招标为主。除此以外，地方国企上市公司和民营企业500强企业工装配置需求规模也较为可观。随着人们生活水平提高，行装逐渐开始注重设计和标准制定，兼具功能性、防护性、舒
适性，对材料的科技含量和外形美观设计等需求不断提升，产品价值量和附加值随之提升。
军警装备：据资料显示，我国是世界上最大的军警装备出产国，拥有最为先进的防护配备出产技能。我国的防弹衣甚至出口到美英等发达国家，随着我军逐步扩大列装军用防弹装备规模，单兵装备或将成为我国军品市场新的增长点。
应急防护：全国安全应急、应急装备等领域专用产品和服务的产值达到近万亿规模，可细分为消防防护、医疗防护、工业防护、应急储备等。近三年来我国应急产业产值规模年均增长速度在20%左右。中国消防市场规模可观，工业防护市场总体市场规模庞大，主要被国外知名企业占据主导地位，比如3M、杜邦等；医疗防护市场规模庞大，当期受全球疫情影响，需求空间较大。
（二）新募投项目预期实施效果
1、预期经济指标改善
本次新募投项目实施完成后，预计年增利润总额约1.31亿元，各子项目投资收益率在12.6-19.8%之间，有利于公司集中资源做强主业，提升核心竞争力，有利于公司提高募集资金使用效率，降低风险。
2、预期市场份额增加
通过项目的实施，公司预期整体业务规模和创效能力大幅提升；军警装备和应急防护等战略业务规模快速提升，装备市场实现较大突破，传统军队被装和行配工装业务预期逐年增长。
3、预期核心能力提升
通过项目的实施，防护装备产业链掌控力、军队被装引领力和行配工装市场影响力将会得到增强。
整体解决方案一站式供应能力提升。在生产被服、鞋靴、纺织家纺、装具的常规物资供应基础上，通过此次硬件和软件投入加大，提升防护服、防护鞋帽、防弹衣、防弹头盔、防毒服、防生化服、消防服、灭火服等军警装备、卫生防疫、消防防护、化学防护、通用防护物资供应能力，丰富品类，提供“从头到脚”的整体防护解决方
案，基本建成全产业链覆盖的一体化服务体系和全品类覆盖的一站式供应系统，为际华集团成为国内一流的应急防护装备产品领军企业和头部科技型公司奠定基础。
成本效率品质综合竞争能力提升。通过此次技术升级、装备升级、工艺革新、供应链重塑及信息化智能化建设，公司所属企业的研发生产运营体系具备国内领先地位，设计优、服务好、效率快的形象赢得员工和用户信赖，打造竞争优势。
（三）可能的风险
尽管公司对拟变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，变更后的募投项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。但公司有扎实的生产研发基础，具备相应的技术人才和生产及研发经验，在项目实施过程中，公司将利用自身经验及管理优势，密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，积极推动项目顺利实施。
六、剩余募集资金安排
本次转让“际华园清远项目”、“际华园咸宁项目”、“际华园扬中项目”并变更部分募集资金投向以后，三个项目的剩余募集资金情况如下：（截止2020年10月31日）
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 本次变更投向金额 | 未明确投向募集资金 |
| 际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目 | 240,000 | 89,048.28 | 87,146.55 | 63,805.17 |
本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募集资金63,805.17万元（不含账户利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管理。该笔募集资金，公司将继续投入到提升主业核心竞争力的项目上，通过内生增长和外延并购的方式，重点在研发创新能力提升、装备智能化升级改造、向产业链上游高附加值环节延伸、新营销体系建设等关键领域进一步加大投入，全力推动公司建设成为具备军警保障、应急防护核心能力的一流轻工产业集团。
七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募投项目是综合考虑当前市场环境及发展战略审慎做出的决定，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更募投项目事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（二）监事会意见
公司变更募投项目的内容和程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为公司部分募投项目变更已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。本次变更相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构同意际华集团本次变更部分募集资金投资项目。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司二○二○年十二月二日