证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2020-047债券代码：122426 债券简称：15际华02债券代码：122358 债券简称：15际华03债券代码：143137 债券简称：18际华01债券代码：163574 债券简称：20际华01
际华集团股份有限公司关于转让资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司过去12个月与同一关联人新兴际华集团有限公司发生的交易类别相关的交易金额为151,667.75万元（不含本次交易金额）。
? 本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，因本次交易预计产生的税前利润（绝对值）占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，同时本次交易涉及转让募投项目，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司拟将所持有的广东际华园投资发展有限公司100%股权、武汉际华园投资建设有限公司100%股权、际华集团江苏实业投资有限公司100%股权、秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司100%股权、际华五三零三服装有限公司100%股权（拟转让的五家
企业100%股权简称“标的资产”，拟转让的五家企业合称“标的企业”或“标的公司”）转让给公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”），其中广东际华园投资发展有限公司、武汉际华园投资建设有限公司、际华集团江苏实业投资有限公司为公司非公开发行股票募投项目的实施主体，本次交易涉及转让募投项目。标的资产转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告经双方协商确定，转让价格合计为40,805.68万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司过去12个月与同一关联人新兴际华发生的交易类别相关的交易金额为151,667.75万元（不含本次交易金额），详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站披露的《关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告》。
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议，因本次交易预计产生的税前利润（绝对值）占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，同时本次交易涉及转让募投项目，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
新兴际华为本公司控股股东，持有本公司股份2,000,662,591股，占总股本的
45.56%；新兴际华全资子公司新兴发展集团有限公司持有本公司股份10,700,100股，占总股本的0.24%；新兴际华控股子公司新兴铸管股份有限公司持有本公司股份192,850,000股，占总股本4.39%；新兴际华及其一致行动人合计持有本公司股份2,204,212,691股，占总股本的50.19%。
（二）关联方基本情况
公司名称：新兴际华集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（100%股权）住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层法定代表人：张雅林注册资本：518,730万元统一社会信用代码：911100001055722912成立日期：1997年01月08日经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务数据（合并口径、经审计）：截至2019年12月31日，新兴际华资产总额为1,309.34亿元，资产净额为539.69亿元；2019年度营业收入为1,402.67亿元，净利润为22.57亿元。
三、交易标的企业基本情况
（一）广东际华园投资发展有限公司（以下简称“广东际华园公司”）
1、基本信息
公司类型：有限责任公司股权结构：本公司持股100%成立时间：2015年7月16日
注册资本：10,000万元注册地址：清远市经济开发区百嘉工业园13号小区（广东澜浩宇科技有限公司内）统一社会信用代码：91441802315249871H经营范围：土地储备与经营，房地产开发经营、自有房地产经营活动，其它房地产业，物业管理，仓储物流，宾馆酒店，餐饮、娱乐及体育设施出租，综合零售，食品、饮料机、烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，家用电器及电子产品专门零售，体育组织，体育场馆，休闲健身活动，室内娱乐活动，游乐园，工业生产，建材，钢铁，五金交电，橡胶、化工材料，电子产品，电子通信，商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权权属状况说明
广东际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
广东际华园公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园清远项目”的实施主体，际华园清远项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前际华园清远项目尚在建设过程中。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 23,615.69 | 31,413.17 |
| 资产净额 | -1,259.44 | 9,191.59 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.90 | 1.08 |
| 归母净利润 | -10,451.03 | -346.50 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，广东际华园公司欠本公司资金22,227.60万元，主要为本公司向其提供的项目建设资金。广东际华园公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后广东际华园公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为广东际华园公司提供担保、委托其理财情况。
（二）武汉际华园投资建设有限公司（以下简称“武汉际华园公司”）
1、基本信息
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：本公司持股90%，本公司全资子公司际华三五零六纺织服装有限公司持股10%
成立时间：2015年7月13日
注册资本：10,000万元
注册地址：咸宁市咸安区桂乡大道官埠国土资源所
统一社会信用代码：91421200343486727D
经营范围：公司主要经营项目投资和施工管理；房地产开发与经营；房地产信息咨询、营销策划及物业不动产销售；房屋建筑工程及建筑装饰工程施工；建筑材料、五金交电、钢材及机械设备销售；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投资；房屋租赁经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2、股权权属状况说明
武汉际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
武汉际华园公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园咸宁项目”的实施主体，际华园咸宁项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前际华园咸宁项目尚在建设过程中。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 50,998.17 | 50,098.23 |
| 资产净额 | 4,696.50 | 8,486.65 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归母净利润 | -3,790.14 | -675.96 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，武汉际华园公司欠本公司资金41,504.62万元，主要为本公司向其提供的项目建设资金。武汉际华园公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后武汉际华园公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为武汉际华园公司提供担保、委托其理财情况。
（三）际华集团江苏实业投资有限公司（以下简称“江苏实业公司”）
1、基本信息
公司类型：有限责任公司股权结构：本公司持股98.02%；本公司全资子公司南京际华三五二一特种装备有限公司持股1.98%。
成立时间：2014年9月19日注册资本：34,357.5万元注册地址：江苏省镇江市扬中市迎宾大道大众段东侧统一社会信用代码：91321182314130676W经营范围：产业投资及资产管理；商业管理服务；房地产开发经营；房地产咨询服务；物业管理；房屋租赁及代理服务；纺织、服装及家庭用品、文具用品、体育用品及器材、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、通讯设备及器件、机电产品、金属材料、煤炭、矿产品、五金销售；商务信息咨询服务；网上贸易代理；普通货物（不含危险品）道路运输、仓储、装卸、包装服务；国际货物运输代理；供应链管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权权属状况说明
江苏实业公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
江苏实业公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园扬中项目”的实施主体，际华园扬中项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前际华园扬中项目尚在建设过程中。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 111,613.68 | 122,071.83 |
| 资产净额 | 16,897.38 | 27,509.91 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归母净利润 | -10,612.52 | -2,260.08 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，江苏实业公司欠本公司资金88,514.51万元，主要为本公司向其提供的项目建设资金。江苏实业公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后江苏实业公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为江苏实业公司提供担保、委托其理财情况。
（四）秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司（以下简称“3544公司”）
1、基本信息
公司类型：有限责任公司
股权结构：本公司持股100%
成立时间：2007-12-28
注册资本：5000万元注册地址：河北省秦皇岛市抚宁区碧海路与洋河大街交叉口东北角
统一社会信用代码：91130300670314498X
经营范围：鞋类、服装、手套、腰带及皮革制品、橡胶制品、帐篷、帆布的研发、制造与销售；橡胶板、管、带的生产；皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品、针纺织品、服装鞋帽、箱包、床上用品、玩具、工艺品、办公用品、五金产品、日用百货、橡胶制品、塑料制品、有色金属材料、钢材的销售；化工产品（危险化学品和剧毒品除外）的销售；房屋租赁；场地租赁；汽车租赁；道路货物运输；金属加工机械制造；餐饮、住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权权属状况说明
3544公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
3544公司是本公司下属鞋靴生产企业，位于河北省秦皇岛市。2016年纳入特困企业名录，经过各项调整改革，3544公司已停产并退出鞋靴生产业务。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 12,698.76 | 18,464.24 |
| 资产净额 | 1,951.60 | 4,494.97 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,503.05 | 7,440.20 |
| 归母净利润 | -1,657.57 | 40.95 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，3544公司欠本公司资金7,464.01万元，主要为本公司向其提供的股东借款。3544公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后3544公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为3544公司提供担保、委托其理财情况。
（五）际华五三零三服装有限公司（以下简称“5303公司”）
1、基本信息
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：本公司持股100%
成立时间：1991-07-05
注册资本：10,100万元
注册地址：呼和浩特市新城区兴安北路46号
统一社会信用代码：91150100114154681X
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：服装、服饰、鞋帽、装具、被褥的生产、加工、销售；皮张收购；皮革制品、纸箱加工；自有房屋出租；钢材、日用百货、五金、的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、技术开发、技术服务；矿产品（不含煤炭）、户外旅游用品的销售
2、股权权属状况说明
5303公司股权权属清晰，不存在抵押、质押者或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
5303公司是本公司下属服装生产企业，位于内蒙古呼和浩特市。2016年纳入特困企业名录，经过各项调整改革，5303公司已停产并退出服装生产业务。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 17,039.62 | 18,113.37 |
| 资产净额 | 12,117.46 | 12,461.93 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,211.83 | 2,913.35 |
| 归母净利润 | -272.67 | -830.28 |
5、与本公司债权债务状况
截止2020年10月31日，5303公司欠本公司资金2,534.39万元，主要为本公司向其提供的股东借款。5303公司所欠本公司资金将由新兴际华提供还款承诺，保证标的企业在约定的还款期内清偿完毕，具体清偿安排见“五、价款支付方式”中关于债务清偿的约定。
6、其他
本次交易完成后5303公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为5303公司提供担保、委托其理财情况。
四、标的资产价格确定原则和方法
为公允反映交易标的股权的市场价值，公司委托具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对五家标的企业汇总报表出具了审计报告，委托具有证券期货业务资质的北京中天华资产评估有限责任公司对五家标的企业汇总报表的净资产市场价值出具了资产评估报告，具体情况如下：
（一）评估对象：广东际华园公司、武汉际华园公司、江苏实业公司、3544公司、5303公司5家企业汇总报表（以下简称“资产包”）的净资产市场价值。
（二）审计评估基准日：2020年10月31日
（三）评估价值类型：市场价值
（四）评估方法：资产基础法
评估机构根据对标的企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所
依托的相关行业、市场的研究分析，认为标的企业在历史年度存在较大亏损，在未来时期里盈利能力具有较大不确定性，不具备采用收益法评估的条件。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少。上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
（五）评估结论：
资产包在评估基准日经审计的总资产账面价值215,965.92万元、总负债账面价值181,562.40万元、净资产账面价值34,403.52万元；
总资产评估值为222,368.08万元，增值额为6,402.16万元，增值率为2.96%；总负债评估值为181,562.40万元，无评估增减值；净资产评估值为40,805.68万元，增值额为6,402.16万元，增值率为18.61%。评估结果详见下表：
资产包资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值（经审计） | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 20,100.84 | 20,100.84 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 195,865.08 | 202,267.24 | 6,402.16 | 3.27 |
| 固定资产 | 6,042.63 | 9,529.00 | 3,486.37 | 57.70 |
| 在建工程 | 12,911.52 | 13,153.10 | 241.58 | 1.87 |
| 无形资产 | 175,577.23 | 178,251.43 | 2,674.20 | 1.52 |
| 长期待摊费用 | 345.15 | 345.15 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 968.45 | 968.45 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 20.11 | 20.11 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 账面价值（经审计） | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 资产总计 | 215,965.92 | 222,368.08 | 6,402.16 | 2.96 |
| 流动负债 | 178,857.00 | 178,857.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 2,705.40 | 2,705.40 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 181,562.40 | 181,562.40 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 34,403.52 | 40,805.68 | 6,402.16 | 18.61 |
（六）评估增值原因：
净资产评估价值较账面价值增值6,402.16万元，增值率为18.61%。主要原因为：
1、固定资产账面价值为6,042.63万元，评估值为9,529.00万元，评估增值3,486.37万元，增值率为57.70%。
（1）房屋建筑物：由于企业建造时间较早，近几年主材、人工费等费用有较大涨幅，同样企业外购商品房较早，近年来随着市场房价上涨，造成评估增值；原值增值和企业计提折旧的年限小于实际的经济耐用年限，所以造成评估净值增值；
（2）机器设备：机器设备评估原值减值的主要原因为设备市场价格下降所致。净值增值的原因是机器设备的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。
（3）车辆：评估原值减值的主要原因为更新换代较快，近几年市场价格有所下降；净值增值的原因是车辆的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。
（4）电子设备：办公设备更新换代较快，近几年市场价格有所下降，评估净值增值的原因是电子设备的经济寿命年限大于账面采用的会计折旧年限。
2、在建工程账面价值为12,911.52万元，评估价值为13,153.10万元，评估增值241.58万元，增值率为1.87%。增值原因为评估考虑了资金成本。
3、无形资产账面价值为175,577.23万元，评估价值为178,251.43万元，评估增值2,674.20万元，增值率为1.52%。增值原因为土地为稀缺资源近年土地价格上涨导致评估增值。
本次股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告，经双方协商确定，标的
资产转让价格为40,805.68万元。
五、价款支付方式
（一）股权转让款
股权转让价格40,805.68万元，该笔款项以现金支付，支付期限为自股权转让协议生效之日起5个工作日内一次付清。
（二）标的企业债务清偿方案
经具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年10月31日，标的企业所欠本公司债务合计1,622,451,277.62元，明细如下：
| 标的企业 | 欠本公司债务（元） |
| 广东际华园公司 | 222,275,979.67 |
| 武汉际华园公司 | 415,046,169.08 |
| 江苏实业公司 | 885,145,142.90 |
| 3544公司 | 74,640,133.54 |
| 5303公司 | 25,343,852.43 |
| 合计 | 1,622,451,277.62 |
标的企业所欠本公司债务由标的企业在2022年12月31日前分3期付清，具体为于2021年12月31日前支付400,000,000元本金，于2022年6月30日前支付600,000,000元本金，于2022年12月31日前支付622,451,277.62元本金。上述款项自股权转让协议生效之日至标的企业实际支付之日的利息按照同期人民银行贷款基础利率LPR计算，连同上述款项一并支付。
新兴际华承诺确保标的企业按照前述的时间节点和金额偿还其所欠本公司的款项，如果标的企业届时不能按约定偿还，则由新兴际华在该时间节点前直接向本公司付清未偿还款项的本息。
六、交易主要内容和履约安排
（一）股权转让协议主要内容
1、签约主体
甲方一：际华集团股份有限公司甲方二：际华三五零六纺织服装有限公司甲方三：南京际华三五二一特种装备有限公司乙方：新兴际华集团有限公司
2、定义
标的股权：指甲方一持有的广东际华园投资发展有限公司100%股权、际华五三零三服装有限公司100%股权和秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司100%股权、甲方一、甲方二分别持有的武汉际华园投资建设有限公司90%股权和10%股权和甲方一、甲方三分别持有的际华集团江苏实业投资有限公司98.02%股权和1.98%股权的合称。
标的公司：指广东际华园投资发展有限公司、际华五三零三服装有限公司、秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司、武汉际华园投资建设有限公司和际华集团江苏实业投资有限公司的合称。
际华债权：指甲方一持有的对广东际华园投资发展有限公司的222,275,979.67元债权、对际华五三零三服装有限公司的25,343,852.43元债权、对秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司的74,640,133.54元债权、对武汉际华园投资建设有限公司的415,046,169.08元债权和对际华集团江苏实业投资有限公司的885,145,142.90元债权的合称。
3、股权对价支付及债权偿还
以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格为40,805.68万元。各方同意所需支付甲方二和甲方三的款项由甲方一统一收取，并由甲方一分别与甲方二和甲方三结算。
双方同意，就股权对价，由乙方在本协议生效之日起5个工作日内一次性付清。如届时未按约支付，则乙方还应按照未付金额每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
各方确认，以协议约定的生效日，作为标的股权的交割日，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，标的股权即由乙方实际享有。对价支付安排以及标的股权转让的工商变更程序不影响标的股权的转移。
截至基准日，标的公司仍欠甲方一相应款项，即甲方一持有标的公司相应债权（即际华债权，其中广东际华园投资发展有限公司欠甲方一款项222,275,979.67元；际华五三零三服装有限公司欠甲方一款项25,343,852.43元；秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司欠甲方一款项74,640,133.54元；武汉际华园投资建设有限公司欠甲方一款项415,046,169.08元；际华集团江苏实业投资有限公司欠甲方一款项885,145,142.90元）。
甲方一和乙方同意，本次股权转让完成后，际华债权本息由标的公司在2022年12月31日前分3期付清，具体而言，即于2021年12月31日前支付400,000,000元本金，于2022年6月30日前支付600,000,000元本金，于2022年12月31日前支付622,451,277.62元本金。上述款项自本协议生效之日至标的公司实际支付之日的利息按照同期人民银行贷款基础利率LPR计算，连同上述款项一并支付。乙方承诺确保标的公司按照前述的时间节点和金额偿还其所欠甲方一的款项本息，如果标的公司届时不能按约定偿还，则由乙方在该时间节点前直接向甲方一付清未偿还款项的本息。如果至2022年12月31日未按约付清，则乙方还应按照未付金额每日万分之五的标准向甲方一支付滞纳金。
4、本次交易的实施
甲、乙双方同意按本协议及股权交割协议的约定办理标的股权交割及交割后的手续（包括但不限于标的股权工商变更登记事项、标的股权支付对价款项等事宜）。于交割日起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担。
5、协议的生效与变更
本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章且甲方一之股东大会批准本次交易之日起生效。
七、转让资产暨转让募投项目的原因
本次交易的标的企业广东际华园公司、武汉际华园公司、江苏实业公司为本公司2017年非公开发行股票募投项目“际华园清远项目”、“际华园咸宁项目”、“际华园扬中项目”的实施主体，际华园项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。
（一）拟转让项目基本情况
1、募集资金总体概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月18日止，本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。募集资金投资项目明细如下表：
| 项目名称 | 拟投入募集资金(万元) |
| 际华集团终端市场网络建设项目 | 21,291.50 |
| 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 45,000.00 |
| 际华园?长春目的地中心一期项目二阶段 | 45,000.00 |
| 际华园扬中项目 | 80,000.00 |
| 际华园西安项目 | 80,000.00 |
| 际华园咸宁项目 | 80,000.00 |
| 际华园清远项目 | 80,000.00 |
| 合计 | 431,291.50 |
2、拟转让募投项目投入情况
拟转让募投项目募集资金使用情况见下表（截止2020年10月31日）：
单位：万元（人民币）
| 项目名称 | 实施主体 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 未使用募集资金余额 |
| 际华园清远项目 | 广东际华园公司 | 80,000 | 26,198.78 | 53,801.22 |
| 际华园咸宁项目 | 武汉际华园公司 | 80,000 | 22,027.51 | 57,972.49 |
| 际华园扬中项目 | 江苏实业公司 | 80,000 | 40,821.99 | 39,178.01 |
| 合计 | 240,000 | 89,048.28 | 150,951.72 | |
际华园清远项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金26,198.78万元，剩余未使用募集资金53,801.22万元。
际华园咸宁项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金22,027.51万元，剩余未使用募集资金57,972.49万元。
际华园扬中项目尚在规划建设过程中，项目拟投入募集资金8亿元，截止2020年10月31日累计投入募集资金40,821.99万元，剩余未使用募集资金39,178.01万元。
（二）本次转让资产具体原因
1、公司聚焦核心业务、剥离非优势业务的战略安排
公司是解放军、武警部队军需品采购的核心供应商，是国内应急防护物资的重要供应商，并利用军需和防护市场的品牌、产品影响力，大力拓展行配工装市场。为贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，公司结合自身资源优势和未来发展规划，加速剥离非优势业务，进一步优化资产和业务结构，确定了打造一流军警保障、应急防护、行配工装系统服务商，一流的军旅时尚品牌运营商的发展目标。
公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等产品的研发、生产和销售，开展以国内、国际贸易为主的商贸物流业务，并拓展以际华园项目为主的商业服务业务。根据战略规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具业务是公司目前的核心业务，商贸物流业务是公司提升综合实力的有力补充，际华园业务是公司对新业务方向的布局和探索。
际华园项目是公司过往积极探索新业务布局的发展方向，旨在为公司培育新的利润增长点。项目目标定位于商业服务、运动休闲体验、城市郊区度假服务提供商，是对公司纺织服装制造主业下游消费行业的延伸和补充。但受市场环境变化、项目规划设计和招商运营等未达预期等各种因素的影响，际华园业务的开展并未达到公司当初预定的目标。为进一步聚焦主责主业、加快非优势业务剥离，集中资源发展核心业务，公司近年来持续开展瘦身健体，逐渐剥离了部分非主业和非优势业务，包括部分地产开发项目、医药业务、改装车业务等。通过不断调整优化业务结构和布局，主业核心竞争力持续提升。本次拟转让部分处于建设期、尚未投入运营的际华园项目资产，转让已经退出服装和鞋靴生产业务的3544公司和5303公司，旨在剥离非优势业务，收回资金进一步集中资源做强优势业务，有利于提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司长远发展利益，符合公司全体股东的利益。
2、根据际华园实际运营情况及时进行战略调整的需要
际华园项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。项目商业业态主要包括时尚购物、室内极限运动、特色酒店和餐饮娱乐等。截至目前，公司已经布局重庆、长春、西安、扬中、咸宁、清远等6个际华园项目。其中，重庆际华园项目一期已营业，长春际华园项目一期主体结构已经建设完成，其他际华园项目正处于规划建设阶段。
公司重庆际华园项目一期是第一个实现商业运营的项目，商业服务项目具有一定的培育期，特别是体育娱乐业态较为新颖前卫，市场的培育需要一个逐步认识和接受的过程。重庆际华园项目固定资产投资金额大，项目运营后折旧摊销费用较多，开业运营后一直处于亏损状态。目前宏观经济和商业服务市场环境较公司规划投资建设际华园项目时已经发生较大变化，商业服务业务市场持续不景气，商业业态的竞争日趋激烈。特别是本次新冠肺炎疫情发生以来，体育文旅项目受到较大冲击，商业服务项
目的投资和运营需要更加专业化的团队对项目进行策划定位、规划设计、建设施工和招商运营。公司根据重庆际华园的建设和运营经验，结合商业服务项目消费市场发生的变化，逐步对尚未建成的际华园项目进行规划调整、业态优化，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投资规模与建设节奏。本次公司拟将尚未建成的清远、咸宁、扬中际华园项目转让，压缩际华园项目的投资规模，是公司基于商业服务市场和项目实施环境变化进行的必要调整，是充分考虑了公司当前所处的发展环境和资源能力，并在此基础上采取的必要措施。综上所述，此次转让资产符合公司确定的发展方向和战略规划，有利于公司集中资源做强主业，提升核心竞争力。通过控制际华园项目的投资规模，进一步降低项目投资风险，符合公司及全体股东的利益。
八、其余际华园项目的安排
对于已经投入运营的重庆际华园项目和即将建成的长春际华园项目，公司将进一步根据市场需求变化，引入专业运营机构，调整优化业态布局，稳步提升运营水平，提高运营收益。同时积极寻找项目投资合作方，引入专业的投资运营方，进一步提高项目的管控能力，控制投资规模，降低投资风险。
际华园西安项目尚在建设过程中，主要完成了文物勘探和部分前期工作。对于际华园西安项目，公司正在积极寻找项目投资合作方。
九、关于同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东将涉足际华园相关业务。因际华园业务属于商业服务类，商业服务业务具有明显的地域属性，其业务的开展和客户的消费均具有显著的地域局限性，本次转让给控股股东的际华园项目位于清远、咸宁、扬中，与本公司位于重庆、长春、西安的际华园项目分属不同地域，不构成实质性同业竞争。另外由于本次转让给控股股东的际华园项目均处于在建工程阶段，尚未开展实际经营活动，
因此交易完成后与上市公司不存在实质性同业竞争。
十、交易目的以及对公司影响
本次转让资产是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，持续推动聚焦主责主业、剥离非优势业务的战略安排，是公司在打造一流军警保障、应急防护、行配工装系统服务商、一流的军旅时尚品牌运营商的发展目标指引下，进一步优化资产和业务结构、促进资源高效配置的重要举措。通过本次股权转让，公司可以收回前期投入的大量股权和债权资金，集中优势资源用于核心业务发展，有利于提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司和全体股东的长远利益。
本次转让资产的交易价格以具有证券期货业务资质的第三方评估机构出具的评估报告为基础，并经双方协商确定，交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。标的资产净资产原账面价值59,812.82万元，审计后净资产价值34,403.52万元,净资产审计值较原账面价值减少25,409.30万元，主要原因是基于公司对三个际华园项目进行转让，部分在建工程失去利用价值后按报废处理所致。标的资产净资产评估价值为40,805.68万元，转让价格为40,805.68万元，标的资产转让价格较净资产审计值增值6,402.16万元，主要是部分资产评估增值所致。综上，本次交易完成后对公司经营业绩的影响是预计减少利润19,007.14万元，最终影响以年度审计结果为准。
十一、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事盖志新先生、高雅巍女士回避了董事会表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
我们认为本次转让募投项目事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司向控股股东转让子公司股权暨转让部分募投项目符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于公司的战略安排，不存在侵害公司及股东利益的情形，我们同意此项关联交易，同意公司转让相关募投项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易的实施符合公司聚焦主业、突出实业的发展要求，能够进一步优化公司资产和业务结构，促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届监事会第十六次会议审议，监事会认为：本次股权转让交易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求。本次转让定价公允，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。公司转让募投项目的内容和程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项已经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事盖志新、高雅巍回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和《际华集团股份有限公司章程》关于关联交易、募集资金运用的相关规定。保荐机构对公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项无异议。
本次交易尚需提交公司股东大会审批，关联股东新兴际华及其一致行动人将对该
议案回避表决。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二日