际华集团股份有限公司信息披露管理制度
（2020年11月修订）
第一章 总则第一条 为规范际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）的规定和《际华集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司信息披露的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指中国证监会、上海证券交易所要求披露的信息。
第三条 公司和相关信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和公司信息披露事务管理部门董事会办公室；
（五）公司总部各部门的负责人；
（六）子公司、分公司及其负责人；
（七）公司控股股东新兴际华集团有限公司和持股5%以上的大股东；
（八）其他负有信息披露职责的部门和人员。
第五条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会所指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得发布与在指定媒体不同的信息。
第二章 信息披露的内容和标准
第六条 公司公开信息披露的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告
应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十条 公司年度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）关联交易；
（十）财务会计报告和审计报告正文；
（十一）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
第十一条 公司中期报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他事项。第十二条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
第十三条 公司季度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他事项。
第十四条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应符合上海证券交易所的规定。
第二节 临时报告
第十八条 公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告。对于可能对公司证券交易价格产生较大影响的交易事项、关联交易事项和
其他重大事项，公司应当按照上海证券交易所的相关规定以临时报告等形式予以及时披露。
按照上海证券交易所的规定，公司以临时报告披露重大交易事项。第十九条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时进行披露。
公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的符合相关法律法规及上海证券交易所规定的转移资源或者义务的事项为关联交易。
第二十条 公司与关联自然人和关联法人发生的交易达到以下标准之一，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、且绝对金额超过300万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上、且绝对金额超过3000万元的关联交易，除应当及时披露外，涉及非现金交易的，还应当提供证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二十一条 公司以临时报告披露的其他重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十）公司拟变更募集资金投资项目；
（十一）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）公司股票交易异常波动的传闻澄清；
（十四）董事会审议通过回购股份的事项；
（十五）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司的控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和其他重大事项外，公司应当依据适用法律、法规和证券监管规则
的相关规定对其他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，按照规定履行相应审议程序和披露义务。
第三章 信息披露事务的管理
第一节 信息披露的职责第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，日常事务由董事会办公室具体负责。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十六条 董事的责任：
（一）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（四）董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
（五）董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第二十七条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（三）高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
（四）高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第二十八条 监事的责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合适用法律、法规、监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（三）监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
（四）监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第二十九条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成上海证券交易所布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所。
（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，应了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘书组织财务信息披露方面的相关工作。
（六）证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事务。证券事务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报
告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第三十条 公司分公司、子公司负责人的责任：
公司分公司、子公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在分公司、子公司中担任董事、监事、高管或其他负责人的人员应确保及时通报给公司董事会秘书，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第三十一条 公司总部职能部门的责任：
公司总部资产财务部、规划发展部等相关职能部门应配合信息披露事务管理部门的工作，以确保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。
第三十二条 公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人的责任：
公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并就其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项、资产重组或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有依据上海证券交易所相关规定及时告知公司董事会或向上海证券交易所以及公司进行披露的责任。
第二节 信息披露的管理
第三十三条 本公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第三十四条 信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构、印刷商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
第三十五条 公司高级管理层应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四）信息公开披露后的内部通报流程；
（五）公司向中国证监会、上海证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第三十六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三十七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第四章 附则
第三十八条 本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定有冲突，或者与中国证监会的相关规定有冲突的，以及本制
度未尽事宜，按照法律、法规、规章、规范性文件的有关规定、中国证监会的相关规定执行。
第三十九条 依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定在本制度中作出的相应规定，在相应的强制性规范作出修改时，本制度中依据该等强制性规范所做的规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他情形，如按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司合法利益的，可以向中国证监会、上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。在依法披露之前，必须确保信息绝对保密；若不能保持必需的保密程度，或者信息已经外泄，则须及时做出适当处理。
第四十条 本制度经董事会审议通过后生效。第四十一条 本制度由董事会负责解释。