际华集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年一月二十一日
际华集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料目录
际华集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知 ......... 1际华集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程 ......... 2
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于《选举公司第五届董事会非独立董事》的议案 ...... 6
议案三：关于《选举公司第五届董事会独立董事》的议案 ...... 9议案四：关于《选举公司第五届监事会非职工代表监事》的议案 ..... 12
际华集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
际华集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年1月21日下午15:00，会期半天会议地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层第二会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李义岭先生与会人员：
1、截至2021年1月13日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于修订《公司章程》的议案
2、审议关于《选举公司第五届董事会非独立董事》的议案
3、审议关于《选举公司第五届董事会独立董事》的议案
4、审议关于《选举公司第五届监事会非职工代表监事》的议案
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。
七、董事会秘书宣读《际华集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会（预）决议》。
八、见证律师宣读《际华集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会（预）法律意见书》。
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高公司监事会的运营和决策效率，根据公司治理实际情况的需要，公司拟对公司章程中关于监事会人数和构成情况的条款进行修订，具体修订内容详见附件《际华集团股份有限公司章程修正案》（2021年1月拟修订）。该议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司章程修正案（2021年1月拟修订）
际华集团股份有限公司二○二一年一月二十一日
议案一之附件
际华集团股份有限公司修正案
（2021年1月拟修订）际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据自身经营需要，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
一、修订条款
公司现行章程
| 公司现行章程 | 修改后章程 |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，股东代表监事三名，职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新兴际华集团推荐，经公司创立大会选举产生，此后历届监事会中股东代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，股东代表监事两名，职工代表监事一名。首届监事会中的股东代表监事人选由新兴际华集团推荐，经公司创立大会选举产生，此后历届监事会中股东代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
议案二：
关于《选举公司第五届董事会非独立董事》的议案
各位股东：
鉴于际华集团股份有限公司第四届董事会、监事会任期三年届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东新兴际华集团有限公司提议，公司启动董事会、监事会换届选举工作，拟组成际华集团第五届董事会、监事会。
公司第五届董事会拟由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。公司控股股东新兴际华集团有限公司提名袁海黎、陈向东、杨大军、史俊龙、段银海、王兴智为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件。根据《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会审核，以上董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格。
公司于2020年1月5日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于《公司董事会换届选举方案》的议案，同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。根据《公司章程》，股东大会审议时采用累积投票制选举决定。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司非独立董事候选人简历
际华集团股份有限公司二○二一年一月二十一日
议案二之附件
际华集团股份有限公司非独立董事候选人简历
袁海黎：男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，高级工程师。1989年参加工作，历任河南漯河三五一五工厂技术员、车间主任、副厂长、党委书记兼常务副厂长；际华三五一五皮革皮鞋有限公司董事、党委副书记、总经理、执行董事兼党委书记；际华集团股份有限公司副总经理。现任际华集团股份有限公司董事、党委副书记、总经理。
陈向东：男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。哈尔滨工业大学管理工程系工业管理工程专业，硕士研究生学历，高级经济师。1976年参加工作，历任中国包装总公司总经济师、副总经理、党组成员；中国印刷集团公司副总经理、总经理、党委书记；中国国新控股有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事；中国工艺集团有限公司董事长、总经理、党委副书记；中国保利集团有限公司党委副书记、副总经理。现任中国林业集团有限公司外部董事。
杨大军：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。对外经济贸易大学工商管理硕士。著名国际时尚产业投资人、可持续时尚中国创始人，8年国际知名品牌经营管理经验，15年中国服饰企业专业管理咨询服务，7年全球跨境股权并购经验。现任优他国际品牌投资管理有限公司CEO，优意国际品牌管理（北京）有限公司CEO，中国服装协会专家委员会委员、中国纺织规划研究会副主任委员，际华集团股份有限公司董事。
史俊龙：男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，高级工程师。1991年参加工作，历任新兴铸管（集团）有限责任公司厦门新兴铸管贸易公司总经理、上海贸易公司总经理；桃江新兴管件有限责任公司副总经理；新兴铸管股份有限公司郑州销售分公司总经理；新兴铸管股份有限公司贸易总公司副总经理、贸易管理部部长、副总工程师兼生产部部长；中新联进出口有限公司总经理、执行董事、
党总支书记；新兴发展集团有限公司董事、党委书记。现任新兴际华集团有限公司专职派出董事。
段银海：男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，EMBA，高级政工师。1993年参加工作，历任西安三五一三工厂技术员、能源设备副处长、经贸部副部长、改制办主任、副厂长；际华三五一三实业有限公司总经理、执行董事兼党委书记；际华三五一二皮革服装有限公司执行董事、党委书记；际华集团股份有限公司副总经理。现任际华集团股份有限公司党委常委、副总经理。王兴智：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。大学本科学历，高级工程师。1984年参加工作，历任总后军需生产管理部助理员；中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长；总后生产部工厂管理局高级工程师；新兴铸管集团有限公司企业管理部副部长、部长；际华轻工集团有限公司董事会秘书、总经理助理、职业鞋靴事业部总经理；际华集团股份有限公司董事会秘书、纪委书记、党委副书记。现任际华集团股份有限公司党委副书记。
议案三：
关于《选举公司第五届董事会独立董事》的议案
各位股东：
鉴于际华集团股份有限公司第四届董事会、监事会任期三年届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东新兴际华集团有限公司提议，公司启动董事会、监事会换届选举工作，拟组成际华集团第五届董事会、监事会。公司第五届董事会拟由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。公司控股股东新兴际华集团有限公司提名徐坚、张继德、卢业虎为公司第五届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历详见附件。根据《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会审核，以上独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格。独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会选举。
公司于2020年1月5日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于《公司董事会换届选举方案》的议案，同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会审议。根据《公司章程》，股东大会审议时采用累积投票制选举决定。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司独立董事候选人简历
际华集团股份有限公司二○二一年一月二十一日
议案三之附件
际华集团股份有限公司独立董事候选人简历
徐坚：男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权。四川大学高分子材料专业，博士研究生，具备上交所独立董事资格。历任北京化工学院讲师；中国科学院化学研究所博士后、副研究员、研究员、教授。现任深圳大学特聘教授；国家新材料产业发展专家咨询委员会专家（国务院/工信部）；国家战略性新兴产业专家咨询委员会专家(发改委)；国家重点科技计划材料基因专家组专家(科技部)；中国复合材料学会副理事长；国际亚太材料研究院院士；国家新材料产业发展咨询委员会常务副主任。兼任广东天安新材料股份有限公司独立董事、北京高盟新材料股份有限公司独立董事、深圳市信维通信股份有限公司独立董事、苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事、深圳中兴新材技术股份有限公司（非上市公司）独立董事。
张继德：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。管理学博士、博士后，具备上交所独立董事资格。现任职于北京工商大学，教授，博士生导师，专门从事企业内部控制、公司治理、基于信息化的企业财务管理等领域的教学和科研工作。全国会计领军人才；中国十佳最受欢迎商学院名师；北京市优秀共产党员；中国企业财务管理协会副秘书长、专家委员会副主任委员；《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。兼任内蒙古北方重型汽车股份有公司独立董事、福建东方银星投资股份有限公司独立董事。
卢业虎：男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权。服装设计与工程专业博士。现任苏州大学纺织与服装工程学院服装设计与工程系副主任、教授、硕士生导师。兼任全国家纺标准化技术委员会委员、全国服装标准化技术委员会智能服装工作组成员、中国服装标准化技术委员会观察员、中国服装智能制造创新联盟会员单位联络人、江
苏纺织服装标准化技术委员会委员、江苏省纺织工程学会科普委员会委员、广东省电商服装商品信息标准化技术创新联盟联络人及专家委员。
议案四：
关于《选举公司第五届监事会非职工代表监事》的议案
各位股东：
鉴于际华集团股份有限公司第四届董事会、监事会任期三年届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东新兴际华集团有限公司提议，公司启动董事会、监事会换届选举工作，拟组成际华集团第五届董事会、监事会。公司第五届监事会拟由3名监事组成，包括2名非职工代表监事和1名职工代表监事。公司控股股东新兴际华集团有限公司提名黄孟魁、滕连越为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，上述非职工代表监事候选人简历详见附件。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生后，与股东大会选举的非职工代表监事共同组成新一届监事会。公司于2020年1月5日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了关于《公司监事会换届选举方案》的议案，同意将上述监事候选人提交公司股东大会审议。根据《公司章程》，股东大会审议时采用累积投票制选举决定。现将该议案提交股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司非职工代表监事候选人简历
际华集团股份有限公司二○二一年一月二十一日
议案四之附件
际华集团股份有限公司非职工代表监事候选人简历
黄孟魁：男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，高级工程。历任中国人民解放军2672工厂技术员、技术科长、轧钢分厂副厂长、厂长；新兴铸管股份有限公司副总经济师、副总经理；新兴发展集团有限公司副总经理、董事、董事长、党委书记。现任新兴际华集团有限公司党委委员、专职派出董事；际华集团股份有限公司监事会主席。滕连越：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。大学本科学历，政工师。1994年参加工作，历任石家庄三五一四工厂宣传干事、企业管理部副部长、规划发展部部长；际华三五一四制革制鞋有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记。现任际华集团股份有限公司党委工作部部长、人力资源部部长。