瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项之核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“际华集团”）非公开发行A股股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的有关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，2017年4月24日，际华集团非公开发行人民币普通股534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。
2017年7月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第三届监事会第十
二次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2017年7月4日披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2017-032）。公司己于2018年6月19日将暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2018年8月10日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第四届监事会第三次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2018年8月11日披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2018-054）。公司己于2019年7月18日将暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2019年7月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第四届监事会第八次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2019年7月29日披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2019-036）。公司己于2020年7月10日将暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2020年8月26日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第四届监事会第十四次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，即2020年8月26日至2021年8月25日。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表
了同意意见。详见公司于2020年8月27日披露的《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：临2020-037）。公司己于2021年8月24日将暂时补充流动资金的7亿元闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户，并己将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
二、募集资金使用情况
（一）承诺募集资金投资项目情况
根据《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》中披露的募集资金投资项目，本次募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟使用募集资金 | ||
| 1 |
际华集团终端市场网络建设项目
| 30,000.00 | ||
| 2 |
重庆际华园目的地中心项目一期二阶段
| 45,000.00 | ||
| 3 |
际华园长春目的地中心一期项目二阶段
| 45,000.00 | ||
| 4 |
际华园扬中项目
| 80,000.00 | ||
| 5 |
际华园西安项目
| 80,000.00 | ||
| 6 |
际华园咸宁项目
| 80,000.00 | ||
| 7 |
际华园清远项目
| 80,000.00 | ||
| 合计 | 440,000.00 | |
注：公司实际非公开发行募集资金净额为431,291.50万元；“际华集团终端市场网络建设项目”调整后投资总额为21,291.50万元，拟使用募集资金合计金额调整后为431,291.50万元
（二）募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,075,344,876.69元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《际华集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB11566号），独立董事发表了同意意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。
截止2021年7月31日，公司对募集资金项目累计投入166,583.88万元，使用
闲置募集资金暂时补充流动资金70,000.00万元；截止2021年7月31日，募集资金专户存款除利息及手续费等收支外的余额为194,707.62万元，加上27,779.96万元利息及手续费等收支，实际余额是222,487.58万元。截至2021年7月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 资金余额 | 备注 |
中国民生银行北京亮马桥支行
699631020 3,240,000,000.00 2,224,875,807.80
中信银行北京财富中心支行
8110701014001077670 860,000,000.00 0.00 已销户中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行
0200004729200683322 217,314,211.30 0.00
已销户合计 4,317,314,211.30 2,224,875,807.80
注：初始存放金额中含未支付的发行费4,399,170.44元。
截至2021年7月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资金额 |
| 截止期末累计投入金额 | 募集资金余额 |
际华集团终端市场网络建设项目
备注21,291.50
| 21,291.50 | 21,291.50 |
-
| 21,291.50 |
重庆际华园目的地中心项目一期二阶段
| 45,000 | 45,000 |
| 21,947.08 | 23,052.92 |
际华园长春目的地中心一期项目二阶段
| 45,000 |
| 45,000 | 19,154.04 |
| 25,845.96 |
际华园扬中、咸宁、清远项目
240,
| 000 |
152,
89,048.27
| 853.45 | 63,805.18 | 际华园扬中、咸宁、清远项目已转让并终 |
止实施，见注
际华园西安项目
| 1 | |||
| 80,000 | 80,000 |
| 36,434.49 | 43,565.51 |
际华服装智能化生产线改造
| 25,224.85 |
-
| 25,224.85 |
际华鞋靴智能化生产线改造
| 20,852.70 |
-
| 0,852.70 |
际华集团信息化系统建设
| 9,475 |
-
| 9,475 |
际华应急保障基地
| 15,153 |
-
| 15,153 |
际华特种防护装备生产研发基地
-
| 16,441 |
| 16,441 | |||||
| 合计 | 431,291.50 | 431,291.50 | 166,583.88 | 264,707.62 |
注1：际华园扬中、咸宁、清远项目：三个项目已经对外转让并终止实施。剩余未使用的部分募集资金已变更用途，具体详见公司于2020年12月2日在上海证券交易所披露的《关于转让资产暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。剩余未明确投向的募集资金将继续存放于募集资金专用账户进行管理。截止2021年7月31日，公司对募集资金项目累计投入166,583.88万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000.00万元；截止2021年7月31日，募集资金专户存款除利息及手续费等收支外的余额为194,707.62万元，加上27,779.96万元利息及手续费等收支，实际余额是222,487.58万元。上述募投项目的实施进展如下：
1.际华集团终端市场网络建设项目：此项目拟使用募集资金的主要内容为
公司研究总院实体化建设，公司前期实施的功能性研究院建设项目，由各子企业自主进行，后由公司统筹，在统筹初期，相关项目由自有资金支持。目前公司已成立“系统工程中心分公司”作为研发创新平台推进研究总院实体化，待系统工程中心研发成果转化模式、机制稳定后，将逐步开始使用募集资金。
2. “重庆际华园目的地中心项目一期二阶段”、“际华园?长春目的地中心一
期项目二阶段”、“际华园西安项目”：受市场环境变化、项目规划设计和招商运营等未达预期等各种因素的影响，际华园业务的开展并未达到公司当初预定的目标。公司结合商业服务项目消费市场发生的变化，逐步对尚未建成的际华园项目进行规划调整、业态优化，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投资规模与建设节奏。公司将进一步根据市场需求变化，引入专业运营机
构，调整优化业态布局，稳步提升运营水平，提高运营收益。同时积极寻找项目投资合作方，引入专业的投资运营方，进一步提高项目的管控能力，控制投资规模，降低投资风险。三个项目具体进度如下：
重庆际华园目的地中心项目一期二阶段：项目一期室内运动中心和部分购物中心已建成并运营；项目一期二阶段室内运动中心（滑雪场）及快捷酒店已运营。际华园?长春目的地中心一期项目二阶段：项目一期购物中心主体已完工，室内运动中心在进行内装。项目一期二阶段局部已经完成规划设计，运动中心一期二阶段部分运动项目正在进行市场探测。际华园西安项目：西安项目已完成文物勘探工作及遗址运动公园建设，正在进行室内滑雪馆主体工程建设。
3.际华服装智能化生产线改造项目：已完成作训服示范线改造，完成部分
设备采购，尚未使用募集资金。
4.际华鞋靴智能化生产线改造项目：部分企业完成柔性生产线智能设备采
购，尚未使用募集资金。
5.际华集团信息化系统建设项目：项目具体建设方案正在细化完善，尚未
使用募集资金。
6.际华应急保障基地项目：项目具体建设方案正在细化完善，尚未使用募
集资金。
7.际华特种防护装备生产研发基地项目：项目具体建设方案正在细化完
善，尚未使用募集资金。
三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
由于募集资金投资项目实施尚需要一定周期，为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项目实施进度、并能有效控制风险的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
本次公司拟使用不超过人民币10亿元的2017年非公开发行股票募集资金中的闲置资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，以降低公司财务费用，提高资金利用效率。不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期为自董事会批准之日起12个月，即2021年8月26日至2022年8月25日。闲置募集资金在暂时补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐机构。
四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序
公司于2021年8月26日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜》的议案，同意公司使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、保荐机构核查意见
瑞银证券保荐代表人通过与公司高级管理人员及财务部门负责人等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金暂时补充流动资金的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行相关程序，经公司2021年8月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，经第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁媛
王欣宇
瑞银证券有限责任公司
年 月 日