上海电气集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月
目 录
1. 注 意 事 项 ……………………………………………………… 2
2. 关于公司与西门子进行持续性关联交易并豁免公司与西门子签订
持续性关联交易框架协议的预案 …………………………… 3
3. 上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案 …… 9
4. 关于选举刘运宏先生为公司独立董事的议案 ………………… 19
上海电气集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议审议的议案均为普通决议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于公司与西门子进行持续性关联交易并豁免公司与西门子签订持续性关联交易框架协议的预案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司结合目前的经营情况及未来发展计划,预计2021-2023年度与西门子的日常关联交易预计金额上限如下：
单位：亿元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额上限 | 2022年度预计金额上限 | 2023年度预计金额上限 |
| 采购 | 西门子 | 40 | 35 | 30 |
| 销售 | 3 | 3 | 3 |
（中国）有限公司与公司合资成立了上海电气电站集团有限公司，西门子（中国）有限公司构成了公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可，并且一致同意将《关于公司与西门子进行持续性关联交易并豁免公司与西门子签订持续性关联交易框架协议的预案》提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。
公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与西门子2021-2023年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。公司与西门子2021-2023年度合计日常关联交易金额分别为43亿元、38亿元、33亿元，达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会批准。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额上限 | 2019年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购 | 西门子 | 27 | 9.4388 | 因市场环境变化及国产化能力提高，导致实际采购金额下降 |
单位：亿元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度实际发生额 | 2021年度预计金额上限 | 2022年度预计金额上限 | 2023年度预计金额上限 |
| 采购 | 西门子 | 9.4388 | 40 | 35 | 30 |
| 销售 | / | 3 | 3 | 3 |
（一）关于采购的关联交易
1、基本内容
根据公司日常运营需要，公司需要向西门子日常采购的产品包括但不限于：发电设备产品部件及/或技术、输配电设备产品部件及/或技术等，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
2、定价政策
（1）就产品部件及/或技术一般可在市场获得的采购交易而言（主要用于输配电设备），参考市价。该市价乃参考独立第三方基于公平原则所提供类似或相同产品部件及/或技术当时市场价格厘定。当公司相关附属公司收到来自客户的订单时，公司相关附属公司的营销部门已获取且将继续从市场供货商（包括独立供货商和西门子）处获取报价，以选取提供最有利条款（特别是相同质量下单位价格最低）的供货商。在做出商业决定之前，相关附属公司的营销部门会将西门子的报价与至少两个独立供货商的报价相比较。相关附属公司的内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守。过去三年，本公司每年从两名以上独立供货商购买与西门子集团供应的相同产品，预计如现时市场状况无重大改变，将维持该惯例。随着不时从市场上独立供货商获取资料，本公司有机会了解实时的市场状况并作出知情的商业决定。
（2）就产品部件及/或技术由于西门子集团独特的技术而只由西门子集团供应（主要用于电力设备）而其他供货商提供的类似产品部件及/或技术当前与本公司的电力设备不匹配、导致同期并无独立第三方报价的采购交易而言，本集团可参考1)相关交易上一年度的价格，2)类似产品部件及/或技术价格的国内及国际市场趋势（已经及将会由相关附属公司的营销部门根据每年第四季度的公开资料评估）
及3)本集团的业务计划，并与西门子集团真诚磋商。凭借以过往采购价格作为基准价格及类似产品部件及/或技术的市场价格在国内和国际上的粗略估计的百分比增减，本公司能够评估西门子集团提供的公平合理的报价，并在尽最大可能了解市场信息的基础上作出知情的商业决定。
（二）关于销售的关联交易
1、基本内容
根据公司日常运营需要，公司需要向西门子日常销售的产品包括但不限于：发电设备产品部件、输配电产品部件，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
2、定价政策
公司向西门子日常销售的产品部件的交易价格参考市价。该市价乃参考独立第三方基于公平原则所提供类似或相同产品部件当时市场价格厘定。相关附属公司将检查本关联交易项下交易的定价及比较公司与独立第三方就销售类似规格产品所亲爱拟定的协议条款，以确保提供给西门子的价格及条款不优于独立第三方可获得的价格及条款。相关附属公司的内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事认为，公司多年来一直向西门子及其联系人采购发电设备产品部件及/或技术、输配电设备产品部件及/或技术等以满足公司日常运营需要。鉴于公司与西门子的长期合作关系，公司与西门子进
行交易构成彼此间业务联盟的不可或缺的一部分。向西门子采购若干设备及零部件用以生产本集团的电力设备及其他产品，可提高本集团产品的性能，从而巩固本集团于中国及国际市场的竞争优势。
公司董事认为，公司向西门子及其联系人销售发电设备产品部件、输配电设备产品部件等以满足公司日常运营需要。鉴于公司与西门子的长期合作关系，公司与西门子进行交易构成彼此间业务联盟的不可或缺的一部分。我司向西门子销售若干零部件，是与长期合作伙伴共同发展的需要，也有利于巩固本集团于中国及国际市场的竞争优势。
现将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议
案
各位股东：
一、关联交易概述
2020年10月15日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，公司、集优铭宇及上海集优对外发布联合公告（以下简称“《联合公告》”），集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。如本次吸收合并获实施，上海集优在香港联合交易所（以下简称“联交所”）的上市地位将被撤销，集优铭宇作为存续公司将承继上海集优的所有资产、负债、权益、业务、员工、合同及所有其他权利和义务，上海集优将办理相关注销手续。鉴于上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）为本公司控股股东，电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“集团香港公司”）持有上海集优76,658,400股H股股份，占上海集优总股本的4.44%。本次吸收合并方案中，集团香港公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本，上述交易构成公司与控股股东的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：上海电气集团香港有限公司注册地址：香港金钟道 89 号力宝中心第二座 901-903 室总股本：777,963,212港元企业类型：有限责任公司授权代表：张杰成立时间：2010年11月8日主营业务：工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包
劳务，机电产品进出口贸易等
截止至2020年6月30日，集团香港公司总资产为80.96亿港元，净资产为6.14亿港元，2020年1-6月集团香港公司营业收入为0港元，净利润为-5.34万港元。
（二）与公司的关联关系
集团香港公司为公司控股股东电气总公司同一控制下的企业，构成本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司的基本情况
上海集优成立于2005年9月，并于2006年4月27日在联交所挂牌上市（股票代码HK.02345），主营业务为机械基础零部件制造和服务。截至2020年9月30日，上海集优已发行总股本为1,725,943,420股，其中内资股股数为814,291,420股，H股股数为
911,652,000股，其股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股票性质 |
| 1 | 上海电气 | 814,291,420 | 47.18 | 内资股 |
| 2 | 上海电气香港有限公司（注1） | 136,089,062 | 7.88 | H股 |
| 3 | 集团香港公司 | 76,658,400 | 4.44 | H股 |
| 4 | 其他股东 | 698,904,538 | 40.50 | H股 |
| 合 计 | 1,725,943,420 | 100.00 | - | |
| 项目 | 2019年（经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） |
| 收入 | 8,394,708 | 3,324,390 |
| 归属母公司的净利润 | 127,371 | (22,023) |
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 9,644,284 | 9,628,370 |
| 净资产 | 4,145,726 | 4,070,684 |
资当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算）的集优铭宇注册资本；（3）为注销本公司持有的上海集优内资股，本公司将就每股内资股获发行与1.60港元等值人民币（即等于每股H股的注销价，汇率计算同前述）的集优铭宇注册资本。
2、本次交易定价原则
本次交易作价参考（1）上海集优过往于联交所二级市场的H股历史股价；（2）近年来在联交所通过吸收交易的方式进行的其他私有化和合并的要约定价；及（3）本次吸收合并的原因、目的等因素。
3、价值比较
本次交易每股1.60港元的上海集优H股注销价：
（1） 较上海集优H股于《联合公告》发布前的最后一个交易日
（即2020年10月9日，以下简称“最后交易日”）于联交所所报的收市价每股0.95港元溢价约68.4%；
（2） 较上海集优H股于2020年10月8日（即上海集优停牌前
一个完整交易日）于联交所所报的收市价每股0.77港元溢价约107.8%；
（3） 较上海集优H股紧接最后交易日前（包括该日）连续三十
个交易日于联交所所报每日收市价平均价格每股0.76港元溢价约110.5%；
（4） 较上海集优H股紧接最后交易日前（包括该日）连续六十
个交易日于联交所所报每日收市价平均价格每股0.76港元溢价约110.5%；
（5） 较上海集优经审计综合资产净值每股上海集优H股约2.76
港元折价约42.0%（基于(i)上海集优2019年年度报告中所载上海集优经审计综合公司拥有人应占资产净值；(ii)于《联合公告》当日共有1,725,943,420股上海集优股份
发行在外；及(iii)中国人民银行于《联合公告》发布日公布的人民币对港币汇率中间价计算）；及
（6） 较上海集优未经审计综合资产净值每股上海集优H股约
2.71港元折价约41.0%（基于(i)上海集优2020年中期报告中所载上海集优未经审计综合公司拥有人应占资产净值；(ii)于《联合公告》当日共有1,725,943,420股上海集优股份发行在外；及(iii) 中国人民银行于《联合公告》发布日公布的人民币对港币汇率中间价计算）。在紧接最后交易日（包括该日）前的六个月期间，联交所所报的上海集优H股最高收市价为2020年7月30日的0.96港元及联交所所报的上海集优H股最低收市价为2020年5月28日、2020年5月25日及2020年5月22日的0.53港元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《合并协议》的主要内容和履约安排如下：
（一）本次吸收合并概况
集优铭宇将根据《合并协议》的条款和条件通过吸收合并方式私有化上海集优，如本次合并获实施，上海集优的上市地位将被撤销。
根据《合并协议》，集优铭宇拟：（1）向除集团香港公司、上海电气香港有限公司以外的上海集优其他H股股东支付现金以注销其持有的上海集优已发行股份；（2）为注销集团香港公司及上海电气香港有限公司持有的上海集优H股，集团香港公司及上海电气香港公司将就每股H股获发行与前述每股H股注销价等值的集优铭宇注册资本；（3）为注销本公司持有的上海集优内资股，本公司将就每股内资股获发行与前述每股H股注销价等值的集优铭宇注册资本。
本次吸并完成后：（1）集优铭宇将成为吸并后的存续实体继续有
效存续，上海集优将完成私有化并于联交所退市，并最终完成公司注销；（2）上海集优的全部资产、债权、债务、业务及人员将由集优铭宇承继；（3）集优铭宇需就上海集优持有的资质向相关主管部门办理变更核准/准予备案手续。
（二）本次吸收合并先决条件、生效条件及实施条件
1、《合并协议》生效的先决条件
《合并协议》的生效以下述条件全部得到满足（如适用）为前提：
(1) 本次吸收合并已获得须适用的发改委主管部门的备案、登记或批准；
(2) 本次吸收合并已获得须适用的商务主管部门的备案、登记或批准；
(3) 本次吸收合并已获得须适用的外汇主管部门的备案、登记或批准；
(4) 本次吸收合并已获得其他适用的政府批准。
以上先决条件不可获豁免。若先决条件于先决条件最终期限仍未获满足，则《合并协议》不生效，且届时任何一方均有权终止《合并协议》。
2、《合并协议》的生效条件
以上述先决条件得到满足为前提，《合并协议》在以下条件全部得到满足之日起生效：
(1) 本次吸收合并事宜已根据上海集优章程和相关法律的规
定，经亲自或委派代表出席上海集优股东大会的股东特别决议（不少于三分之二表决权）通过；
(2) 本次吸收合并事宜经亲自或委派代表出席上海集优H股类
别股东会议的独立H股股东所持H股所附带表决权75%以上审议通过，且对本次吸收合并事宜投反对票的独立H股股
东所附带表决权不多于所有独立H股股东所持H股所附带表决权10%；
(3) 本次吸收合并涉及的关联交易已经公司股东大会非关联股
东审议通过；
(4) （如适用）本次吸收合并已获得国有资产监督管理部门或
授权机构的备案、登记或批准。上述生效条件均不可获豁免。若生效条件于条件最终期限仍未获满足，则任何一方均有权终止《合并协议》。
3、本次吸收合并的实施条件
以《合并协议》生效的先决条件及《合并协议》生效条件全部得到满足为前提，本次吸收合并的实施将以以下条件全部得到满足或被豁免为前提：
(1) 集优铭宇未发生任何严重违反其在本协议中作出的陈述、
保证或承诺且对本次合并产生重大不利影响的情形；
(2) 上海集优未发生任何严重违反其在本协议中作出的陈述、
保证或承诺且对本次合并产生重大不利影响的情形；
(3) 不存在任何政府、类政府、法律性、法规性等有权监管机
构、法院或其他机构就本次合并作出会导致本次合并无效、不可强制执行或不合法、或限制或禁止本次合并实施或附加任何重大条件或义务的任何命令或决定（但不会对集优铭宇执行本次合并的法律能力产生重大不利影响的命令或决定除外）；
(4) 未发生会导致本次合并无效、不可强制执行或不合法、或
限制或禁止本次合并的实施的任何事件，或就本次合并对上海集优及其下属公司或本公司及下属公司施加任何其他重大条件或义务的任何事件（但不会对集优铭宇执行本次
合并的法律能力产生重大不利影响的事件、命令或决定除外）；以及
(5) 除因实施本次吸收合并外，上海集优已发行的H股不存在
被撤回上市地位的情形、未收到香港证监会和/或联交所关于撤回或可能撤回上海集优H股在联交所上市地位的任何表示。上海集优有权豁免上述实施条件（1）及集优铭宇有权豁免上述实施条件（2）；上述实施条件（3）、（4）、（5）不可获豁免。若上述实施条件于条件最终期限之前未能满足或在适用情况下被豁免，则任何一方均有权终止《合并协议》。
4、相关条件达成的最终期限
根据《合并协议》，使《合并协议》生效的先决条件均须于2021年1月15日或集优铭宇与上海集优另行约定（且获香港证监会同意）的其他日期或之前获达成，而《合并协议》的生效条件及实施条件须于2021年6月3日或集优铭宇与上海集优另行约定（且获香港证监会同意）的其他日期或之前获达成或被豁免（如适用）。否则，本次吸收合并将告失效。
（三）异议股东的权利安排
于上海集优股东大会及H股类别股东会议就本次吸收合并相关议案投出有效反对票并要求上海集优或其他投票赞成本次吸并建议的上海集优的股东（以下简称“同意股东”）以公平价格收购其股份的股东（以下简称“异议股东”）有权根据上海集优公司章程、《合并协议》的约定，向上海集优和／或其同意股东发出书面通知要求其以“公平价格”购买其有异议的上海集优股份。
若上海集优异议股东行使上述权利，则集优铭宇应当应上海集优和／或该等被要求购买股份的上海集优同意股东的请求，承担上海集
优和／或任何被要求购买股份的上海集优同意股东对上海集优异议股东将可能承担的任何责任。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
2019年，上海集优的营商环境存在重大不确定性、困难及挑战，2全球汽车市场特别是欧洲和中国的汽车市场需求疲软；中美贸易关系紧张加剧了不利的贸易环境；中国宏观经济普遍放缓；以及中国对燃煤发电设备的需求持续低迷。在此背景下，上海集优截至2019年12月31日止年度收入约人民币83.95亿元，相较截至2018年12月31日止的年度收入为人民币90.28亿元下降约7.0%，主要原因是紧固件业务收入萎缩，特别是汽车紧固件。 2020年1-6月上海集优的营业收入为人民币33.24亿元，较2019年同期下降25.9%。新型冠状病毒疫情在2020年上半年对上海集优的主营业务亦造成了干扰，并在可预见的未来继续给上海集优带来不确定性，作为上海集优的主要目标市场的汽车和航空行业仍然脆弱，易受疫情发展的影响。自2018年以来，上海集优的H股股价普遍处于下降趋势。此外，上海集优H股的成交量较低，截至2020年10月9日，过去18个月上海集优的H股的日均成交量约为1,137,447股，不足上海集优已发行H股总股数的0.1%。
鉴于上海集优H股的股价表现和低流动性以及处于不确定、困难且具有挑战的营商环境中，公司董事会认为，上海集优从公开股票市场筹集资金的能力有限，未来有重大改善的可能性较小。因此，上海集优退市可减少维持上海集优在联交所上市的成本和管理资源。
六、关联交易应当履行的审议程序
2020年10月15日，公司董事会审议通过了《上海电气集团股
份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司集优铭宇以吸收合并方式对上海集优实施私有化。上述议案已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见如下：
我们对《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司及中小股东利益的情况。本议案中，公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司拟以吸收合并的方式将上海集优机械股份有限公司私有化，本次私有化的定价遵循了市场惯例，定价公允，《合并协议》的相关条款公平合理，本次交易有利于子公司上海集优的未来发展，符合公司的实际利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。根据上交所《上市规则》，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
现将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
关于选举刘运宏先生为公司独立董事的议案
各位股东：
公司提名刘运宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。刘运宏先生的简历详见附件。
现将本议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
附件：公司董事候选人刘运宏先生简历
刘运宏，44岁，现任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿（上海）研究所所长，上海航天汽车机电股份有限公司独立董事，贵阳银行股份有限公司独立董事，中国人民大学、上海财经大学、华东政法大学等校兼职教授和硕士研究生导师。曾在国泰基金管理有限公司担任法律合规事务主管，在上海证券交易所从事博士后研究工作，在航天证券有限责任公司担任投资银行总部总经理，在华宝证券有限责任公司先后担任投资银行部总经理、总裁助理。刘先生毕业于中国人民大学，持有法学博士学位，为经济学博士后、法学博士后，研究员职称。