国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对上海电气本次重组所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。如无特别说明，本公告中有关简称与上海电气在2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年7月31日，上海电气收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
本次非公开发行新增股份已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行对象包括上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计8名特定投资
者。其中，上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，其他发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。本次解除的限售股为募集配套资金相关的有限售条件流通股，包括电气总公司认购的208,044,382股股份和国盛投资认购的69,348,127股股份，本次限售股上市流通日期为2020年11月6日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2017年11月6日，本次非公开发行股份完成登记后，公司股本数量由14,309,086,179股增至14,725,174,944股。
自本次限售股形成至2020年9月30日期间，公司股本数量由14,725,174,944股增加至15,155,641,833股，股本变化的具体情况如下：
1）公司于2019年实施A股限制性股票激励计划向激励对象定向发行A股限制性股票合计133,578,000股；
2）公司于2020年实施对不再符合激励范围的激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销合计7,416,000股；
3）公司在此期间已发行的A股可转换公司债券（以下简称“电气转债”）转股形成的A股股份合计304,304,889股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为电气总公司和国盛投资。上述股东在对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：
| 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 关于股份 锁定的承 诺函 | 电气总公 司、国盛 投资 | 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和 交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
四、控股股东及关联方资金占用情况
根据公司说明与相关审计报告，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月6日。
2、本次申请解除限售的数量为277,392,509股，占公司总股本的1.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海电气（集团）总公司 | 1,085,962,388 | 7.17% | 208,044,382 | 877,918,006 |
| 2 | 上海国盛集团投资有限公司 | 69,348,127 | 0.46% | 69,348,127 | - |
| 合计 | 1,155,310,515 | 7.62% | 277,392,509 | 877,918,006 | |
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次上市前 | 本次变动（股） | 本次上市后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,085,962,388 | 7.17% | -208,044,382 | 877,918,006 | 5.79% |
| 2、国有法人持有股份 | 69,348,127 | 0.46% | -69,348,127 | - | - | |
| 3、境内自然人持有股份 | 126,162,000 | 0.83% | - | 126,162,000 | 0.83% | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,281,472,515 | 8.46% | -277,392,509 | 1,004,080,006 | 6.63% | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 10,901,257,318 | 71.93% | +277,392,509 | 11,178,649,827 | 73.76% |
| H股 | 2,972,912,000 | 19.62% | - | 2,972,912,000 | 19.62% | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 13,874,169,318 | 91.54% | +277,392,509 | 14,151,561,827 | 93.37% | |
| 股份总额 | 15,155,641,833 | 100.00% | - | 15,155,641,833 | 100.00% | |