中国国际金融股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于中国电信股份有限公司2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”或“公司”）首次公开发行A股股票的联席保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，对中国电信2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、中国电信集团财务有限公司关联交易基本情况
公司的控股子公司中国电信集团财务有限公司（以下简称“中国电信财务公司”）与中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）于2021年10月22日签署中国电信集团金融服务框架协议，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。中国电信财务公司与中国通信服务股份有限公司（以下简称“中国通服”）于2021年12月22日签署中国通服金融服务框架协议，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。中国电信财务公司与新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“新国脉”）于2021年10月22日签署新国脉金融服务框架协议，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。中国电信财务公司与北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）于2021年10月22日签署辰安科技金融服务框架协议，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。
二、中国电信财务公司关联交易主要内容及定价原则
（一）中国电信财务公司与电信集团订立之电信集团金融服务框架协议
中国电信财务公司与电信集团于2021年10月22日签署电信集团金融服务框架协议，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。中国电信财务公司同意向电信集团
（在电信集团金融服务框架协议内，均指电信集团及其附属公司或下属子公司但不包括中国电信、中国通服、新国脉、辰安科技及其各自的附属公司或下属公司）提供金融服务，包括存款服务、贷款服务及其他金融服务。
1、服务内容
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助实现交易款项的收付；
（3）办理票据承兑及贴现；
（4）委托贷款；
（5）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（6）吸收电信集团的存款；
（7）对电信集团办理贷款及融资租赁；
（8）经批准的保险代理服务；
（9）承销电信集团的企业债券；
（10）电信集团产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（11）中国银保监会许可的其他服务。
2、定价政策
（1）关于存款服务
中国电信财务公司吸收电信集团存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及电信集团主要合作商业银行向电信集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于电信集团主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务公司吸收电信集团存款所给予的利率条件与中国电信财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件相同。
有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（2）关于贷款服务及票据贴现
中国电信财务公司向电信集团提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及电信集团主要合作商业银行向电信集团提供同期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率、票据贴现将等于或低于电信集团主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务公司向电信集团提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与中国电信财务公司向其他成员单位发放同期限同种类贷款、同期限同种类同金额票据贴现所给予的利率条件相同。
中国电信财务公司按照一般商业条款或更佳条款向电信集团提供贷款、票据贴现服务，不要求电信集团以其任何资产或安排其他方式为其贷款、票据贴现服务提供担保。
有关贷款、票据贴现等信贷服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（3）关于其他金融服务
中国电信财务公司拟向电信集团提供电信集团金融服务框架协议项下的财务和融资咨询、信用鉴证、票据承兑、转账结算、结算及清算方案设计等除存款、贷款及票据贴现以外的其他金融服务。
中国电信财务公司向电信集团提供上述其他金融服务所收取的费用，应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照电信集团主要合作商业银行向电信集团提供同种类其他金融服务所收取的手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的手续费标准将等于或低于电信集团主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务公司向电信集团所收取的费用标准应与中国电信财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取的费用标准相同。
有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
就电信集团金融服务框架协议项下的各项具体交易而言，在同等条件下，电信集团原则上应选择中国电信财务公司提供的服务。若电信集团认为合适且对其有利，电信集团可酌情委聘一家或多家电信集团主要合作商业银行作为其金融服务提供商。
（二）中国电信财务公司与中国通服订立之中国通服金融服务框架协议
中国电信财务公司与中国通服于2021年10月22日签署中国通服金融服务框架协议，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。据此，中国电信财务公司同意向中国通服及其附属公司或下属子公司但不包括其下属上市公司（以下简称“中国通服集团”）提供金融服务，包括存款服务、贷款服务及其他金融服务。
1、服务内容
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助实现交易款项的收付；
（3）办理票据承兑及贴现；
（4）委托贷款；
（5）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（6）吸收中国通服集团的存款；
（7）对中国通服集团办理贷款及融资租赁；
（8）经批准的保险代理服务；
（9）承销中国通服集团的企业债券；
（10）中国通服集团产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（11）中国银保监会许可的其他服务。
2、定价政策
（1）关于存款服务
中国电信财务公司吸收中国通服集团存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及中国通服主要合作商业银行
向中国通服集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于中国通服主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务公司吸收中国通服集团存款所给予的利率条件与中国电信财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件相同。有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（2）关于贷款服务及票据贴现
中国电信财务公司向中国通服集团提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及中国通服主要合作商业银行向中国通服集团提供同期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率、票据贴现将等于或低于中国通服主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务公司向中国通服集团提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与中国电信财务公司向其他成员单位发放同期限同种类贷款、同期限同种类同金额票据贴现所给予的利率条件相同。中国电信财务公司按照一般商业条款或更佳条款向中国通服集团提供贷款服务，不要求中国通服集团以其任何资产或安排其他方式为其贷款服务提供担保。有关贷款、票据贴现等信贷服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（3）关于其他金融服务
中国电信财务公司向中国通服集团提供中国通服金融服务框架协议项下的财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑及贴现、转账结算、结算及清算方案设计等除存款、贷款以外的其他金融服务。
中国电信财务公司向中国通服集团提供上述其他金融服务所收取的费用，应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照中国通服主要合作商业银行向中国通服集团提供同种类其他金融服务所收取的手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的手续费标准将等于或低于中国通服主
要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务公司向中国通服集团所收取的费用标准应与中国电信财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取的费用标准相同。
有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。就中国通服金融服务框架协议项下的各项具体交易而言，在遵守中国通服金融服务框架协议条款及条件的前提下，中国电信财务公司获委任为向中国通服集团提供金融服务的金融机构之一。中国通服集团就中国通服金融服务框架协议项下的各项交易与中国电信财务公司签署具体协议前，会将中国电信财务公司所给予的利率条件或收取的费用及其他相关交易条件与中国通服主要合作商业银行就同期限同种类存款、贷款服务给予的利率条件或同种类金融服务收取的费用及其他相关交易条件进行对比。仅当中国电信财务公司提供的利率条件或收取的费用或相关交易条件与中国通服主要合作商业银行提供的利率条件或费用或相关交易条件（如交易审批条件、程序或时限等）相同或更优时，中国通服集团可自主选择与中国电信财务公司订立交易。中国通服集团亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求中国电信财务公司以外的其他金融机构提供金融服务。
（三）中国电信财务公司与新国脉订立之新国脉金融服务协议
中国电信财务公司与新国脉于2021年10月22日签署新国脉金融服务协议，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。据此，中国电信财务公司同意向新国脉数字文化股份有限公司及其下属子公司（以下简称“新国脉集团”）提供金融服务，包括存款服务、贷款服务及其他金融服务。
1、服务内容
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助实现交易款项的收付；
（3）办理票据承兑及贴现；
（4）委托贷款；
（5）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（6）吸收新国脉集团的存款；
（7）对新国脉集团办理贷款及融资租赁；
（8）经批准的保险代理服务；
（9）承销新国脉集团的企业债券；
（10）新国脉集团产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（11）中国银保监会许可的其他服务。
2、定价政策
（1）关于存款服务
中国电信财务公司吸收新国脉集团存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及新国脉主要合作商业银行向新国脉集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于新国脉主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务公司吸收新国脉集团存款所给予的利率条件与中国电信财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件相同。有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（2）关于贷款服务及票据贴现
中国电信财务公司向新国脉集团提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及新国脉主要合作商业银行向新国脉集团提供期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率、票据贴现利率将等于或低于新国脉主要合作商业银行。在同等条件下，中国电信财务公司向新国脉集团提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与中国电信财务公司向其他成员单位提供同期限同种类贷款、同期限同种类同金额票据贴现所给予的利率条件相同。
中国电信财务公司按照一般商业条款或更生条款向新国脉集团提供贷款、票据贴现服务，不要求新国脉集团以其任何资产或安排其他方式为其贷款票据贴现服务提供担保。
有关贷款、票据贴现等信贷服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（3）关于其他金融服务
中国电信财务公司拟向新国脉集团提供本协议项下的财务和融资咨询、信用鉴证票据承兑、转账结算、结算及清算方案设计等本协议第21项下除存款、贷款及票据贴现以外的其他金融服务。
中国电信财务公司向新国脉集团提供第331条所列其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照新国脉主要合作商业银行向新国脉集团提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将等于或低于新国脉主要合作商业银行。同等条件下，中国电信财务公司向新国脉集团所收取费用标准应与中国电信财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取费用标准相同。
有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
新国脉有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，就本协议项下与中国电信财务公司订立的各项具体交易而言，在同等条件下，新国脉集团原则上应优先选择中国电信财务公司提供的服务。若新国脉集团认为合适且对其有利，新国脉集团可酌情委聘一家或多家新国脉主要合作商业银行作为其金融服务提供商。
（四）中国电信财务公司与辰安科技订立之辰安科技金融服务框架协议
中国电信财务公司与辰安科技于2021年10月22日签署辰安科技金融服务框架协议，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。据此，中国电信财务公司同意向辰安科技及其下属子公司（以下简称“辰安科技集团”）提供金融服务，包括存款服务、贷款服务、票据贴现服务及其他金融服务。
1、服务内容
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）中国电信财务公司根据辰安科技指令为辰安科技提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（3）办理票据承兑及贴现；
（4）委托贷款；
（5）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（6）吸收辰安科技集团的存款；
（7）对辰安科技集团办理贷款及融资租赁；
（8）经批准的保险代理服务；
（9）承销辰安科技集团的企业债券；
（10）辰安科技集团产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（11）中国银保监会许可的其他服务。
2、定价政策
（1）关于存款
中国电信财务公司吸收辰安科技集团存款的利率应符合中国人民银行的相关规定同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及辰安科技主要合作商业银行向辰安科技集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将不低于辰安科技主要合作商业银行。合约期内，辰安科技集团于中国电信财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过辰安科技股东大会审定的存款（含应计利息）最高限额。由于结算等原因导致辰安科技集团在中国电信财务公司存款超出最高存款限额的，辰安科技应于3个工作日内向中国电信财务公司签发合法有效的书面通知，明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。中国电信财务公司应在与辰安科技确认该等书面通知后的3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。
有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（2）关于贷款及票据贴现服务
中国电信财务公司向辰安科技集团提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及辰安科技主要合作商业银行向辰安科技集团提供的同期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现所确定的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行。
合约期内，中国电信财务公司向辰安科技集团提供贷款的每日余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过辰安科技股东大会批准的最高限额。中国电信财务公司按照一般商业条款或更佳条款向辰安科技集团提供贷款、票据贴现服务。
有关贷款、票据贴现等信贷服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（3）关于其他金融服务
中国电信财务公司拟向辰安科技集团提供本协议项下的财务和融资咨询、信用鉴证、票据承兑、转账结算、结算及清算方案设计等本协议除存款、贷款及票据贴现以外的其他金融服务。
中国电信财务公司向辰安科技集团提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照辰安科技主要合作商业银行向辰安科技集团提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将不高于辰安科技主要合作商业银行。
有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
辰安科技有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，就本协议项下与中国电信财务公司订立的各项具体交易而言，在满足关联交易公允性要求的同时，同等条件下，辰安科技集团原则上应优先选择中国电信财务公司提供的服务。若辰安科技集团认为合适且对其有利，辰安科技集团可酌情委聘一家或多家辰安科技主要合作商业银行作为其金融服务提供商。
三、经会计师审计的中国电信2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计了中国电信2023年12月31日的合并及公司资产负债表、2023年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注（以下合称“财务报表”），并于2024年3月26日出具了报告号为普华永道中天审字(2024)第10099号的无保留意见审计报告。在对上述财务报表执行审计的基础上，普华永道对后附的中国电信2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表执行了有限保证的鉴证业务，并出具了普华永道中天特审字(2024)第0989号《关于中国电信股份有限公司2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》。根据普华永道的工作程序，普华永道没有发现后附由中国电信编制的2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表所载资料与普华永道审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。2023年度，中国电信财务公司与公司的关联方的存、贷款等金融业务情况汇总如下：
（一）公司的关联方在中国电信财务公司的存、贷款业务
关联方：中国通信服务股份有限公司（控股股东的子公司）
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取的利息 （注1） | 支付的利息及手续费支出 （注2） |
在中国电信财务公司存款之本金
| 在中国电信财务公司存款之本金 | 707,025.18 | 36,102,991.43 | 36,017,019.46 | 792,997.15 | 9,022.17 | 不适用 |
| 在中国电信财务公司存款之应收利息 | 4,443.88 | 9,022.17 | 856.81 | 12,609.24 | 不适用 | 不适用 |
| 向中国电信财务公司借款之本金 | - | - | - | - | 不适用 | - |
| 向中国电信财务公司借款之应付利息 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
关联方：新国脉数字文化股份有限公司（控股股东的子公司）
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取的利息 （注1） | 支付的利息及手续费支出 （注2） |
| 在中国电信财务公司存款之本金 | 129,064.81 | 1,001,765.90 | 1,027,359.11 | 103,471.60 | 2,731.52 | 不适用 |
| 在中国电信财务公司存款之应收利息 | 9,930.82 | 2,731.52 | 10,229.19 | 2,433.15 | 不适用 | 不适用 |
向中国电信财务公司借款之本金
| 向中国电信财务公司借款之本金 | - | - | - | - | 不适用 | - |
| 向中国电信财务公司借款之应付利息 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
关联方：北京辰安科技股份有限公司（控股股东的子公司）
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取的利息 （注1） | 支付的利息及手续费支出 （注2） |
在中国电信财务公司存款之本金
| 在中国电信财务公司存款之本金 | 3,481.53 | 42,493.92 | 26,814.15 | 19,161.30 | 41.97 | 不适用 |
| 在中国电信财务公司存款之应收利息 | 1.36 | 41.97 | 39.43 | 3.90 | 不适用 | 不适用 |
| 向中国电信财务公司借款之本金（注3） | 5,600.00 | 10,000.00 | 7,600.00 | 8,000.00 | 不适用 | 380.69 |
| 向中国电信财务公司借款之应付利息 | 7.27 | 403.53 | 401.02 | 9.78 | 不适用 | 不适用 |
关联方：中国电信集团有限公司及其分子公司（控股股东及其分子公司）（不含公司、中国通信服务股份有限公司、新国脉数字文化股份有限公司、北京辰安科技股份有限公司）
单位：万元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取的利息 （注1） | 支付的利息及手续费支出 （注2） |
| 在中国电信财务公司存款之本金 | 903,072.41 | 42,467,525.70 | 41,875,582.76 | 1,495,015.35 | 16,446.06 | 不适用 |
| 在中国电信财务公司存款之应收利息 | 10,487.48 | 16,446.06 | 13,204.85 | 13,728.69 | 不适用 | 不适用 |
| 向中国电信财务公司借款之本金（注3） | 801,450.00 | 800,000.00 | 801,450.00 | 800,000.00 | 不适用 | 24,122.93 |
| 向中国电信财务公司借款之应付利息 | 767.06 | 25,570.31 | 25,649.37 | 688.00 | 不适用 | 不适用 |
（二）其他金融业务
关联方：北京辰安科技股份有限公司（控股股东的子公司）
单位：万元
| 项目名称 | 已贴现而尚未到期的票据年初余额（票面金额） | 本年贴现的票据（票面金额） | 本年贴现已到期的票据（票面金额） | 已贴现而尚未到期的票据年末余额（票面金额） | 收取的利息 | 支付的利息及手续费支出 （注4） |
| 在中国电信财务公司贴现票据 | - | 399.76 | 399.76 | - | 不适用 | 2.80 |
注1：收取的利息为关联方在中国电信财务公司存款之利息收入，存款利率符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不定期颁布的存款基准利率（如有）及关联方主要合作商业银行向其提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行；注2：支付的利息及手续费支出为关联方向中国电信财务公司借款之利息及手续费支出, 借款利率符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及关联方主要合作商业银行向其提供的同期限同种类贷款服务的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行；注3：于2023年度，关联方向中国电信财务公司的借款均为短期借款；注4：支付的利息及手续费支出为关联方向中国电信财务公司贴现票据之利息及手续费支出，中国电信财务公司按照一般商业条款或更佳条款向关联方提供票据贴现服务，不要求关联方以其任何资产或安排其他方式为其票据贴现服务提供担保。
四、公司关于中国电信财务公司关联交易2023年度风险持续评估报告中国电信按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验中国电信集团财务有限公司《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅包括资产负债表、利润表等在内的中国电信财务公司的定期财务报表，对中国电信财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
（一）中国电信财务公司基本情况
中国电信财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（现称“国家金融监督管理总局”）北京监管局（以下简称“北京银保监局”）批准成立的非银行金融机构，正式成立于2019年1月8日，已取得由北京银保监局颁发的《金融许可证》。2023年8月10日经国家金融监督管理总局北京监管局批准换发了新的《金融许可证》。中国电信财务公司的基本情况如下：
注册地址：北京市西城区西直门内大街118号八层
金融许可证机构编码：L0269H211000001
统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA
注册资本：50亿元人民币
法定代表人：李英辉
股东情况：中国电信股份有限公司出资人民币35亿元，占比70%；中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）出资人民币7.5亿元，占比15%；中国通信服务股份有限公司出资人民币7.5亿元，占比15%。
《金融许可证》载明的业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑。
（二）中国电信财务公司内部控制的基本情况
1、内部控制
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行保险机构公司治理准则》的要求，中国电信财务公司按照《中国电信集团财务有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）设立了股东会、董事会、监事会，并对董事、监事、高级管理层在内部控制中的职责进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和高级管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。中国电信财务公司董事会下设三个专业委员会，分别为：提名、薪酬与考核委员会、审计稽核委员会和风险管理委员会，通过各自的议事规则明确主体职责边界并有效履职。
2、风险的识别、评估
中国电信财务公司制定了内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，已设立对董事会负责的风险管理委员会和审计稽核委员会，并已建立风险管理部和审计稽核部，对中国电信财务公司的业务活动进行风险管控、监督和稽核。中国电信财务公司制定了《全面风险管理办法》《风险识别及评估管理办法》等制度，建立风险识别、评估工作机制，以便业务及经营面临的主要风险得到及时识别、审慎评估和有效监控。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
3、控制活动
（1）资金业务控制情况
中国电信财务公司根据监管机构各项规章制度，制定了关于结算管理、存款管理、资金管理等各项管理办法与业务制度，各项业务制度均已规定详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，能够控制业务风险。
①结算管理
中国电信财务公司为规范结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务的规范、安全、稳健运行，依据《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定，制定了《结算业务管理办法》《账户管理办法》《结算业务管理操作细则》和《结算业务内部控制操作细则》等业务管理办法和操作流程，对结算业务相关操作进行了规范。
②存款管理
中国电信财务公司为加强存款管理、规范公司存款业务，制定了《存款业务管理办法》《存款业务管理操作细则》和《人民币存贷款计结息管理办法》等业务管理办法和操作流程，对人民币存款业务的相关操作进行了规范。中国电信财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，防止诈骗活动；中国电信财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，相关政策严格按照相关监管规定执行，保障成员单位的资金安全，维护当事人的合法权益。
③资金管理
中国电信财务公司经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和收益性。
（2）信贷管理
中国电信财务公司制定了《客户信用评级管理办法》《综合授信管理办法》《自营贷款业务管理办法》《流动资金贷款业务操作细则》《固定资产贷款业务操作细则》《商业汇票承兑与贴现管理办法》《担保业务管理办法》和《非融资性保函业务管理操作细则》等多项业务制度及操作规程，涵盖了中国电信财务公司自有贷款、票据、保函等信贷业务，建立了涵盖信贷业务贷前、贷中、贷后全流程的信贷风险控制体系，并严格按照规定的程序和权限审查、审批贷款。
截至2023年12月31日，中国电信财务公司信贷资产全部为正常类。
（3）信息系统控制
中国电信财务公司制定了《信息系统运行维护管理办法》《核心业务系统权限管理操作细则》《计算机与网络安全管理办法》《电子商业汇票系统管理办法（试行）》和《数据安全管理办法》等一系列制度及操作规范，对计算机信息系统管理进行了规范。中国电信财务公司主要的业务系统有核心业务系统、电子商业汇票系统等。各信息系统运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。
（4）审计监督
中国电信财务公司设立审计稽核部并制定相关管理办法，由审计稽核部对中国电信财务公司各项经营活动定期或不定期地进行常规审计或专项审计。审计稽核部是中国电信财务公司稽核工作的执行机构，独立行使监督职能，对中国电信财务公司内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，对内部控制制度执行情况进行监督，并就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。
4、内部控制总体评价
中国电信财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
（三）中国电信财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
截至2023年12月31日，中国电信财务公司资产合计人民币6,656,825.94万元，所有者权益合计人民币543,108.77万元。2023年，中国电信财务公司营业收入人民币123,161.95万元，利润总额人民币30,274.71万元，净利润人民币22,704.78万元。
2、管理情况
自成立以来，中国电信财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《金融企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对中国电信财务公司风险管理的了解和评价，截至2023年12月31日未发现资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，中国电信财务公司截至2023年12月31日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：
| 序号 | 指标 | 标准值 | 截至2023年12月实际值 |
| 1 | 资本充足率 | ≥10.5% | 14.05% |
| 2 | 流动性比例 | ≥25% | 93.66% |
| 3 | 贷款余额与存款余额和实收资本之和的比例 | ≤80% | 62.16% |
| 4 | 集团外负债总额与资本净额之比 | ≤100% | 0.00% |
| 5 | 票据承兑余额与资产总额之比 | ≤15% | 0.00% |
| 6 | 票据承兑与存放同业余额之比 | ≤300% | 0.00% |
| 7 | 票据承兑和转贴现总额与资本净额之比 | ≤100% | 0.00% |
| 8 | 承兑汇票保证金余额与存款总额之比 | ≤10% | 0.00% |
| 9 | 投资总额与资本净额之比 | ≤70% | 0.00% |
| 10 | 固定资产净额与资本净额之比 | ≤20% | 0.15% |
4、中国电信财务公司存贷款情况
截至2023年12月31日，中国电信财务公司吸收存款本金余额人民币604.24亿元，发放贷款本金及贴现票据余额人民币302.32亿元。
（四）公司及关联公司在中国电信财务公司的存贷情况
公司对在中国电信财务公司业务情况进行了自查，截至2023年12月31日，公司及控股子公司在中国电信财务公司的本外币存款本金余额为人民币363.17亿元，贷款本金余额为人民币221.52亿元。公司在中国电信财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生中国电信财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
截至2023年12月31日，公司的控股股东电信集团及其非上市子公司在中国电信财务公司的存款本金余额为人民币149.50亿元，贷款本金余额为人民币80.00亿元；与公司同受电信集团控制的上市公司中国通信服务股份有限公司在中国电信财务公司的存款本金余额为人民币79.30亿元；与公司同受电信集团控制的上市公司新国脉数字文化股份有限公司在中国电信财务公司的存款本金余额为人民币10.35亿元；与公司同受电信集团控制的上市公司北京辰安科技股份有限公司在中国电信财务公司的存款本金余额为人民币1.92亿元，贷款本金余额为人民币0.80亿元；根据公司对风险管理的了解和评价，未发现中国电信财务公司的风险管理存在重大缺陷，与关联方之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
（五）风险评估意见
基于以上分析与判断，公司认为：
1、中国电信财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。
2、未发现中国电信财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中国电信财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。
3、中国电信财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，中国电信财务公司的风险管理不存在重大缺陷。中国电信财务公司与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
五、公司关于中国电信财务公司风险处置预案
公司已制定关于中国电信财务公司风险的处置预案，主要内容如下：
（一）风险处置组织机构及职责
1、公司财务部负责公司及关联公司与中国电信财务公司金融业务风险的防范及处置工作，并将防范及处置事项向公司管理层汇报。对于金融业务风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。
2、工作职责如下：
（1）公司财务部等有关部门按照职责分工，积极筹划落实各项防范风险措施，相互协调，共同控制和化解风险。
（2）公司财务部督促中国电信财务公司及时提供相关信息，关注中国电信财务公司经营情况，并从其成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
（3）加强对风险的监测，一旦发现问题，及时向公司管理层预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将金融业务风险降到最低。
3、中国电信财务公司建立严格的信贷业务内部控制制度和流程，严格落实贷款“三查”——贷前尽职调查、贷中严控审查、贷后定期检查，以有效防范信贷风险。中国电信财务公司按照审慎经营的原则，对借款人的贷款用途、资信状况等进行贷前调查评价，按照审贷分离、分级审批的原则履行贷款审批程序，贷款发放后定期追踪调查和检查，按季度对信贷资产质量进行五级分类认定。
（二）风险报告与信息披露
1、公司财务部建立金融业务风险报告机制，以定期或临时的形式向董事会报告。关注中国电信财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》相关规定等可能对资金安全产生风险的情况。发生金融业务期间，定期取得并审阅中国电信财务公司的月
报，经会计师事务所审计的年报，评估中国电信财务公司的业务与财务风险，每半年出具风险评估报告。
2、中国电信财务公司与公司及关联公司的业务往来应当严格按照有关法律法规的要求履行决策程序和信息披露义务。
（三）风险应急处置程序的启动及措施
1、中国电信财务公司出现下列情形之一的，公司财务部将立即启动风险处置程序：
（1）中国电信财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；
（2）中国电信财务公司出现任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
（3）中国电信财务公司发生挤提存贷款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、违规担保、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）中国电信财务公司的股东对中国电信财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（5）中国电信财务公司出现严重支付危机；
（6）中国电信财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（7）中国电信财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚；
（8）中国电信财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（9）其他可能对公司造成风险的事项。
2、金融业务风险发生后，相关工作人员应立即向公司财务部报告，公司财务部将及时了解信息并立即上报公司管理层并启动应急处置程序。
风险处置程序启动后，公司财务部将在当日内组织人员督促中国电信财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时进驻现场调查发生风险原因，分析风险的动
态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险应急处置方案。应急处置方案根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订与补充。
3、针对出现的风险，公司财务部将与中国电信财务公司召开会议，要求中国电信财务公司采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。可采取的具体措施包括：
（1）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；
（2）卖出持有的国债或其他债券；
（3）提前收回未到期存放同业资金；
（4）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息。
（5）其他风险解决措施。
（四）后续事项处置
1、突发性金融业务风险平息后，公司财务部将进一步加强对中国电信财务公司的监督，要求中国电信财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对中国电信财务公司相关金融业务风险进行评估，防范产生新的金融风险。
2、针对中国电信财务公司突发性金融业务风险产生的原因、造成的后果，公司财务部组织相关部门进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好金融业务风险的防范和处置工作。
六、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
中国电信2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的金融服务协议条款不存在重大遗漏，协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。
综上，联席保荐机构对中国电信2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国电信股份有限公司2023年度
涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 徐石晏 | 梁晶晶 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电信股份有限公司2023年度涉及中国电信集团财务有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 王晨宁 | 董军峰 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日