中国中车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司 ”）第 二届董事会 第八次会议于2019年1月11日以书面形式发出通知，于2019年1月16日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于 继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币150,700万元，占公司2017年非公开发行A股股票募集资金净额的12.6%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
独立董事认为：公司将非公开发行A股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币150,700万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司下属子公司参股设立株洲国创轨道科技有限公司的议案》。
同意公司下属全资子公司中车株洲电力机车有限公司、中车株洲电力机车研究所有限公司、中车株洲电机有限公司共同出资人民币17,280万元，与中国中车集团有限公司下属间接全资子公司中车株洲投资控股有限公司等9家单位合资设立株洲国创轨道科技有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司设立方案如下：
1.公司名称：株洲国创 轨道科技有限公司 （暂定，最终以工商核准名称为准）。
2.公司性质：有限责任公司。
3.注册地址：株洲市石峰区田心高科园。
4.注册资本及出资方式、出资比例：合资公司注册资本为人民币4.8亿元，其中：中车株洲电力机车有限公司出资人民币7,200万元，占比15%；中车株洲电力机车研究所有限公司、株洲高科集团有限公司分别出资人民币5,760万元，占比均为12%；株洲市国有资产投资控股集团有限公司出资人民币4,800万元，占比10%；中车株洲电机有限公司、株洲联诚集团控股股份有限公司分别出资人民币4,320万元，占比均为9%；清华大学天津高端装备研究院洛阳先进制造产业研发基地出资人民币3,840万元，占比8%；中车株洲投资控股有限公司、金蝶软件中国有限公司、株洲九方装备股份有限公司、深圳麦格米特电气股份有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司分别出资人民币2,400万元，占比均为5%；资金来源为企业自筹，均为货币出资。
5.经营范围：轨道交通 装备及其核心零部件 产 品的研发、技术转让 、 孵化及相关技术咨询服务（以工商登记核定为准）。
独立董事认为：公司下属全资子公司与中国中车集团有限公司下属间接全资子公司等各方合资设立合资公司符合公司战略发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合
法、有效；同意本次关联交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永
才、徐宗祥回避了对该议案的表决。
三、审议通过《关于修订<中国中车股份有限公司发展战略和规则管理办法>的议案》。
同意修订后的《中国中车股份有限公司发展战略和规则管理办法》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2019年1月16日