关于有关事项的独立意见
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对公司第二届董事会第九次会议审议的有关议案涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于《关于中国中车股份有限公司董事2018年度薪酬的议案》，公司独立董事认为：公司2018年度董事薪酬依据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定、经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对董事的考核确定；公司2018年度董事薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，符合公司的实际情况；同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》，公司独立董事认为：公司2018年度高级管理人员薪酬依据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定、经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对高级管理人员的考核确定；公司2018年度高级管理人员薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，符合公司的实际情况。
3、关于《关于中国中车股份有限公司2018年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》，公司独立董事认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，2018年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用资金情况。
4、关于《关于中国中车股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》，公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东
的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；2018年度利润分配预案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、关于《公司中国中车股份有限公司2019年度担保安排的议案》，公司独立董事认为：根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式针对公司及其下属子公司的担保安排进行预计，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，有利于公司长远健康发展；同意公司及其下属一级子公司对下属各级子公司2019年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保；同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》，公司独立董事认为：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过人民币180亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币180亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。
（本页无正文，为《中国中车股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》的签字页）中国中车股份有限公司独立董事：
| 李国安 | 吴卓 | |
| 辛定华 |
2019年3月28日