中国中车股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2018年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副书记，中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年6月至2017年5月任中国南车独立非执行董事。
2015年5月起出任公司独立非执行董事。
吴卓，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事。曾任航空航天部系统工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负责人，中国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼党组纪检组组长，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴。
辛定华先生，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，中国铁建股份有限公司独立非执行董事，利邦控股有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司的独立非执行董事，四环医药控股集团有限公司的独立非执行董事。辛先生曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席，怡富集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司的执行董事，中国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事，香港上市公司商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委员。辛先生为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董
事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们3位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会12次、战略委员会会议3次、审计与风险管理委员会会议8次、提名委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会议等有关会议。
出席董事会情况：
| 独立董事姓 | 本年度应参加 | 亲自出 | 委托出 | 缺席次 |
| 名 | 董事会次数 | 席次数 | 席次数 | 数 |
| 李国安 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 吴 卓 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 辛定华 | 12 | 10 | 2 | 0 |
备注：辛定华因其他公务未能亲自出席第二届董事会第3次会议、第5次会议，均委托李国安代为表决。
参加股东大会情况：
| 独立董事姓名 | 本年度股东大会次数 | 出席次数 |
| 李国安 | 1 | 1 |
| 吴 卓 | 1 | 1 |
| 辛定华 | 1 | 1 |
出席各专门委员会情况：
| 独立董事姓名 | 实际出席次数/应出席次数 | |||
| 战略委员会 | 审计与风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | |
| 李国安 | 3/3 | 8/8 | 5/5 | 1/1 |
| 吴 卓 | 2/2 | 4/4 | 5/5 | 1/1 |
| 辛定华 | — | 6/8 | 3/5 | 1/1 |
备注：5月31日，公司第二届董事会第1次会议，选举李国安为战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会主席，选举吴卓为提名委员会委员、薪酬与考核委员会主席，选举辛定华为审计与风险管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；李国安不再担任薪酬与考核委员会委员，吴卓不再担任战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员。辛定华因其他公务未能亲自出席第二届董事会审计与风险管理委员会第2次会议、第4次会议，均委托李国安代为表决；辛定华因其他公务未能亲自出席第二届董事会提名委员会第2次会议，委托吴卓代为表决；辛定华因其他公务未能亲自出席第二届董事会
提名委员会第3次会议，委托李国安代为表决。
2. 会议表决情况报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。在董事会和专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。2018年，董事会上审议了59项议案，均投了赞成票，其中对涉及关联交易的11项议案发表了独立董事意见。
3. 独立董事沟通制度落实按照公司独立董事沟通制度，公司每月初汇总上月包括经营情况、财务情况、资本市场表现、信息披露情况、媒体月度情况等方面组成的沟通材料，及时报送我们。我们通过详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。此外，我们还通过与公司董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，通过浏览公司网站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公司运营情况。
4. 考察调研情况
2018年，我们先后6次到16各级家子公司进行调研，赴英国考察公司深海机器人项目、半导体项目。听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发
展规划的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展现场调研考察活动。通过深入企业现场调研考察，进一步深入了解企业财务经营状况，关注重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供了第一手资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。
2. 对外担保及资金占用情况报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。3. 募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，审阅了《关于<公司2017年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，认为公司2017年A股募集资金存放及使用情况真实,公司对 募集资金的存放、管理和使用不存在违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2017年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行作为公司境内外审计机构，我们认为德勤华永会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务及内部控制审计的工作要求。
6.现金分红及其他投资者回报情况公司2017年度利润分配方案经2018年5月31日召开的公司2017年度股东大会审议通过，并于2018年7月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
7.信息披露的执行情况公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了有关信息。在上海证券交易所发布临时报告121项；在香港联合交易所发布繁体中文公告123项、英文公告69项，共计192项。我们对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。
8.内部控制的执行情况报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解了公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发展。
9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召开了3次战略委员会会议、8次审计与风险管理委员会会议、1次薪酬与考核委员会、5次提名委员会会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
2018年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公司治理中，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。2019年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，深入
企业调研，进一步的细化和研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，更好地为保护公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持续、稳定、健康发展。
述职人：李国安、吴卓、辛定华
2019年3月28日