中国中车股份有限公司13南车02、16中车01
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2019年4月
重要提示
中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中国中车股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要提示 ...... 2
第一章 公司债券概要 ...... 4
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 8
第三章 发行人募集资金使用情况 ...... 14
第四章 债券持有人会议召开的情况 ...... 17
第五章 公司债券本息偿付情况 ...... 18
第六章 公司债券跟踪评级情况 ...... 20
第七章 信息披露事务负责人变动情况 ...... 22
第八章 其他事项 ...... 23
第一章 公司债券概要
一、13南车021、核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285号”文核准，中国中车股份有限公司（原中国南车股份有限公司，简称“发行人”、“中国中车”或“公司”）可在中国境内公开发行总额不超过50亿元公司债券。
2、债券名称：中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）（10年期）。
3、债券简称及代码：13南车02、122252
4、发行主体：中国中车股份有限公司（原中国南车股份有限公司）
5、发行规模：发行规模为15亿元。
6、债券利率：票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确定。13南车02的票面利率为5.00%，发行规模为15亿元。
7、债券票面金额及发行价格：按面值100元平价发行。
8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2013年4月22日。
10、付息日：2014年至2023年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
11、兑付日：2023年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、担保情况： 由中国中车集团有限公司（简称“中车集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
13、信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
14、募集资金用途：补充流动资金。
15、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、16中车01
1、核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1852号文”文核准，中国中车股份有限公司可在中国境内公开发行总额不超过90亿元公司债券。
2、债券名称：中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期）。
3、债券简称及代码：16中车01、136671
4、发行主体：中国中车股份有限公司
5、发行规模：发行规模为20亿元。
6、债券利率：票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
票面利率由发行人和主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。16中车01的票面利率为2.95%，发行规模为20亿元。
7、债券票面金额及发行价格：按面值100元平价发行。
8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2016年8月30日。
10、付息日：2017年至2021年每年的8月30日，若投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
11、本金支付日：2021年8月30日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另
计利息）。
12、担保情况：无担保。
13、信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
14、募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债和/或补充流动资金。
15、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、 发行人基本情况
中国中车是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。
中国中车积极践行交通强国战略，积极主动适应新的环境新变化，抢抓市场机遇，加快结构改革和转型升级，在市场拓展、国际化经营、技术创新、协同发展等方面精准发力，复兴号动车组、中速磁悬浮列车、无人驾驶地铁列车相继投入运用，轨道交通装备行业地位更加巩固。
二、 发行人2018年度经营情况
2018年，中国中车坚持新发展理念，围绕“13156”经营工作思路
，着力构建“五大业务”，全力推进“十大任务”，在新时代奋进中书写了精彩答卷。
（一）坚持践行习近平总书记重要指示精神不放松，高质量发展
“13156”经营工作思路指：1是全面预算。以全面预算管理为主线，全员参与，总部带头，压缩各项费用。3是“三大主题”。紧扣品质、效率、动能三大主题，做好相关工作。1是“十大任务”。做好“担使命、促转型、提品质、防风险、聚合力、补短板、拓业务、强支撑、优服务、塑名片”十大任务的分解落实。5是“五大业务”。构建核心业务、支柱业务、支撑业务、平台业务、培育业务五大业务体系，统筹优化资源配置。6是“六大类考核指标”。抓紧下达“运营能力指标、盈利能力指标、投资评价指标、债务风险指标、人工效率指标、质量管控指标”六大类指标，快速推动中车高质量发展。
开启新征程
2018年9月26日，习近平总书记视察中车齐车集团有限公司时指出，装备制造业是国之重器，是实体经济的重要组成部分。国家要提高竞争力，要靠实体经济。中车齐车集团有限公司要乘势而为、乘势而上，加强自主创新，练好内功，不断推出新技术、新产品、新服务，永远掌握主动权，不断做强做优做大。这是新中车成立以来，习近平总书记第三次视察中国中车，充分体现了党和国家对中国中车发展的关怀和厚望，让公司倍感振奋、倍受鼓舞、倍增信心。公司认真贯彻落实习近平总书记的重要指示精神，主动服务国家战略，提出交通强国、装备支撑，全面深化改革，推动创新发展，打造国之重器，塑造“国家名片”，开启了中国中车高质量发展的新征程。
（二）坚持把握提质增效目标不放松，经营品质实现新提升
面对复杂多变的内外部形势，公司总部和子企业勠力同心，全体员工共同发力，抢抓机遇，直面困难，以全面预算管理为主线，建立提品质指标，统筹推进提质增效活动，经营业绩保持稳中有进、稳中向好态势。
（三）坚持拓展产业空间不放松，相关多元产业取得新突破
按照核心、支柱、支撑、平台、培育五大业务方向，全力以赴开拓市场：首台国产净化槽成功下线；汽车IGBT批量应用；特种变压器市场首次进入船舶工业领域；全球首条智轨快运系统示范线在株洲开通运行；数字化公司筹建取得实质性进展；智慧物流产业在中国中车产业链中得到广泛推广应用；获得工信部批复立项7个智能制造项
目，两化融合发展指数达到79.5。中国中车数字化迈出坚实步伐。
三、 发行人2018年度财务情况
2018年，公司实现营业收入2,190.83亿元，增幅为3.82%；实现归属于母公司所有者的净利润113.05亿元，增幅为4.76%。2018年12月末，公司合并资产总额为3,575.23亿元，降幅为4.71%；所有者权益为1,496.85亿元，增幅为5.47%，资产负债率为58.13%，比年初下降4.05个百分点。2018年，中国中车新增订单金额3,049亿元（其中海外订单430亿元），期末在手订单约2,327亿元。
主营业务分行业、分业务、分地区情况
单位：千元 币种：人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 轨道交通设备及其延伸产业 | 219,082,641 | 170,526,021 | 22.16 | 3.82 | 4.52 | 减少0.52个百分点 |
| 主营业务分业务情况 | ||||||
| 分业务 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 铁路装备 | 120,570,902 | 90,224,997 | 25.17 | 11.46 | 12.41 | 减少0.63个百分点 |
| 城轨与城市基础设施 | 34,760,690 | 28,775,385 | 17.22 | 3.52 | 3.07 | 增加0.36个百分点 |
| 新产业 | 49,700,117 | 39,197,132 | 21.13 | -7.71 | -4.62 | 减少2.56个百分点 |
| 现代服务 | 14,050,932 | 12,328,507 | 12.26 | -8.84 | -11.17 | 增加2.30个百分点 |
| 合计 | 219,082,641 | 170,526,021 | 22.16 | 3.82 | 4.52 | 减少0.52个百分点 |
单位：千元 币种：人民币
| 主营业务分地区情况 | ||
| 分地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
主营业务分地区情况
| 主营业务分地区情况 | ||
| 分地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 中国大陆 | 199,716,484 | 4.13 |
| 其他国家或地区 | 19,366,157 | 0.76 |
铁路装备业务的营业收入比上年同期增长11.46%，主要是本期动车组收入增加所致。营业成本比上年同期增长12.41%，主要是本期铁路产品结构不同所致。
城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期增长3.52%，主要是本期城市轨道车辆的收入增加所致。营业成本比上年同期增长3.07%，主要是随着营业收入的增长成本随之增加。因产品类型不同，使成本增长略低于收入的增长。
新产业业务的营业收入比上年同期下降7.71%，主要是新能源汽车业务转让所致。营业成本比上年同期下降4.62%，主要是随收入下降所致。
现代服务业务的营业收入比上年同期下降8.84%，主要是本期缩减物流贸易业务规模所致。营业成本比上年同期下降11.17%，主要是随收入下降所致。
公司营业收入比上年同期增长3.82%，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务收入占营业收入的比例分别为55.03%，15.87%，22.69%，6.41%。其中，铁路装备业务中机车业务收入261.39亿元，客车业务收入74.30亿元，动车组业务收入667.26亿元，货车业务收入202.76亿元；城轨与城市基础设施业务中城轨地铁收入321.59亿元。公司销售机车921台，客车485辆，
动车组2,608辆，货车45,974辆，城轨地铁6,396辆。
报告期内公司中国大陆地区营业收入增长4.13%。其他国家或地区营业收入上涨0.76%，主要是按照境外订单交付周期，本期产品交付量增加所致。
报告期内公司在境外约70个国家和地区形成营业收入，其中欧洲地区营业收入76.48亿元，占境外收入的39.49%，主要产品有汽车零部件、深海机器人等；亚洲地区（包含港澳台）营业收入52.48亿元，占境外收入的27.10%，主要产品有城轨地铁和高端零部件等；大洋洲地区营业收入26.93亿元，占境外收入的13.91%，主要产品有货车、双层客车、城轨地铁等；非洲地区营业收入26.42亿元，占境外收入的13.64%，主要产品有机车和货车等。美洲等其他地区营业收入11.35亿元，占境外收入的5.86%，主要产品有机车、客车及高端零部件等。
成本分行业、分项目构成情况
单位：千元 币种：人民币
成本分行业情况
| 成本分行业情况 | |||||
| 分行业 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 轨道交通设备及其延伸产业 | 170,526,021 | 100.00 | 163,154,065 | 100.00 | 4.52 |
| 成本分项目情况 | |||||
| 成本项目构成 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 直接材料 | 142,925,987 | 83.81 | 136,260,096 | 83.52 | 4.89 |
| 直接人工 | 9,610,647 | 5.64 | 9,211,069 | 5.65 | 4.34 |
| 制造费用 | 11,854,697 | 6.95 | 11,199,357 | 6.86 | 5.85 |
| 其他 | 6,134,690 | 3.60 | 6,483,543 | 3.97 | -5.38 |
合计
| 合计 | 170,526,021 | 100.00 | 163,154,065 | 100.00 | 4.52 |
报告期内成本随营业收入的增长有所增加，公司主要以制造业为主，直接材料占成本的绝大部分，占总成本比重的变化主要是产品结构影响所致。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、13南车02
1、13南车02募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285号”文核准。13南车02发行工作于2013年4月24日结束，发行规模为人民币15亿元。13南车02扣除承销费用后的募集资金，已于2013年4月24日汇入发行人在中国民生银行北京西直门支行开立的0123014170011722号银行账户。众环海华会计师事务所有限公司已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为众环验字（2013）020001号验证报告。
根据募集说明书的相关内容，13南车02所募集资金拟将用于补充流动资金。
2、13南车02募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，13南车02募集资金均按募集说明书披露使用用途专款专用，全部募集资金已使用完毕。
二、16中车01
1、16中车01募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1852号文”文核准。16中车01发行工作于2016年8月30日结束，发行规模为人民币20亿元。16中车01扣除承销费用后的募集资金，已于2016
年8月30日汇入发行人在招商银行北京分行开立的999004853510108号银行账户。
根据募集说明书的相关内容，16中车01所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债和/或补充流动资金。综合考虑公司发行时的借款成本及其到期时间，16中车01发行时，公司拟偿还的公司有息负债如下：
借款人
| 借款人 | 贷款人 | 到期日 | 贷款金额（万元） |
| 中国中车 | 中国光大银行股份有限公司 | 2017年7月31日 | 200,000 |
| 中国中车 | 中国进出口银行股份有限公司 | 2016年9月24日 | 100,000 |
| 合计 | 300,000 | ||
注：上述金融机构借款均为即将到期或者可提前还款。
因采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，实施具体偿还计划。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，在《关于确定中国中车股份有限公司发行公司债券相关具体事项的决定》约定范围内灵活安排资金使用，对具体募集资金使用计划进行适当的调整。
2、16中车01募集资金实际使用情况
根据发行人提供的相关材料，结合16中车01发行完毕、募集资金到账后的实际情况，16中车01募集资金实际偿还的公司有息负债如下：
借款人
| 借款人 | 贷款人 | 到期日 | 贷款金额（万元） |
| 中国中车 | 中信银行股份有限公司 | 2017年2月24日 | 200,000 |
| 合计 | 200,000 | ||
注：上述金融机构借款均为即将到期或者可提前还款。
根据发行人的相关说明，16中车01募集资金均按募集说明书披露使用用途专款专用，全部募集资金已使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开的情况
2018年度内，未召开债券持有人会议。
第五章 公司债券本息偿付情况
一、13南车02《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期）》约定，13南车02在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。13南车02的付息日为：2014年至2023年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
2018年4月23日，发行人向13南车02全体持有人支付了自2017年4月22日至2018年4月21日期间的应付利息。
截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付13南车02到期利息的情况。
二、16中车01
《中国中车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》约定，16中车01在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。16中车01的付息日为：2017年至2021年每年的8月30日，若投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
2018年8月30日，发行人向16中车01全体持有人支付了自2017
年8月30日至2018年8月29日期间的应付利息。
截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付16中车01到期利息的情况。
第六章 公司债券跟踪评级情况
一、13南车02根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的《中国中车股份有限公司13南车02公司债券跟踪评级报告（2018）》，中诚信证评评定“中国中车股份有限公司13南车02公司债券”信用等级为AAA；评定主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及其担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至本报告出具日，中诚信证评尚未公布2019年度定期跟踪评级报告。
二、16中车01
根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的《中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018），中诚信证评评定“中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期）”信用等级为AAA；评定主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及其担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；此外，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至本报告出具日，中诚信证评尚未公布2019年度定期跟踪评级报告。
第七章 信息披露事务负责人变动情况
无。
第八章 其他事项
无。
（本页无正文，为《中国中车股份有限公司13南车02、16中车01受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
日期：2019年 4 月 日