中国中车股份有限公司13南车02、16中车01受托管理事务报告
（2019年度）
债券受托管理人中国国际金融股份有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2020年4月
重要提示
中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中国中车股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
目录
重要提示 ...... 2
第一章 公司债券概要 ...... 4
第二章 发行人2019年度经营和财务状况 ...... 8
第三章 发行人募集资金使用情况 ...... 14
第四章 债券持有人会议召开的情况 ...... 17
第五章 公司债券本息偿付情况 ...... 18
第六章 公司债券跟踪评级情况 ...... 20
第七章 发行人证券事务代表的变动情况 ...... 22
第八章 其他事项 ...... 23
第一章 公司债券概要
一、13南车02
1、核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285号”文核准，中国中车股份有限公司（原中国南车股份有限公司，简称“发行人”、“中国中车”或“公司”）可在中国境内公开发行总额不超过50亿元公司债券。
2、债券名称：中国南车股份有限公司2013年公司债券（第一期）（10年期）。
3、债券简称及代码：13南车02、122252
4、发行主体：中国中车股份有限公司（原中国南车股份有限公司）
5、发行规模：发行规模为15亿元。
6、债券利率：票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确定。13南车02的票面利率为5.00%，发行规模为15亿元。
7、债券票面金额及发行价格：按面值100元平价发行。
8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2013年4月22日。
10、付息日：2014年至2023年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
11、兑付日：2023年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、担保情况：由中国中车集团有限公司（简称“中车集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
13、信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
14、募集资金用途：补充流动资金。
15、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、16中车01
1、核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1852号文”文核准，中国中车股份有限公司可在中国境内公开发行总额不超过90亿元公司债券。
2、债券名称：中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期）。
3、债券简称及代码：16中车01、136671
4、发行主体：中国中车股份有限公司
5、发行规模：发行规模为20亿元。本期债券已完成回售14.1028亿元，目前债券余额为5.8972亿元。
6、债券利率：票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
票面利率由发行人和主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。16中车01的初始票面利率为2.95%，根据《中国中车股份有限公司关于“16中车01”公司债券票面利率调整的公告》，本期债券后2年的票面利率上调45bp，即2019年8月30日至2021年8月29日本期债券票面利率为3.40%。
7、债券票面金额及发行价格：按面值100元平价发行。
8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2016年8月30日。
10、付息日：2017年至2021年每年的8月30日，若投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
11、本金支付日：2021年8月30日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、担保情况：无担保。
13、信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
14、募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债和/或补充流动资金。
15、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 发行人2019年度经营和财务状况
一、 发行人基本情况
中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。
中国中车积极践行交通强国战略，积极主动适应新的环境新变化，抢抓市场机遇，加快结构改革和转型升级，在市场拓展、国际化经营、技术创新、协同发展等方面精准发力。中国中车跻身世界500强和中国100强，产品出口到105个国家和地区，在《财富》发布的“最受赞赏的中国公司”榜单中位列前茅，品牌价值位列国内机械制造类行业第一名，荣膺“2019 中国品牌强国盛典”十大年度榜样品牌，“复兴号”精彩亮相新中国成立 70 周年庆典。
二、 发行人2019年度经营情况
2019年，面对风险挑战明显上升的经营形势，中国中车紧密围绕“13568”经营工作思路
，共同奋斗，迎难而上，砥砺前行，有效应对内外部环境变化，各项工作取得了新成效。
“13568”经营工作思路：“1”是一条主线，以全面预算管理为主线。“3”是三大主题，协同、补短、提质。“5”是建立五大机制，即战略管控机制、资源协同机制、风险管控机制、共建共享机制、激励约束机制。“6” 是构建六大体系，即一体化全面预算管理体系、一体化技术创新体系、一体化信息化管理体系、一体化全球人才培养体系、一体化国际管控体系、一体化监督考核体系。“8”是突出抓好八项重点工作，即突出抓好稳增长、强管控、增能力、防风险、激活力、优创新、提品质、塑品牌。
（一）聚焦稳增长持续发力，经营品质稳步提升
中国中车坚持高目标引领，强化运营管控，深入开展“1+13”提质增效活动
，努力化解各类减利因素，实现营收利润双增长，制造主业盈利能力创历史新高。中国中车所属各子公司、总部各部门迎难而上，锐意进取，取得了各具特色的工作成效。
（二）聚焦拓市场持续发力，五大业务多点突破
中国中车坚持市场为王，全力以赴开拓市场。中国中车的核心业务持续巩固，支柱业务成果丰硕，支撑业务取得突破，培育业务成效显著，平台业务持续壮大，国际业务迎难而上。
（三）聚焦促改革持续发力，攻坚克难破冰前行
中国中车深化改革顶层设计，形成具有“整体性、系统性、协同性和可操作性”的“1+20”纲领性文件体系。中国中车的创一流方案制定实施，按照创建世界一流示范企业目标，明确了创一流的“设计图”“路线图”“施工图”，推进实施创一流八大工程。中国中车“双百企业”改革纵深推进，混合所有制改革加快实施。
（四）聚焦控风险持续发力，风险防化有效推进
中国中车坚定不移打好三大攻坚战。实施污染整治专项工作，实施精准扶贫，狠抓风险防范化解，风险管控制度体系日趋完善。中国中车坚定不移地坚持依法治企、合规经营，持续推进法治中车建设。坚定不移保质量保安全，牢牢坚守确保高铁和旅客安全万无一失的政治红线和职业底线，为新中国成立70周年保大庆保安全保运营提供
“1+13”提质增效活动：指中国中车 2019 年深入开展的以“强基提质、稳中求进”为主题的提质增效活动，其中“1”指落实全面预算管理、完成年度经营目标的活动主线，“13”指亏损企业治理、降低管理费用、积极推动国际化经营等 13 项重点专项工作。
了坚实保障，赢得社会广泛赞誉。
（五）聚焦提品质持续发力，盈利能力有效改善
中国中车坚持全面预算管理主线，科学编制预算，强化预算约束，全面对标行业世界一流企业。中国中车建立了“六大类”提品质指标，持续改善经营管理，持续坚持战略导向，合理控制投资节奏，扎实推进精益管理，深入实施提质增效。
三、 发行人2019年度财务情况
2019年，公司实现营业收入2,290.11亿元，增幅为4.53%；实现归属于母公司所有者的净利润117.95亿元，增幅为4.33%。2019年12月末，公司合并资产总额为3,835.72亿元，增幅为7.29%；归属于上市公司股东的净资产为1,358.94亿元，增幅为5.79%，资产负债率为58.59%，比年初下降0.46个百分点。2019年，中国中车新增订单金额2,923亿元（其中海外订单481亿元），期末在手订单约2,571亿元（其中海外订单878亿元）。
主营业务分行业、分业务、分地区情况
单位：千元 币种：人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 轨道交通设备及其延伸产业 | 229,010,833 | 176,149,897 | 23.08 | 4.53 | 3.30 | 增加0.92个百分点 |
| 主营业务分业务情况 | ||||||
| 分业务 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 铁路装备 | 123,190,246 | 92,375,873 | 25.01 | 2.17 | 2.38 | 减少0.16个百分点 |
| 城轨与城市 | 43,935,184 | 36,184,603 | 17.64 | 26.39 | 25.75 | 增加0.42个 |
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 基础设施 | 百分点 | |||||
| 新产业 | 53,573,065 | 40,893,005 | 23.67 | 7.79 | 4.33 | 增加2.54个百分点 |
| 现代服务业 | 8,312,338 | 6,696,416 | 19.44 | -40.84 | -45.68 | 增加7.18个百分点 |
| 合计 | 229,010,833 | 176,149,897 | 23.08 | 4.53 | 3.30 | 增加0.92个百分点 |
单位：千元 币种：人民币
| 主营业务分地区情况 | ||
| 分地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 中国大陆 | 209,144,275 | 4.72 |
| 其他国家或地区 | 19,866,558 | 2.58 |
铁路装备业务的营业收入比上年同期增长2.17%，主要是本期客车收入增加所致。营业成本比上年同期增长2.38%，主要是随营业收入增加营业成本随之增加。因产品结构不同，使营业成本增长幅度略高于营业收入的增长幅度。城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期增长26.39%，主要是本期城市轨道车辆的收入增加所致。营业成本比上年同期增长
25.75%，主要是随着营业收入的增长成本随之增加。因产品类型不同，使成本增长略低于收入的增长。
新产业业务的营业收入比上年同期增长7.79%，主要是风电业务等增长所致。营业成本比上年同期增长4.33%，主要是随着营业收入的增长成本随之增加。因产品类型不同，使成本增长略低于收入的增长。
现代服务业务的营业收入比上年同期下降40.84%，主要是本期缩减物流贸易业务规模所致。营业成本比上年同期下降45.68%，主
要是随收入下降所致。
公司营业收入比上年同期增长4.53%，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务收入占营业收入的比例分别为53.79%，19.18%，23.39%，3.64%。其中，铁路装备业务中机车业务收入230.63亿元，客车业务收入153.28亿元，动车组业务收入641.57亿元，货车业务收入206.42亿元；城轨与城市基础设施业务中城轨地铁收入400.93亿元。公司销售机车932台，客车1,691辆，动车组2,167辆，货车48,762辆，城轨地铁7,452辆。
报告期内公司中国大陆地区营业收入增长4.72%。其他国家或地区营业收入上涨2.58%，主要是按照境外订单交付周期，本期产品交付量增加所致。
报告期内公司在境外约76个国家和地区形成营业收入，其中欧洲地区营业收入81.96亿元，占境外收入的41.25%，主要产品有汽车零部件、深海机器人等；亚洲地区（包含港澳台）营业收入51.51亿元，占境外收入的25.93%，主要产品有城轨地铁和高端零部件等；大洋洲地区营业收入27.45亿元，占境外收入的13.82%，主要产品有货车、双层客车、城轨地铁等；非洲地区营业收入19.43亿元，占境外收入的9.78%，主要产品有机车和货车等。美洲等其他地区营业收入18.32亿元，占境外收入的9.22%，主要产品有城轨地铁、货车及高端零部件等。
成本分行业、分项目构成情况
单位：千元 币种：人民币
成本分行业情况
| 成本分行业情况 | |||||
| 分行业 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 轨道交通设备及其延伸产业 | 176,149,897 | 100.00 | 170,526,021 | 100.00 | 3.30 |
| 成本分项目情况 | |||||
| 成本项目构成 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 直接材料 | 148,016,134 | 84.03 | 142,925,987 | 83.81 | 3.56 |
| 直接人工 | 9,570,738 | 5.43 | 9,610,647 | 5.64 | -0.42 |
| 制造费用 | 12,007,245 | 6.82 | 11,854,697 | 6.95 | 1.29 |
| 其他 | 6,555,780 | 3.72 | 6,134,690 | 3.60 | 6.86 |
| 合计 | 176,149,897 | 100.00 | 170,526,021 | 100.00 | 3.30 |
报告期内成本随营业收入的增长有所增加，公司主要以制造业为主，直接材料占成本的绝大部分，各成本项目的占比基本保持稳定。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、13南车02
1、13南车02募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285号”文核准。13南车02发行工作于2013年4月24日结束，发行规模为人民币15亿元。13南车02扣除承销费用后的募集资金，已于2013年4月24日汇入发行人在中国民生银行北京西直门支行开立的0123014170011722号银行账户。众环海华会计师事务所有限公司已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为众环验字（2013）020001号验证报告。根据募集说明书的相关内容，13南车02所募集资金拟将用于补充流动资金。
2、13南车02募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，13南车02募集资金均按募集说明书披露使用用途专款专用，全部募集资金已使用完毕。
二、16中车01
1、16中车01募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1852号文”文核准。16中车01发行工作于2016年8月30日结束，发行规模为人民币20亿元。16中车01扣除承销费用后的募集资金，已于2016
年8月30日汇入发行人在招商银行北京分行开立的999004853510108号银行账户。
根据募集说明书的相关内容，16中车01所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债和/或补充流动资金。综合考虑公司发行时的借款成本及其到期时间，16中车01发行时，公司拟偿还的公司有息负债如下：
借款人
| 借款人 | 贷款人 | 到期日 | 贷款金额（万元） |
| 中国中车 | 中国光大银行股份有限公司 | 2017年7月31日 | 200,000 |
| 中国中车 | 中国进出口银行股份有限公司 | 2016年9月24日 | 100,000 |
| 合计 | 300,000 | ||
注：上述金融机构借款均为即将到期或者可提前还款。
因采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，实施具体偿还计划。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，在《关于确定中国中车股份有限公司发行公司债券相关具体事项的决定》约定范围内灵活安排资金使用，对具体募集资金使用计划进行适当的调整。
2、16中车01募集资金实际使用情况
根据发行人提供的相关材料，结合16中车01发行完毕、募集资金到账后的实际情况，16中车01募集资金实际偿还的公司有息负债如下：
借款人
| 借款人 | 贷款人 | 到期日 | 贷款金额（万元） |
| 中国中车 | 中信银行股份有限公司 | 2017年2月24日 | 200,000 |
| 合计 | 200,000 | ||
注：上述金融机构借款均为即将到期或者可提前还款。
根据发行人的相关说明，16中车01募集资金均按募集说明书披露使用用途专款专用，全部募集资金已使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开的情况
2019年度内，未召开债券持有人会议。
第五章 公司债券本息偿付情况
一、13南车02
《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期）》约定，13南车02在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。13南车02的付息日为：2014年至2023年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2019年4月22日，发行人向13南车02全体持有人支付了自2018年4月22日至2019年4月21日期间的应付利息。
截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付13南车02到期利息的情况。
二、16中车01
《中国中车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》约定，16中车01在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。16中车01的付息日为：2017年至2021年每年的8月30日，若投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
2019年8月30日，发行人向16中车01全体持有人支付了自2018
年8月30日至2019年8月29日期间的应付利息。此外，2019年8月30日，发行人向回售16中车01的持有人支付了合计14.1028亿元债券本金，截至目前16中车01的债券余额为5.8972亿元。
截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付16中车01到期利息和本金的情况。
第六章 公司债券跟踪评级情况
一、13南车02
根据中诚信证券评估有限公司（本报告简称“中诚信”，现已更名为“中诚信国际信用评级有限责任公司”）出具的《中国中车股份有限公司13南车02公司债券跟踪评级报告（2019）》，中诚信评定“中国中车股份有限公司13南车02公司债券”信用等级为AAA；评定主体信用等级为AAA，评级展望稳定。在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及其担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。截至本报告出具日，中诚信尚未公布2020年度定期跟踪评级报告。
二、16中车01
根据中诚信出具的《中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》，中诚信评定“中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期）”信用等级为AAA；评定主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及其担保主体（如有）年
度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；此外，自首次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至本报告出具日，中诚信尚未公布2020年度定期跟踪评级报告。
第七章 发行人证券事务代表的变动情况
无。
第八章 其他事项
无。
（本页无正文，为《中国中车股份有限公司13南车02、16中车01受托管理事务报告（2019年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
日期：2020年 4 月 日