中国中车股份有限公司2019年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年六月
目 录
议案一：关于中国中车股份有限公司 2019年度财务决算报告的议案 .... 3议案二：关于中国中车股份有限公司 2019年度董事会工作报告的议案 4
中国中车股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 ...... 13议案三：关于中国中车股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案 23议案四：关于中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案的议案 ... 29议案五：关于中国中车股份有限公司2020年度担保安排的议案 ...... 35
议案六：关于中国中车股份有限公司董事2019年度薪酬的议案 ...... 43
议案七：关于中国中车股份有限公司监事2019年度薪酬的议案 ...... 46
议案八：关于修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 ...... 48议案九：关于修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 54
议案十：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案 . 60议案十一：关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案 ...... 63
议案十二：关于中国中车股份有限公司 2020年度发行债券类融资工具的议案 ...... 66
议案十三：关于增补中国中车股份有限公司第二届董事会董事的议案 . 69议案十四：关于聘请中国中车股份有限公司2020年度审计机构的议案 71
议案一：关于中国中车股份有限公司
2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2019年度财务报表及附注，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日的合并资产负债表和本公司资产负债表、2019年1月1日至2019年12月31日期间的合并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并财务状况和本公司财务状况以及2019年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表具体内容请见2019年A股年度报告。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于中国中车股份有限公司
2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，我代表中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）董事会，报告2019年度董事会工作情况，请予以审议。
2019年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等赋予的职责，以股东价值最大化为己任，认真履行各项职责，持续加强自身建设，充分发挥在战略引领、科学决策、防范风险等方面的作用，推动公司治理水平的提高和经营业务的发展。切实维护了公司和股东的利益，树立了公司在资本市场的良好形象。公司全体董事认真履行职责，勤勉尽力，为公司的重大决策和董事会的规范运作做了大量工作。现将有关情况述职如下：
一、聚焦科学决策，持续加强自身建设
1.治理机构设置科学合理。2019年底，公司第二届董事会由7名董事组成，董事会成员经验丰富，结构合理。其中执行董事3名，分别是刘化龙、孙永才、楼齐良；非执行董事1名，刘智勇；独立非执行董事3名，分别是李国安、吴卓、辛定华。10月份，执行董事徐宗祥因工作调动辞去董事职务，董事会根据股东
提名，通过补充议案的形式，以最短的时间组织召开临时股东大会增补1名董事。董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会共4个委员会。其中除战略委员会主席由公司董事长担任外，其余3个委员会主席均由独立非执行董事担任，审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全部由非执行董事组成，提名委员会中非执行董事占多数席位，确保了非执行董事充分发表意见和高效参与公司治理，保证了董事会运作的规范性、科学性和有效性。
2.注重学习提升履职能力。公司董事会日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。一是按照“不忘初心、牢记使命”主题教育活动的总体安排，党员董事参加所在党组织的学习，认真学习习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记最新重要讲话精神，以实际行动树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”。二是3名非执行董事参加了国务院国资委组织的2019年中央企业外部董事培训班，重点学习中央经济工作会议精神、中央企业外部董事履职规范、当前国企改革重点难点问题等。三是3名独立董事参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，以及香港秘书公会组织的中国境内外公司董事监事高级研修班。学习最新的监管政策、董事会治理与董事履职实操等。四是1名董事参加了国务院国资委组织的新加坡淡马锡董事会运作实务培训。
3.深入调研提高决策质量。董事会成员通过多种渠道深入
调研，了解掌握公司信息，提高决策质量。一是通过公司定期收集管理、市场开拓、产品开发、技术创新、人才选聘、财务管理等在内的信息，了解公司经营发展情况。二是根据会议的具体情况，在董事会正式会议召开乃至会议议案确定前，与管理层之间就有关情况进行沟通。三是公司发生重大事件，由董事会秘书组织向外部董事进行专项汇报。四是公司在相应的董事会和专门委员会召开期间，除必须的议案之外，还定期列出公司的重大投资、研发项目、市场开拓等方面的通报事项。五是外部董事参加公司管理层召开的重要会议，了解公司经营情况。六是通过到子公司调研考察，详细了解公司的生产经营情况，2019年分别赴唐山公司、株洲所、齐车集团等10家各级子公司进行调研，赴印度考察调研公司的城轨地铁项目，了解公司在印度的业务发展情况。
4.依法履职协调治理主体。公司董事会作为公司治理的核心，依法履职，尊重股东、监事会、经理层、党委、职代会等治理主体法定职能，与各个治理主体之间各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。董事会保持与股东的沟通，在股东大会上积极与股东交流公司战略、经营情况等。自觉接受监事会监督，全体监事列席董事会。经理层在总裁领导下积极支持配合董事会工作，向董事会报告工作，接受董事提问和质询，依法开展日常经营工作。全年组织召开股东大会2次，审议通过17项议案；召开董事会会议8次，审议通过39项议案，内容涉及定期报告、关联交易、修改公司章程等。召开董事会专门委员会会议11次。
二、聚焦战略导向，持续推动深化改革
1.超前谋划，发挥战略引领作用。董事会作为公司战略规划的主体，在决定公司年度经营目标和经营计划的基础上，超前谋划公司的发展战略。董事们在董事会上和调研过程中，多次针对党的十九大以来国内外政治经济形势和行业市场格局的变化，对涉及公司业务结构调整、国内外市场布局等重大发展战略提出要求。2019年，在公司“十三五”发展战略修订的基础上，推动了专项战略规划的修订，并启动“十四五”发展战略编制的前期准备工作。
2.破冰前行，推动改革重组深化。一是推动深化改革顶层设计，形成具有“整体性、系统性、协同性和可操作性”的“1+20”纲领性文件体系。二是推动创一流方案制定实施。按照创建世界一流示范企业目标，明确了创一流的“设计图”“路线图”“施工图”，推进实施创一流八大工程。三是推动“双百企业”改革纵深推进。四方股份公司、株机公司、大连公司成功入选第二批“双百企业”，“双百企业”数量达到7 家，位居央企首位，综合改革方案陆续落地。“双百企业”激励机制实现创新突破，治理结构持续优化。四方所、戚墅堰所入选第四批混改试点，入选企业总数达3家。四是推动齐车集团、长江集团在业务重组的基础上深入实施“战略+运营”管控模式，集团化运营管理初见成效。
3.积极担当，推动社会责任落实。公司不断完善社会责任组织体系，提升社会责任管理能力，积极发布企业社会责任报告，
大力推进社会责任实践。公司将履行社会责任作为深化企业改革、提升企业核心竞争力的必然要求，不断推动社会责任理念融入企业经营管理，不断强化可持续运营能力，坚守“连接世界、造福人类”的使命，为推动社会发展进步贡献力量。2019年，公司深入实施精准扶贫，助力甘肃天水市麦积区、广西靖西市实现脱贫摘帽。公司实施污染整治专项工作，一批环保产品、工艺投入使用，助力打赢三大保卫战，全面完成国资委节能减排目标，主要指标同比大幅下降，荣获国资委任期考核“节能减排突出贡献企业”。
4.稳中求进，推动经营目标实现。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司围绕“协同、补短、提质”三大主题，迎难而上，砥砺前行，有效应对内外部环境变化，牢牢把握稳中求进工作总基调，坚持高目标引领，强化运营管控，深入开展提质增效活动，努力化解各类减利因素，全面完成2019年经营目标，实现收入利润双增长。
三、聚焦防化风险，持续稳住合规经营
1.顶层设计，管理架构初步搭建。公司董事会非常重视风险和内控管理，结合发展战略及业务发展，进行顶层设计，初步搭建起涵盖公司层面、总部职能部门层面、子公司层面、子公司业务岗位层面的风险管控组织架构，构建风险管理三道防线，建立重大风险“分类、分层和集中管控”模式。通过建立风险及内控管理体系架构及明确管控模式，明确了各部门、各子公司风险管
控的职责，初步建立起系统化、规范化、流程化、体系化、上下有机联动的风险管控架构，为加强公司内部控制，防范和化解重大风险提供机制保障。
2.夯实基础，管理体系逐步完善。公司董事会不断完善风险和内控管理体系，夯实风险和内控管理的工作基础，使公司内控及风险管理工作规范开展、系统实施，风险及内控管理“三道防线”有序、高效运转。2019年，制定完善基本制度、重大风险防范化解方案及加强风险管控机制建设方案等。公司董事会全面掌控风险和内控体系建设情况，将风险管理嵌入重大决策过程，提高风险识别和控制能力。
3.底线思维，重大风险有效防化。公司董事会认真落实防范化解风险工作职责，以及国资委的有关工作要求，推动公司防范化解重大风险工作有效实施。一是推动开展全面风险的排查梳理，摸清公司风险的总体状况，明确风险管控的战略重点及方向，包括年度风险评估、境外投资项目风险评估、PPP项目风险评估、国际化经营风险评估等专项排查工作。二是推动制定重大风险防范化解工作方案，明确组织、细化目标、压实责任，全面深入推进重大风险防范化解工作。三是多措并举、多点聚焦、多角度发力，打出防范化解重大风险的“组合拳”，包括对重大风险持续动态跟踪，开展重大风险防范化解工作专项督导等工作，确保公司重大风险的防范化解工作做深、做实、做细，收到明显效果。
四、聚焦市值管理，持续提升市场形象
1.依法合规进行信息披露。公司董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，通过邮件、会议等方式认真审核披露的信息，依法合规地履行信息披露义务。全年在上交所发布临时报告127项；在香港联交所发布繁体中文公告121项、英文公告86项，共计207项。重点发布公司债付息兑付公告，跟踪评级公告，分红派息实施公告；发布合同公告4份，披露合同金额共计1,602.8亿元，约占公司2018年经审计营业收入的74.1%。连续四年在上交所年度上市公司信息披露工作评价中获得A级。
2.积极搭建交流沟通平台。公司董事会致力于维护全体股东利益，不断加强投资者关系管理，积极回应股东诉求。建立了包括领导层、执行层和支持层的投资者关系管理团队：领导层由公司董事长、总裁、副总裁和董事会秘书组成，负责投资者关系重大活动的策划和部署；执行层为公司董事会办公室，具体负责投资者日常沟通、非交易路演、股东分析、资本市场监测及信息反馈等；支持层由公司各业务部门及各子公司负责人组成，负责按要求提供投资者关系管理所需的信息。搭建了与投资者沟通的平台，畅通了与投资者沟通的渠道，与投资者进行有效交流沟通，不断提升公司资本市场形象。全年共组织路演1次，反向路演1次，接待来访32批次（约129人来公司调研）、召开电话会议77次、安排子公司调研13次，参加证券机构策略会27次。
3.完善市值管理工作机制。公司董事会持续关注公司股价、市值变动及资本市场动态，注重发挥资本市场优化配置资源的作
用，实现公司内在价值及股东权益最大化。建立了市值管理工作机制，有助于公司“双打造一培育”战略目标的实现，有助于实现资本市场与产品市场的协同发展，有助于提升公司的品牌价值。公司每季度召开市值管理工作会议，特别邀请公司境内外财经公关公司专题汇报年初至季度末股价、市值表现，资本市场、媒体关注公司重点问题等情况，公司相关部门汇报各自部门市值管理工作开展情况，会议推动市值管理工作的落实，不断提升公司市值表现。
一年来，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，认真审议各项议案，审慎、客观、公正地发表意见。深入公司现场了解生产经营情况，积极参与董事会决策，切实维护了公司和股东的利益。中国中车的公司治理水平不断提高，在资本市场屡获殊荣：荣获中国证券金紫荆奖之新中国成立70周年卓越贡献企业奖、第十五届中国上市公司董事会金圆桌奖之公司治理勋章等11个重要奖项。
2020年，公司董事会将重点强化“五个意识”，做到“五个提升”。一是强化责任意识，提升履职能力，确保决策科学高效。二是强化导向意识，提升统筹能力，鼓励和引导经营管理层创造性地开展工作，确保经营业绩稳步增长。三是强化合规意识，提升治理能力，严格遵循各项法定程序，确保企业平稳有效运行。
四是强化自律意识，提升管控水平，主动接受市场监管，确保信息披露公开透明。五是强化互动意识，提升沟通效能，做好投资者管理，确保良好的市场形象。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国中车股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2019年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2019年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。李先生曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，
副院长、党组副书记，中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
吴卓，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非执行董事。吴先生曾任航空航天部系统工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负责人，中国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼党组纪检组组长，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。吴先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。
辛定华，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，中国铁建股份有限公司独立非执行董事，利邦控股有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司的独立非执行董事，四环医药控股集团有限公司的独立非执行董事、昆仑能源有限公司独立非执行董事。曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席，怡富集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司的执行董事，中国中铁股份有限公司的独立非执行
董事，中国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事，香港上市公司商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委员。为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们3位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会8次、战略委员会会议1次、审计与风险管理委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次。我们积极出席董事会会议及相
关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会议等有关会议。
出席董事会情况：
| 独立董事姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李国安 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 吴 卓 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 辛定华 | 8 | 7 | 1 | 0 |
备注：辛定华因其他公务未能亲自出席第二届董事会第11次会议，委托吴卓代为表决。
参加股东大会情况：
| 独立董事姓名 | 本年度股东大会次数 | 出席次数 |
| 李国安 | 2 | 2 |
| 吴 卓 | 2 | 2 |
| 辛定华 | 2 | 2 |
出席各专门委员会情况：
| 独立董事姓名 | 实际出席次数/应出席次数 | |||
| 战略委员会 | 审计与风险管理委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | |
| 李国安 | 1/1 | 6/6 | 3/3 | — |
| 吴 卓 | — | — | 3/3 | 1/1 |
| 辛定华 | — | 6/6 | 3/3 | 1/1 |
2. 会议表决情况
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。在董事会和专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，对有疑问的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。2019年，董事会上审议了39项议案，均投了赞成票，其中对7项议案发表了独立董事意见。
3. 沟通制度落实情况
按照公司独立董事沟通制度，我们通过详细阅读公司报送的沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。此外，我们还通过与公司董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况等信息，全面掌握公司运营情况。
4. 考察调研情况
2019年，我们先后3次到10家各级子公司进行调研，赴印度考察城轨地铁项目。听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展现场调研考察活动。通过深入企业现场调研考
察，进一步深入了解企业财务经营状况，关注重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供了第一手资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。
3. 募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，审阅了《关于<公司2018年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，认为公司2018年A股募集资金存放及使用情况真实,公司对募集资金的存放、管理和使用不存在违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2018年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤?关黄陈方会计师行作为公司境内外审计机构，我们认为德勤华永会计师事务所、德勤?关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度财务及内部控制审计的工作要求。
6.现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度利润分配方案经2019年6月25日召开的公司2018年度股东大会审议通过，并于2019年8月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
7.信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了有关信息。在上海证券交易所发布临时报告127项；在香港联合交易所发布繁体中文公告121项、英文公告86项，共计207项。我们对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。
8.内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发展。
9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召开了1次战略委员会会议、6次审计与风险管理委员会会议、1次薪酬与考核委员会、3次提名委员会会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
2019年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公司治理中，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。2020年，我们将继续严格按照相关法律法规的
规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，深入企业调研，进一步的细化和研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，更好地为保护公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持续、稳定、健康发展。
述职人：李国安、吴卓、辛定华
议案三：关于中国中车股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》和《中国中车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，我代表中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，报告2019年度监事会工作情况，请予以审议。
2019年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，从维护全体股东的利益出发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。全体监事认真履职，积极有效地开展了2019年度监事会的工作。
一、监事会工作情况
2019年，监事会根据公司运作情况合法合规地召集和召开监事会会议，组织进行现场调研。
1. 监事成员变更情况
公司监事会现有3人组成，分别是监事会主席赵虎，监事陈
震晗、陈晓毅，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人。2019年，公司监事会成员变更情况如下：
4月29日，陈方平因年龄原因辞去公司监事职务；6月25日，公司2018年年度股东大会选举陈震晗为公司监事；
10月28日，邱伟因年龄原因辞去公司监事职务；10月28日，公司职工代表大会选举赵虎为公司职工代表监事；
10月30日，万军因工作调动辞去公司监事、监事会主席职务；
12月5日，公司第二届监事会第十一次会议选举赵虎为公司监事会主席；
12月27日，公司2019年第一次临时股东大会选举陈晓毅为公司监事。
2. 2019年度监事会的会议情况
报告期内，监事会共召开6次会议，审议25项议案，会议严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况如下：
1月16日以现场会议方式召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》等2项议案。
3月28日以现场会议方式召开第二届监事会第七次会议，
审议通过了《关于中国中车股份有限公司2018年年度报告的议案》等10项议案。
4月29日以现场会议方式召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2019年第一季度报告的议案》等6项议案。
8月29日以现场会议方式召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2019年半年度报告的议案》等2项议案。
10月30日以现场会议方式召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2019年第三季度报告的议案》等3项议案。
12月5日以现场会议方式召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举中国中车股份有限公司第二届监事会主席的议案》等2项议案。
3．监事会成员参加公司其他会议的情况
2019年，监事会成员出席了2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会，列席了2019年度公司召开的7次董事会会议、24次总裁办公会，出席了公司年度工作会、经营管理工作会等会议。
公司监事会依照《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，在会议表决过程中派出一名监事参与监票，对董事和高级管理人员对股东
大会决议的执行情况进行监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通，对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
4．监事会组织专题调研2019年，根据公司《监事会议事规则》规定，保障监事会知情权，确保监事对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事会成员通过深入企业现场调研考察，进一步深入了解企业财务经营状况。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履行职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监督和检查。
监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，依法运作。本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。未发现有损害公司利益和股东权益、违反法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计
报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全。公司的财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，各项费用提取合理。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况和现金流量。监事会审阅了该报告。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司严格按照《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。
公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程序合规，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事
会认为：公司所有关联交易认真执行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司上市地上市规则等法律法规及《公司章程》、《中国中车股份有限公司关联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见
报告期内，监事会审阅了《中国中车股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，对评价报告无异议。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的内部控制进行了审计并出具了《中国中车股份有限公司2018年内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2020年度，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关规定，认真履行职责，充分发表意见，审慎、独立地审议事项并表决，促进公司健康持续发展。
以上议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度净利润、资金承受力和发展需要，提出公司向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税）的利润分配方案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案
附件：
中国中车股份有限公司2019年度利润分配方案
2019年，公司实现合并归属于母公司净利润117.95亿元人民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在保证公司长远发展的基础上，提出公司2019年度利润分配方案。
一、公司2019年度利润分配方案
1. 公司2019年度利润分配采取派发现金红利的方式进行。
2. 截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为60.78亿元人民币。以公司总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金43.05亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为36%。
3. 分红派息时，对A股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对H股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东大会召开日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
4. 本次利润分配中，对于持有公司A股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东、除前述QFII以外的其他机构投资者以及A股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.15元/股（含税，
公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于H股非居民企业股东以及H股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.15元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。
5. 关于沪港通投资者利润分配事宜。
1）沪股通。对于通过沪股通投资公司A股股份的香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.135元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
2）港股通。对于通过港股通投资公司H股股份的上海证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通H股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系
统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
6. 关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。对于通过港股通投资公司H股股份的深圳证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署《港股通H股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H股公司对
内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
二、2019年度公司利润分配方案的实施
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2019年度股息派发事宜将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派息公告，确定A股股东2019年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司A股股东一致。
2. 关于H股分红派息事项，公司继续委托中国银行（香港）信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司H股股东一致。
3. 根据香港联交所有关规则，本次2019年度H股股息派发的暂停股东过户登记期间以及H股股息派发基准日将依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润分配方案的股东大会召开日最终确定。本次H股股息将派发予H股股息派发基准日登记在册的公司H股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司H股股东，可获得上述公司2019年度分派的现金红利。公司H股股东如欲获派发末期股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午4时30分或之前将过户文件连同有关股票交回公司H股股份
过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
议案五：关于中国中车股份有限公司
2020年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与多家银行开展了“总对总”模式业务合作，并通过为子公司综合授信业务提供担保的形式使其得以享受公司资信等级的低成本。部分一级子公司也为其下属企业在地方银行的授信业务提供类似担保。2020年根据使用需求拟定此类担保额度共计593.3亿元人民币，比上年额度556.4亿元人民币增加36.9亿元人民币，主要是株机公司替换并购标的公司原母公司担保、长江公司分立出业务单元等结构调整原因所致。
为支持下属子公司海外项目的拓展，需要在年度担保方案中安排适当的母公司担保空间，以免实际发生时突破管理层权限，影响业务开展，同时境内特殊项目的母公司担保需求也需要适当考虑。2020年拟安排母公司履约担保新增额度484亿元人民币，加上未解除母公司履约担保余额300亿元人民币，2020年母公司履约担保额度折合人民币共784亿元人民币，比上年预算减少37亿元人民币。
财务公司为成员企业提供保函服务，2020年融资性保函预算额度22亿元人民币，与上年持平。
2020年上述三类对外担保总额度1399.3亿元人民币，比上年1399.4亿元人民币减少0.1亿元人民币，具体安排见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司2020年度担保安排
附件
中国中车股份有限公司2020年度担保安排根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司所属一级子公司拟对下属子公司2020年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额1399.3亿元。具体安排如下：
一、担保金额
1.中车股份对下属全资子公司融资融信业务提供担保295.7亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
| 被担保企业名称（合并口径） | 被担保金额（万元） |
| 中车株洲电力机车有限公司 | 140,000 |
| 中车大同电力机车有限公司 | 80,000 |
| 中车大连机车车辆有限公司 | 100,000 |
| 中车戚墅堰机车有限公司 | 40,000 |
| 中车唐山机车车辆有限公司 | 200,000 |
| 中车南京浦镇车辆有限公司 | 300,000 |
| 中车四方车辆有限公司 | 70,000 |
| 中车齐齐哈尔车辆有限公司 | 150,000 |
| 中车石家庄车辆有限公司 | 30,000 |
| 中车沈阳机车车辆有限公司 | 60,000 |
| 中车山东机车车辆有限公司 | 100,000 |
| 中车西安车辆有限公司 | 40,000 |
| 中车贵阳车辆有限公司 | 30,000 |
| 中车太原机车车辆有限公司 | 30,000 |
| 中车眉山车辆有限公司 | 40,000 |
| 中车长江车辆有限公司 | 60,000 |
| 中车长江运输设备集团有限公司（未单列） | 30,000 |
| 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 300,000 |
| 中车青岛四方车辆研究所有限公司 | 70,000 |
| 中车永济电机有限公司 | 120,000 |
| 中车株洲电机有限公司 | 90,000 |
| 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 | 50,000 |
| 中车大连机车研究所有限公司 | 20,000 |
| 中车大连电力牵引研发中心有限公司 | 20,000 |
| 中车北京南口机械有限公司 | 10,000 |
| 中车建设工程有限公司 | 250,000 |
| 北京中车信息技术有限公司 | 2,000 |
| 中车投资租赁有限公司 | 5,000 |
| 中国中车（香港）有限公司 | 100,000 |
| 中国中车香港资本管理有限公司 | 100,000 |
| 中车物流有限公司 | 250,000 |
| 中车国际有限公司 | 50,000 |
| 中车工业研究院有限公司 | 0 |
| 中车资本管理有限公司 | 20,000 |
| 合 计 | 2,957,000 |
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，中车股份对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述295.7亿元总额范围内调剂使用。
2.中车股份对下属非全资子公司融资融信业务提供担保100亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
| 被担保企业名称（合并口径） | 被担保金额（万元） |
| 中车资阳机车有限公司 | 100,000 |
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | 350,000 |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 350,000 |
| 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 | 0 |
| 中车财务有限公司 | 100,000 |
| 南非中车车辆有限公司 | 100,000 |
| 中车金融租赁有限公司 | 0 |
| 合 计 | 1,000,000 |
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，中车股份对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述100亿元总额范围内调剂使用。
3.公司所属一级子公司及上市公司对下属子公司融资融信业务提供担保197.6亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
| 担保方名称（本部） | 担保金额（万元人民币） |
| 中车株洲电力机车有限公司 | 350,000 |
| 中车大同电力机车有限公司 | 32,000 |
| 中车大连机车车辆有限公司 | 10,000 |
| 中车戚墅堰机车有限公司 | 5,000 |
| 中车资阳机车有限公司 | 5,000 |
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | 200,000 |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 200,000 |
| 中车唐山机车车辆有限公司 | 150,000 |
| 中车南京浦镇车辆有限公司 | 20,000 |
| 中车四方车辆有限公司 | 5,000 |
| 中车齐齐哈尔车辆有限公司 | 10,000 |
| 中车石家庄车辆有限公司 | 30,000 |
| 中车山东机车车辆有限公司 | 30,000 |
| 中车齐车集团有限公司 | 40,000 |
| 中车眉山车辆有限公司 | 3,000 |
| 中车长江车辆有限公司 | 20,000 |
| 中车长江运输设备集团有限公司 | 80,000 |
| 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 500,000 |
| 中车青岛四方车辆研究所有限公司 | 10,000 |
| 中车永济电机有限公司 | 4,000 |
| 中车株洲电机有限公司 | 60,000 |
| 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 | 6,000 |
| 中车建设工程有限公司 | 200,000 |
| 中车物流有限公司 | 6,000 |
| 合 计 | 1,976,000 |
其中对合并范围内PPP项目公司提供的担保，应符合《关于
加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号）对担保增信的相关要求。
4.财务公司为成员企业提供境内融资担保、延期付款保函、分期付款保函、借款保函等融资性担保业务22亿元人民币。
5.中车股份对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合人民币784亿元，其中全资子公司250亿元，非全资子公司534亿元，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。
上述担保额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。
由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
金额单位：万元人民币
| 单位名称 | 资产 期末余额 | 负债 期末余额 | 所有者权益期末余额 | 归属母公司所有者权益期末余额 | 持股比例（%） |
| 中车株洲电力机车有限公司 | 2,905,320.29 | 1,859,052.93 | 1,046,267.36 | 917,067.41 | 100.00 |
| 中车大同电力机车有限公司 | 597,562.51 | 400,193.78 | 197,368.73 | 169,107.86 | 100.00 |
| 中车大连机车车辆有限公司 | 2,075,038.49 | 1,387,668.98 | 687,369.51 | 684,218.50 | 100.00 |
| 中车戚墅堰机车有限公司 | 321,337.42 | 197,474.15 | 123,863.27 | 117,775.45 | 100.00 |
| 中车资阳机车有限公司 | 370,443.60 | 308,679.70 | 61,763.89 | 42,600.12 | 99.61 |
| 中车长春轨道客车股份有限公司 | 5,890,174.73 | 3,923,607.90 | 1,966,566.83 | 1,874,492.73 | 93.54 |
| 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 5,871,734.09 | 4,049,551.45 | 1,822,182.64 | 1,605,737.04 | 97.81 |
| 中车唐山机车车辆有限公司 | 2,766,507.92 | 1,598,681.90 | 1,167,826.03 | 1,126,912.24 | 100.00 |
| 中车南京浦镇车辆有限公司 | 2,021,589.73 | 1,584,888.65 | 436,701.08 | 326,697.04 | 100.00 |
| 中车四方车辆有限公司 | 1,633,421.16 | 1,101,368.84 | 532,052.32 | 317,214.34 | 100.00 |
| 中车齐车集团有限公司 | 2,259,337.28 | 1,447,268.66 | 812,068.62 | 735,129.19 | 100.00 |
| 中车齐齐哈尔车辆有限公司 | 719,000.89 | 391,344.67 | 327,656.23 | 327,332.59 | 100.00 |
| 中车山东机车车辆有限公司 | 949,252.82 | 698,029.61 | 251,223.20 | 240,230.21 | 100.00 |
| 中车石家庄车辆有限公司 | 356,979.16 | 228,005.08 | 128,974.08 | 63,351.28 | 100.00 |
| 中车沈阳机车车辆有限公司 | 206,003.89 | 139,124.18 | 66,879.71 | 66,879.71 | 100.00 |
| 中车长江运输设备集团有限公司 | 1,644,062.68 | 986,391.52 | 657,671.17 | 648,432.49 | 100.00 |
| 中车西安车辆有限公司 | 278,480.36 | 128,692.79 | 149,787.57 | 149,787.57 | 100.00 |
| 中车贵阳车辆有限公司 | 178,926.12 | 75,619.52 | 103,306.61 | 102,199.05 | 100.00 |
| 中车太原机车车辆有限公司 | 437,360.42 | 329,811.04 | 107,549.37 | 107,549.37 | 100.00 |
| 中车眉山车辆有限公司 | 236,530.78 | 132,367.81 | 104,162.97 | 102,823.92 | 100.00 |
| 中车长江车辆有限公司 | 427,397.95 | 354,390.06 | 73,007.89 | 66,215.81 | 100.00 |
| 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 5,867,204.83 | 2,672,848.60 | 3,194,356.23 | 1,776,404.66 | 100.00 |
| 中车青岛四方车辆研究所有限公司 | 941,050.49 | 489,693.37 | 451,357.12 | 442,703.34 | 100.00 |
| 中车永济电机有限公司 | 963,030.40 | 552,040.61 | 410,989.79 | 340,731.02 | 100.00 |
| 中车株洲电机有限公司 | 845,529.55 | 541,220.28 | 304,309.27 | 296,784.51 | 100.00 |
| 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 631,316.58 | 332,823.61 | 298,492.97 | 288,458.76 | 100.00 |
| 中车大连机车研究所有限公司 | 197,022.75 | 123,035.03 | 73,987.72 | 73,065.38 | 100.00 |
| 中车大连电力牵引研发中心有限公司 | 141,901.80 | 92,846.38 | 49,055.42 | 49,055.42 | 100.00 |
| 中车北京南口机械有限公司 | 123,078.44 | 83,077.19 | 40,001.25 | 26,105.26 | 100.00 |
| 中车建设工程有限公司 | 523,360.07 | 320,750.31 | 202,609.77 | 202,609.77 | 100.00 |
| 中车信息技术有限公司 | 15,907.10 | 10,214.79 | 5,692.31 | 5,692.31 | 100.00 |
| 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 | 37,281.62 | 128,002.44 | -90,720.82 | -90,720.82 | 51.00 |
| 中车投资租赁有限公司 | 596,399.95 | 466,494.37 | 129,905.58 | 74,674.48 | 100.00 |
| 中车财务有限公司 | 4,510,053.95 | 4,112,711.67 | 397,342.28 | 397,342.28 | 91.36 |
| 中国中车（香港）有限公司 | 551,772.03 | 415,584.08 | 136,187.94 | 136,187.94 | 100.00 |
| 中国中车香港资本管理有限公司 | 659,372.18 | 428,565.45 | 230,806.72 | 230,806.72 | 100.00 |
| 中车物流有限公司 | 725,939.65 | 771,406.03 | -45,466.38 | -46,270.99 | 100.00 |
| 中车国际有限公司 | 98,887.93 | 27,873.75 | 71,014.18 | 70,641.50 | 100.00 |
| 南非中车车辆有限公司 | 74,864.83 | 84,854.10 | -9,989.27 | -9,989.27 | 66.00 |
| 中车工业研究院有限公司 | 38,915.99 | 17,486.90 | 21,429.09 | 21,429.09 | 100.00 |
| 中车资本管理有限公司 | 272,403.59 | 5,489.62 | 266,913.97 | 266,913.97 | 100.00 |
| 中车金融租赁有限公司 | 830,135.23 | 523,878.97 | 306,256.26 | 306,256.26 | 81.00 |
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止2019年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币574.37亿元，占2019年末经审计净资产的比例为
42.27%；公司对下属子公司提供担保总额为528.24亿元人民币，占2019年末经审计净资产比例为38.87%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
议案六：关于中国中车股份有限公司
董事2019年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事2019年度薪酬情况提请董事会审议。
一、独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资委《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配〔2009〕328号）和国资委《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配〔2016〕531号）规定的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 报 酬 |
| 李国安 | 独立董事 | 6.00 |
| 吴 卓 | 独立董事 | 6.00 |
| 辛定华 | 独立董事 | 14.10 |
注：1.按照国资委有关规定，非执行董事刘智勇不在本公司领取董事报酬、津贴。
2.担任各专门委员会主任委员的独立董事年度基本报酬标准为10万元/人/年。董事会会议津贴标准：3000元/人/次；专门委员会会议津贴标准：2000元/人/次。
3.2017年6月20日起，根据国资委《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配〔2016〕531号），李国安、吴卓两位董事属于退出现职的中央企业负责人，按经公司于2017年6月20日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于中国中车股份有限公司部分外部董事薪酬方案的议案》，改按每人每月5000元（税前收入）标准发放工作补贴；辛定华仍按原标准执行。
二、执行董事薪酬情况
公司董事长刘化龙、执行董事孙永才、执行董事楼齐良为国资委管理的中央企业负责人，其薪酬为国资委核定的2019年基本年薪、2018年绩效年薪及2016-2018年任期激励。
原执行董事徐宗祥为国资委管理的中央企业负责人，其薪酬为国资委核定的2019年基本年薪（至11月）、2018年绩效年薪及2016-2018年任期激励。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 基本薪酬 | 本年兑现绩效薪金 | 合 计 |
| 刘化龙 | 董事长 | - | - | - |
| 孙永才 | 执行董事 | 22.12 | 105.14 | 127.26 |
| 楼齐良 | 执行董事 | 19.69 | 96.43 | 116.12 |
| 徐宗祥 | 执行董事 | 18.05 | 96.43 | 114.48 |
注：1.刘化龙在公司母公司中国中车集团有限公司列支。 2.楼齐良2019年10月30日辞去公司副总裁职务，2019年12月27日任公司执行董事。
3.徐宗祥2019年11月19日辞职。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：关于中国中车股份有限公司
监事2019年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事2019年度薪酬情况提请监事会审议。
公司现监事会主席赵虎和监事陈震晗、陈晓毅，原监事陈方平、邱伟薪酬均按照公司总部员工薪酬管理体系管理，执行总部员工薪酬管理制度；原监事会主席万军为国资委管理的中央企业负责人，其薪酬为国资委核定的2019年基本年薪（至7月）、2018年绩效年薪及2016-2018年任期激励。具体薪酬如下表所示：
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 基本薪酬 | 本年兑现 绩效薪金 | 合 计 |
| 赵 虎 | 监事会主席 职工监事 | 36.13 | 37.52 | 73.65 |
| 陈震晗 | 监事 | 30.18 | 10.01 | 40.19 |
| 陈晓毅 | 监事 | 30.38 | 30.43 | 60.81 |
| 万 军 | 监事会主席 | 11.61 | 97.53 | 109.14 |
| 陈方平 | 监 事 | 16.60 | 35.17 | 51.77 |
| 邱 伟 | 职工监事 | 29.09 | 37.30 | 66.39 |
注：1.赵虎2019年10月28日任公司职工代表监事，2019年12月5日任公司监事会主席。
2.陈震晗2019年6月25日任公司股东代表监事。
3.陈晓毅2019年12月27日任公司股东代表监事。
4.万军2019年10月30日辞去公司监事、监事会主席职务，监事职务履行到12月27日。
5.陈方平2019年4月29日辞去公司监事职务，履职到6月25日。
6.邱伟2019年10月28日辞去公司监事职务。
以上议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：关于修订《中国中车股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司治理准则》（2018年9月修订并实施）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（2019年10月颁布并实施）、《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日实施）等法律法规及规范性文件的修订，拟对《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：
一、修改短线交易的相关规定
根据《中华人民共和国证券法》的规定，对《公司章程》中涉及的短线交易相关条款进行了修改。短线交易的标的种类除公司股票外，增加“其他具有股权性质的证券”，短线交易的主体范围除原董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东外，增加前述人员的“配偶、父母、子女”。
二、修改征集投票权的相关规定
根据《中华人民共和国证券法》的规定，对《公司章程》中涉及征集投票权相关条款进行修改。征集投票权的主体新增“依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构”，并明确股东征集投票权需“持有百分之一（1%）以上有表决权股份”，并明确征集人应当披露征集文件。
三、修改累积投票制的相关规定
根据《上市公司治理准则（2018年修订）》的规定，明确单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过公司总股本的30%及以上，且股东大会拟选举2名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。并对采用累积投票制的相关原则进行完善。
四、修改股东大会通知期限和召开程序
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，并结合公司股票上市地的相关法律法规，对《公司章程》中公司股东大会的通知期限、召开程序进行了修改。
同时，提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
附件：
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五十二条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准日前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 第五十二条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定 |
| 第七十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五（45）日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 | 第七十三条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十（20）日前向股东发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五（15）日前向股东发出书面通知， |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会的股东，应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有更严格规定的，从其规定。 |
| 第七十五条 公司根据股东大会召开前二十（20）日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 删除。该条款之后涉及的相关条款数依次顺延。 |
| 第七十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五（45）日至五十（50）日的期间内，在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 第七十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 第一百一十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集者充分披露信息，且不得对征集投票权提出最低 | 第一百一十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人, |
| 修订前 | 修订后 |
| 持股比例限制。 | 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权的征集应采取无偿的方式进行，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一（1）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举，采用累积投票制，具体程序为：每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一（1）候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时，股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 | 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且股东大会拟选举二（2）名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一（1）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为： （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。 （二）股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人数相同的表决权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数； （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制。会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说明和解释。 （四）董事、监事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定是否当选。 |
| 第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五（45）日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第一百三十五条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会）所 |
| 修订前 | 修订后 |
| 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一（1/3）的持有人。 |
议案九：关于修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司治理准则》（2018年9月修订并实施）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（2019年10月颁布并实施）、《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日实施）等法律法规及规范性文件的修订，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基础上，对《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对
照情况一览表
附件：
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 第二十三条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十（20）日前向股东发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五（15）日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有更严格规定的，从其规定。 |
| 第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 第二十五条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 股东大会的通知应当符合下列要求 （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转 | 第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求 （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开 |
| 修订前 | 修订后 |
| 让而发生股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分批露信息，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十九条 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权征集应采取无偿的方式进行，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六十一条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制的主要内容为： （一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份拥有与应选董事/监事人数相同的表决权； （二）股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说明和解释； （三）股东大会对董事/监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事/监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事/监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事/监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的部分表决权； （四） 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使其持有的每一股份所代表 | 第六十条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且股东大会拟选举二（2）名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制的主要内容为： （一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票； （1）选举独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。 （2）选举非独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。 （3）选举监事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。 （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一（1）股份拥有与应选董事/监事人数相同的表决权；股东可平均分开给每个董事/监事候选人，也可集中票数选一（1） |
| 修订前 | 修订后 |
| 的与应选董事/监事人数相同的全部表决票后，对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表决权； （五） 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （六） 董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事/监事候选人。如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人数超过应选董事/监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事/监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事/监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事/监事不足应选董事/监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事/监事为止。 （七） 股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事/监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事/监事人数重新计算股东的累积表决票数。 | 个或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数; （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说明和解释； （四）股东大会对董事/监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事/监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事/监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事/监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的部分表决权； （五）股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部表决票后，对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事/监事候选人。如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人数超过应选董事/监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事/监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事/监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事/监事不足应选董事/监事人数，则应就所 |
| 修订前 | 修订后 |
| 缺名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事/监事为止。 （八）股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事/监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事/监事人数重新计算股东的累积表决票数。 | |
| 第八十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第八十六条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一（1/3）的持有人。 |
议案十：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，并结合公司实际生产经营情况，拟对《中国中车股份有限公司董事会议事规则》中涉及董事会职权相关条款进行细化修订。主要修订情况见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照
情况一览表
附件：
《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销； （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项； （十四）决定董事会专门委员会的设置； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销； （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项； （十四）决定董事会专门委员会的设置； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）制订公司的股权激励计划方案； （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 | （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）制订公司的股权激励计划方案； （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 |
议案十一：关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。
4.根据境内外监管机构要求，对上述第2项和第3项有关协议和法定文件进行修改。
5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2019年年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：
1.公司2020年年度股东大会结束时。
2.公司2019年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日。
3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
议案十二：关于中国中车股份有限公司2020年度发行债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低公司融资成本，按照公司2020年融资计划，公司拟采用债券类工具进行融资，择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的债券类融资工具，具体发行方案如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包括并不限于ABN、ABS）、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等（以下简称“债券”），发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币700亿元。
就拟发行的可转换债券而言，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股可以根据公司股东大会审议通过的增发股份一般性授权予以发行。
二、发行的主要条款
1. 发行主体：公司，其中，发行境外债务融资工具的，由公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
2. 发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的
前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币700亿元。
3. 期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
4. 募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等用途。
5. 决议有效期：本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限内决定有关发行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范围内：
1. 确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2. 就发行债券做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
3. 依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
4. 办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
5. 同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三：关于增补中国中车股份有限公司
第二届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现有董事6人，根据相关法律法规及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》的规定,拟增补2名董事，现提名史坚忠、朱元巢先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期均为自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束之日止。前述独立非执行董事候选人简历详见附件。
史坚忠、朱元巢先生均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》规定的独立非执行董事任职资格。史坚忠、朱元巢先生的独立非执行董事的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：独立非执行董事候选人简历
附件：
独立非执行董事候选人简历
史坚忠先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，研究员级高级工程师，现任中国电子科技集团有限公司外部董事、中俄国际商用飞机有限责任公司副董事长、中国航空发动机集团有限公司董事。史先生历任南昌洪都航空工业集团公司副总经理，中国航空工业第二集团公司副总工程师、中国航空工业第二集团公司副总经理、党组成员，贵州省省长助理（挂职一年），中国商用飞机有限责任公司副总经理、党委委员。
朱元巢先生，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，中共中央党校研究生学历，研究员级高级工程师，现任中国华能集团有限公司外部董事、中国第一重型机械股份公司独立董事。朱先生历任中国东方电气集团公司副总经理，副总经理、党组成员；中国东方电气集团有限公司党组成员、东方电气股份有限公司董事、高级副总裁；中国东方电气集团有限公司副总经理、党组成员、东方电气股份有限公司董事。
议案十四：关于聘请中国中车股份有限公司
2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告进行审计，并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
2019年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）、德勤?关黄陈方会计师行（以下简称“德勤?关黄陈方”，与德勤华永统称“德勤”）作为公司2019年度财务报告审计机构，德勤华永为公司2019年度内部控制审计机构。公司统一采纳及按照中国企业会计准则编制其根据上市地证券监管机构要求进行披露的财务报表，德勤华永按照中国注册会计师审计准则对公司根据中国企业会计准则编制的2019年年度财务报表进行审计并发表了审计意见，审计报告已披露在公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制并披露的2019年年度报告中。德勤?关黄陈方按照香港审计准则对于公司因发行H股可转换债券、须向债券持有人提供相关账目为目的而按照国际财务报告准则编制的2019年财务报表进行了审计并发表审计意见。鉴于公司H股可转换债券将于2021年2月到期，
就2020年度，公司将不再需要根据国际财务报告准则编制账目并聘请会计师事务所进行审计。
根据中国财政部及国务院国有资产监督管理委员会关于轮换承担中央企业财务决算审计工作的会计师事务所的相关规定，为确保公司审计工作的独立性和客观，同时满足公司实际情况及业务发展需要，公司拟不再聘请德勤为本公司2020年度财务报告审计机构。同时，本公司拟不再聘请德勤华永为本公司2020年度内部控制审计机构。公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。