中国中车股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总 则第一条 为规范中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（《上交所上市规则》及《联交所上市规则》以下统称 “上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及文件要求，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权委托董事长、总裁代为行使的行为。本办法所称行权，指董事长、总裁按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第三条 授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。
（二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。
第二章 授权范围
第四条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，重点就收购或出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营、关联交易等事项授权。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第六条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指经董事会审议通过的《中国中车股份有限公司总裁工作细则》（以下简称“《总裁工作细则》”）中董事会授予总裁的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
第三章 授权程序
第七条 常规授权事项，由董事会秘书组织拟订《总裁工作细则》中的授权事项，提交董事会决策。
第八条 临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第九条 董事会授权董事长、总裁的决策事项，应当按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作
出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，总裁应当召开总裁办公会集体研究讨论。
第十条 对于执行周期较长的事项，授权主体应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 授权监督
第十三条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状
况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十六条 发生授权调整或收回时，董事会秘书要及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第十七条 董事长、总裁等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 授权责任
第十八条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批
评、警告直至解除职务的意见建议。
第十九条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
第二十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。