中国中车：中国中车关于修改公司章程及议事规则的公告

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2022-018证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际生产运营需要，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程及相关议事规则进行修订。

公司于2022年4月29日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<中国中车股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国中车股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中国中车股份有限公司董事会议事规则>的议案》，对《中国中车股份有限公司章程》及相关议事规则的有关条款进行了修订，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关修订将于公司股东大会审议通过后生效。

本次修订的详细情况详见本公告附件。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2022年4月29日

《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表

修订前	修订后
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。 为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。	第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。 为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在北京市工商局完成工商变更登记，取得《营业执照》。 原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二十八日，以发起方式设立，于二〇〇七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注册登记，取得《营业执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行300,000万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行184,000万股境外上市外资股（含超额配售24,000万股），并于二〇	第二条 本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》。 原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二十八日，以发起方式设立，于二〇〇七年十二月二十八日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）注册登记，取得《营业执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行300,000万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行184,000万股境外上市外资股（含超额配售24,000

修订前	修订后
〇八年八月二十一日在香港联交所上市。 原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十六日，以发起方式设立，于二〇〇八年六月二十六日在国家工商行政管理总局完成登记，取得《营业执照》。原中国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行250,000万股人民币普通股，并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不超过209,438万股境外上市外资股（含超额配售27,318万股），并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。	万股），并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。 原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十六日，以发起方式设立，于二〇〇八年六月二十六日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）完成登记，取得《营业执照》。原中国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行250,000万股人民币普通股，并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不超过209,438万股境外上市外资股（含超额配售27,318万股），并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）	第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）

修订前	修订后
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%）,并应当在三（3）年内转让或者注销。 相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。	日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%）,并应当在三（3）年内转让或者注销。 相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言： （一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须不得超过某一最高价格限定；及 （二）如以招标方式购回，则有关招标必须以同等条件向全体股东发出。	删除
第三十五条 公司依法购回股份后，应当在法律、法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。	第三十四条 公司依法购回股份后，应当在法律、法规规定的期限内，转让或注销该部分股份，注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。	第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。

修订前	修订后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十二条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。	第五十一条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东大会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第六十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：	第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

修订前	修订后
1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告； (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 （六）查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；	1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告； (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 （六）查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

修订前	修订后
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—（7）项所列文件。股东如要复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益，而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上述权利。	（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—（7）项所列文件。股东如要复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十四条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

修订前	修订后
	股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的股东的提案； （十四）审议批准第七十一条规定的对外担保事项；	第六十八条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的股东的提案； （十四）审议批准第七十条规定的对外担保事项；

修订前	修订后
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项； （十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十八）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议批准股权激励计划； （二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十五）审议批准第七十一条规定的财务资助事项； （十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项； （十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十九）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （二十）审议批准变更募集资金用途事项； （二十一）审议批准股权激励计划； （二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期经审计的公司总资产的百分之三	第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保,超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的公司总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；

修订前	修订后
十（30%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。	（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计的公司总资产百分之三十（30%）的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百分之十（10％）的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
新增条款	第七十一条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向

修订前	修订后
	该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三（3％）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案，股东大会不得进行	第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 单独或者合计持有公司百分之三（3％）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

修订前	修订后
表决并做出决议。
第七十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。	第七十七条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权	第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一（1）个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个

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其认为合适的一（1）个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。	人股东一样。
第九十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。	第九十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。	第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10％）。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地的国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10％）。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第一百一十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权的征集应采取无偿的方式进行，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第一百一十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权的征集应采取无偿的方式进行，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决单独计票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决单独计票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百四十条 董事的提名方式和程序为： （一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三（3％）以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百五十三条的规定。 （二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 （三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及关于被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七（7）日前发给公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。 （四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日。	第一百四十条 董事的提名方式和程序为： （一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三（3％）以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百五十二条的规定。 （二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。	第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决

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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。	策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
第一百四十九条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求； （六）公司章程规定的其他条件。	第一百四十九条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求； （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

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第一百五十条 下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是本公司前十（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在本公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三（3）项所列举情形的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。	第一百五十条 下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是本公司前十（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在本公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三（3）项所列举情形的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。
第一百五十二条 独立董事的提名、选举和更换： （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表	第一百五十二条 独立董事的提名、选举和更换： （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声

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公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。	第一百五十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

修订前	修订后
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。	（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第一百五十五条 独立董事行使第一百五十五条特别职权应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	第一百五十五条 独立董事行使第一百五十四条第（一）项至第（五）项特别职权，应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使第一百五十四条第（六）项特别职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百五十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行本章程规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员； 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；	第一百五十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行本章程规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员； 3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；

修订前	修订后
4.重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	4.重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。	第一百五十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百六十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百六十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

修订前

修订后

（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定董事会专门委员会的设置； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）制订公司的股权激励计划方案；

（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定董事会专门委员会的设置； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）制订公司的股权激励计划方案；

修订前	修订后
（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。	（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百六十三条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项； （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项； （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （五）本章程第七十一条规定之外的对外担保； （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。	第一百六十三条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项； （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项； （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （五）本章程第七十条规定之外的对外担保； （六）本章程第七十一条规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于

修订前	修订后
董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权： （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项； （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项； （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）； （五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。	提交董事会审议）； （七）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。 董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权： （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项； （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项； （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）； （五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
第二百〇六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。	第二百〇六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百〇七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第二百〇七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百二十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管理人员：	第二百二十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

修订前	修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年。	（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年。
第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个月结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地	第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。

修订前	修订后
证券监管机构的相关规定予以公告。
第二百四十八条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就其预缴款参与其后宣布的股息。 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。	删除
第二百五十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，如该等股利单未予提现，则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有权终止以邮寄方式发送股利单。然而，在该等股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。 除非符合下列条件，否则公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份：（一）有关股份于十二（12）年内最少应已派发三（3）次股利，而于该期间无人认领股利；及（二）公司于十二（12）年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知香港联交所有关该意向。	第二百五十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百六十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及	第二百六十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

修订前	修订后
其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。	第二百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。

注：由于增减条款，《公司章程》相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表

修订前	修订后
第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。	第一条 为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。
第八条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第八条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

修订前

修订后

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3%）以上（含百分之三）表决权股份的股东的提案； （十四）审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项； （十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十八）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议批准股权激励计划；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议； （十二）修改《公司章程》； （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3%）以上（含百分之三）表决权股份的股东的提案； （十四）审议批准《公司章程》第七十条规定的对外担保事项； （十五）审议批准《公司章程》第七十一条规定的财务资助事项； （十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十九）审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （二十）审议批准变更募集资金用途事项；

修订前	修订后
（二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。	（二十一）审议批准股权激励计划； （二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。	第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持

修订前	修订后
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	股比例不低于公司总股本的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。	第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》规定的情形下，在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求 （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；	第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求 （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

修订前	修订后
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。	（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东大会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第三十三条 股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。	第三十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。
第四十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。	第四十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

修订前	修订后
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。	如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第五十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。	第五十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十九条 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权征集应采取无偿的方式进行，且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第五十九条 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件。投票权征集应采取无偿的方式进行，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

修订前	修订后
第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）每一表决事项的表决结果； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不得少于10年。	第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）每一表决事项的表决结果； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不得少于10年。

《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表

修订前

修订后

第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销； （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；

第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权 ： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；

修订前	修订后
（十四）决定董事会专门委员会的设置； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）制订公司的股权激励计划方案； （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。	（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项； （十四）决定董事会专门委员会的设置； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）制订公司的股权激励计划方案； （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第八条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司（包括下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项； （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项； （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、委托	第八条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司（包括下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项； （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项； （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、委托经营、

修订前	修订后
经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （五）公司章程第七十一条规定之外的对外担保； （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。	受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （五）《公司章程》第七十条规定之外的对外担保； （六）《公司章程》第七十一条规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议）； （七）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以下职权： （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项； （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项； （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）； （五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。	第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以下职权： （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项； （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项； （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）； （五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。

修订前	修订后
第三十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由提案人或相关人士向董事会作议案说明。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。	第三十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由经理层和相关部门主要负责人向董事会作议案说明。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员； （三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；	第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员； （三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

修订前	修订后
（六）公司章程规定的其他事项。	（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。