国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”、“发行人”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对星宇股份拟变更部分募投项目事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1231号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，星宇股份于2016年8月2日，非公开发行人民币普通股36,505,232股，每股发行价格为人民币41.09元。募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除发行费用人民币22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88元，上述募集资金于2016年8月8日全部到位并存放在募集资金专户，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00158号验资报告验证。
（二）募集资金的投向情况
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
1 吉林长春生产基地扩建项目 80,487.50 80,000.002 汽车电子和照明研发中心 71,075.30 70,000.00
151,562.80 150,000.00
2017年12月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》。公司拟将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目，实施主体由吉林省星宇车灯有限公司（星宇股份之全资子公司）变更为星宇股份，实施地点变更为常州
市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧。“星宇股份智能制造产业园一期”项目计划总投资为86,532.00万元，拟投入募集资金额80,000.00万元（不含理财收益）。
（三）募集资金的使用情况
截至2019年6月30日，发行人募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 承诺项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 累计投入金额 | 募集资金余额（含理财收益） |
智能制造产业园一
期项目
80,000.00 13,146.43 73,415.78汽车电子和照明研
发中心
70,000.00 7,845.32 66,977.58
（四）本次拟变更部分募投项目情况
星宇股份智能制造产业园一期项目拟变更为星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目。
二、关于本次变更部分募投项目的原因
随着国产装备制造水平的提升，星宇股份智能制造产业园一期项目拟采购国产设备代替原计划采购的进口设备，加之项目建设规划调整，项目预算大幅缩减。变更前，星宇智能制造产业园项目一期总投资额86,532.00万元，计划使用募集资金80,000万元，建成后年产230万只前照灯、430万只后组合灯；变更后，星宇智能制造产业园一期总投资额约48,000万元，计划使用募集资金48,000万元，新增产能230万只前照灯、280万只后组合灯。
星宇智能制造产业园项目分期建设。随着市场需求增加，星宇股份智能制造产业园项目二期、三期已相继开工建设，为提高募集资金使用效率，加快项目建设，尽早产生效益，将星宇股份智能制造产业园一期项目变更为星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目。
三、关于本次变更部分募投项目的具体规划
1、项目基本情况
（1）项目名称：星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目
（2）项目地点：星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目共用苏（2018）
常州市不动产权第001766号国有建设用地使用权，占地约174.42亩，位于常州市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧，星宇股份2018年3月20日取得该地块权属证书。
（3）建设单位：常州星宇车灯股份有限公司
（4）建设内容：星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目拟新建12座建
筑物，包括生产厂房2座、成品库1座、原材料库1座、高压房1座、污水处理站1座、固废库、丙类化学品库各1座、门房3座、非机动车棚1座，总建筑面积101,279.95平方米。
（5）建设规模：项目实施完成后可新增前照灯460万只、后组合灯560万
只生产能力。
2、项目投资概算及资金筹措
项目总投资约117,589.50万元，其中建设投资91,802.90万元，铺底流动资金25，786.70万元，拟使用募集资金86,562.21万元（含理财收益，已投入13,146.43万元），剩余部分使用自有资金。
3、项目效益
项目达产年新增销售收入281,660.00 万元（不含税），年利润总额38,067.10万元，项目投资财务内部收益率为18.3%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为8.0年（含建设期3年）。
4、项目审批情况
星宇股份智能制造产业园各期项目的审批手续合并办理，已取得常州市新北区经济发展局核发的《江苏省投资项目备案证》（常新经备[2017]69号）和常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下达的环评批复（常新行审环表[2017]50号），项目建设具有环境可行性。
四、本次变更部分募投项目的决策程序
2019年8月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。公司独立董事对本次变更部分募投项目发表了明确同意意见。该议案尚需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更部分募投项目的相关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，且公司将相关议案提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩宇鹏
高鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日