常州星宇车灯股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
会议召开日期：2020年6月29日
目 录
公司2020年第一次临时股东大会议程 ...... 3
公司2020年第一次临时股东大会须知 ...... 4
公司2020年第一次临时股东大会议案审议及表决方法 ...... 5
议案一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 6
议案二、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ...... 10
议案三、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 ...... 22议案四、关于公司《关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案 23议案五、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 24
议案六、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ...... 25议案七、关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案 ...... 26
议案八、关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案 ...... 27议案九、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 28
公司2020年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2020年6月29日下午14:00网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月29日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年6月29日9:15-15:00。现场会议地点：公司办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：董事俞志明先生
| 议程 | 内容 |
| 1 | 宣布公司2020年第一次临时股东大会召开并致欢迎词，介绍股东大会须知 |
| 2 | 宣读以下议案： 1. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案； 2. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案； 3. 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案； 4. 关于公司《关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案； 5. 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案； 6. 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案； 7. 关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案； 8. 关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案； 9. 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。 |
| 3 | 股东提问和解答 |
| 4 | 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 |
| 5 | 推选本次股东大会的计票人和监票人 |
| 6 | 股东对议案进行表决 |
| 7 | 统计表决结果（现场投票和网络投票） |
| 8 | 宣布大会表决结果 |
| 9 | 董事签署股东大会决议及会议记录 |
| 10 | 宣布会议结束 |
公司2020年第一次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加公司2020年第一次临时股东大会。
二、现场出席会议的股东，请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记。具体见公司于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-017）。
三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于2020年6月29日下午13:30前到公司前台处报到，领取股东代表证、表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《常州星宇车灯股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案审议及表决方法》（附后），正确填写表决票和行使表决权。
七、未经同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
十、特别提醒: 新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料公司2020年第一次临时股东大会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方式，审议及表决程序为：
一、2020年6月19日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代理人有权参加本次会议相关议案的审议和表决。现场表决的，需出席本次股东大会并提供股东证明文件；网络投票的，投资者既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会议程要求发言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议案提问回答时间不超过5分钟。
六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
八、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票表决结果。
九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证。
议案一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，并对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。具体说明如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内公司未曾公开发行证券。
三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所述的重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
（一）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币15亿元（含15亿元），不超过相应资金需求量；
（二）本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司专项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司二〇二〇年六月二十九日
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料议案二、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，本公司已符合公开发行可转换公司债券的条件。
本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（
）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（
）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（
）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（
）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：
P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：
P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：
P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：
P
=P
–D；
上述三项同时进行：
P
=（P
–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P
为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
十二、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA
=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
十三、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
1、本次可转债持有人的权利与义务
（
）本次可转债持有人的权利
①依照其持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（
）本次可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（
）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（
）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（
）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起
日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前
日向全体债券持有人及有关出席对象发出；
②债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
A.会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体债券持有
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；D.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；E.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G.召集人需要通知的其他事项。
（
）债券持有人会议的出席人员
①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并代为表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
②下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
③召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
A.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；C.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；D.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（
）债券持有人会议的程序
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席；
③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（
）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币
元）拥有一票表决权；
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
③除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；
④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料具有法律约束力；B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（
）投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意《债券持有人会议规则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》的约束。
十七、本次募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币
15.00
亿元（含
15.00
亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能制造产业园模具工厂 | 60,214.10 | 57,000.00 |
| 2 | 智能制造产业园电子工厂 | 57,700.38 | 54,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 38,500.00 | 38,500.00 |
| 合计 | 156,414.48 | 150,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
十八、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
二十一、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇二〇年六月二十九日
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料议案三、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《星宇股份公开发行可转换公司债券预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
《星宇股份公开发行可转换公司债券预案》已于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
议案四、关于公司《关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将《关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》提请股东大会审议。以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
该规划公司已于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料议案五、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，应就募集资金使用的可行性报告作出决议。按照上述法律规定的要求，公司编制了《星宇股份公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
该报告公司已于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料议案六、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，编制了《星宇股份前次募集资金使用情况报告》。同时天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《星宇股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
该报告及鉴证报告公司已于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料议案七、关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司就本次再融资公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《星宇股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施》。
同时，为了进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本次公开发行可转换公司债券事宜，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了《星宇股份关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
该措施具体内容公司已于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料议案八、关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求制定了《星宇股份公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
该规则具体内容公司已于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料议案九、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
、与本次发行相关的授权
该授权期限为股东大会审议通过之日起
个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（
）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（
）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
（
）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（
）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（
）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（
）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发
常州星宇车灯股份有限公司 2020年第一次临时股东大会材料行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（
）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（
）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（
）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（
）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（
）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日