常州星宇车灯股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：二〇二〇年十一月
第一节 重要声明与提示
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年10月20日刊载于《上海证券报》的《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：星宇转债
二、可转换公司债券代码：113040
三、可转换公司债券发行量：150,000万元（1,500万张，150万手）
四、可转换公司债券上市量：150,000万元（1,500万张，150万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年11月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2020年10月22日至2026年10月21日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年4月28日至2026年10月21日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳
定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA+级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号）核准，公司于2020年10月22日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。
本次发行的星宇转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，向原A股股东优先配售的比例为本次发行规模的77.49%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足150,000万元的余额由国泰君安进行包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕358号号文同意，公司150,000万元可转换公司债券将于2020年11月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“星宇转债”，债券代码“113040”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2020年10月20日的《上海证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
第四节 公司概况
一、公司基本情况
| 公司名称： | 常州星宇车灯股份有限公司 |
| 英文名称： | Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 星宇股份 |
| 股票代码： | 601799 |
| 法定代表人： | 周晓萍 |
| 董事会秘书： | 李树军 |
| 证券事务代表： | 张兮吾 |
| 注册地址： | 常州市新北区汉江路398号 |
| 办公地址： | 常州市新北区秦岭路182号 |
| 电话： | 0519-85156063 |
| 传真： | 0519-85113616 |
| 邮政编码： | 213022 |
| 网址： | www.xyl.cn |
| 电子信箱： | xingyu@xyl.cn |
| 经营范围： | 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
二、公司的历史沿革
（一）发行人发起设立及上市情况
公司是由常州星宇车灯有限公司在2007年10月整体变更设立的股份有限公司，并于2007年10月29日在江苏省常州工商行政管理局办理了变更登记手续，股份公司设立时股本总额为16,790万股。2011年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行6,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行后股本总额变更为23,676万股。公司股票于2011年2月在上海证券交易所上市交易。
公司上市时，股本结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 股本数量 | 所占比例 | 股本数量 | 所占比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | ||||
| 周晓萍 | 103,868,600 | 58.76% | 103,868,600 | 43.87% |
| 周八斤 | 37,535,400 | 21.24% | 37,535,400 | 15.85% |
| 常州星宇投资管理有限公司 | 17,676,000 | 10.00% | 17,676,000 | 7.47% |
| 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 17,680,000 | 10.00% | 13,064,600 | 5.52% |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | - | - | 4,615,380 | 1.95% |
| 首发网下发行社会公众股 | - | - | 12,000,000 | 5.07% |
| 小计 | 176,760,000 | 100.00% | 188,760,000 | 79.73% |
| 二、无限售条件流通股 | ||||
| 首发网上发行社会公众股 | - | - | 48,000,000 | 20.27% |
| 合计 | 176,760,000 | 100.00% | 236,760,000 | 100.00% |
（二）设立以来股本变化情况
、2007年
月，星宇股份成立
2007年10月10日，星宇有限召开临时股东会，审议通过关于整体变更设立股份有限公司的决议。
2007年10月19日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2007SZA2006）确认：
截至2007年9月30日，星宇有限经审计的账面总资产为31,229.19万元，负债总额为14,438.47万元，净资产为16,790.72万元。
2007年10月24日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《整体资产评估报告书》（苏公会评报字[2007]第1029号）确认：以2007年9月30日为评估基准日，资产总额评估值为35,693.94万元，负债评估值为14,438.47万元，净资产评估值为21,255.47万元。
2007年10月20日，全体股东签署《发起人协议》，同意以星宇有限截至2007年9月30日经信永中和审计的净资产16,790.72万元为基准，其中16,790.00万元按1:1的比例折为16,790.00万股，每股面值为1元，剩余0.72万元计入资本公积金。
同日，常州星宇车灯股份有限公司召开创立大会。2007年10月21日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2007SZA2006-1号）确认：截至2007年10月20日，公司收到与上述股本相关的净资产为16,790.72万元，该净资产折合股本为16,790.00万元，折股后的余额0.72万元计入资本公积金。
星宇股份于2007年10月29日取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号3204002103889）。本次整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下：
单位：股
| 发起人名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 周晓萍 | 95,703,000 | 57.00% |
| 周八斤 | 53,425,780 | 31.82% |
| 东方嘉信 | 5,037,000 | 3.00% |
| 深创投 | 3,358,000 | 2.00% |
| 张荣谦 | 3,190,100 | 1.90% |
| 耿小红 | 3,190,100 | 1.90% |
| 徐惠仪 | 1,595,050 | 0.95% |
| 王占银 | 1,595,050 | 0.95% |
| 葛志坚 | 805,920 | 0.48% |
| 总计 | 167,900,000 | 100.00% |
、2008年
月，星宇股份第一次股权转让
2008年10月26日，公司召开股东大会，同意股东东方嘉信、深创投、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛志坚向周晓萍转让其持有的股份。
2008年10月30日，东方嘉信、深创投、张荣谦、耿小红、徐惠仪、王占银及葛志坚与周晓萍签订股份转让协议，分别将其持有的公司3.00%、2.00%、1.90%、
1.90%、0.95%、0.95%和0.48%的股份转让予周晓萍。
2008年11月29日，上述股东与周晓萍办理完股份转让与价款支付手续后，公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号3204000000020916）。
本次股份转让完成后公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 周晓萍 | 114,474,220 | 68.18% |
| 周八斤 | 53,425,780 | 31.82% |
| 合计 | 167,900,000 | 100.00% |
、2010年
月，星宇股份第一次增资和第二次股权转让
2010年2月8日，公司召开2010年第一次临时股东大会，同意国投基金以3.94元/股的价格认购公司增发的886万股股份，共计3,488万元，其中886万元计入注册资本，2,602万元计入资本公积金；同时国投基金受让周八斤持有的882万股公司股份，受让价格为3.94元/股。定价依据系以经江苏天衡审计的2009年净利润为基础，公司整体估值为6.96亿元，据此确定国投基金认购和受让公司股份单价为人民币3.94元/股。该项增资和转股完成后，公司总股本增至17,676万股，其中国投基金持有1,768万股，占公司总股本的10.00%。
2010年2月9日，江苏天衡出具《验资报告》（天衡验字（2010）010号）确认：截至2010年2月9日，公司已收到国投基金缴纳的出资款3,488万元，其中新增注册资本886万元，资本公积2,602万元，出资方式为货币。
2010年2月28日，周晓萍、周八斤与星宇投资签订股份转让协议，同意星宇投资分别受让周晓萍持有的公司6%股份（1,060.56万股），周八斤持有的公司4%股份（707.04万股），星宇投资受让股份价款以经审计的2009年12月31日公司净资产为基准确定，资金来源为向周八斤借款2,750万元。转让完成后，星宇投资共持有公司1,767.6万股股份，占公司总股本的10.00%。
2010年3月2日，公司召开2010年第二次临时股东大会，通过了该转让事宜。2010年3月11日，公司取得常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号3204000000020916）。本次股份转让前后公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 周晓萍 | 103,868,620 | 58.76% |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 周八斤 | 37,535,380 | 21.24% |
| 国投基金 | 17,680,000 | 10.00% |
| 星宇投资 | 17,676,000 | 10.00% |
| 合计 | 176,760,000 | 100.00% |
、2011年
月，星宇股份首次公开发行并上市
2011年2月，星宇股份首次公开发行并在上交所上市，首次发行前后股权结构如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 首次发行前股本结构 | 首次发行后股本结构 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | ||||
| 周晓萍 | 103,868,600 | 58.76% | 103,868,600 | 43.87% |
| 周八斤 | 37,535,400 | 21.24% | 37,535,400 | 15.85% |
| 星宇投资 | 17,676,000 | 10.00% | 17,676,000 | 7.47% |
| 国投基金 | 17,680,000 | 10.00% | 13,064,600 | 5.52% |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | - | - | 4,615,380 | 1.95% |
| 首发网下发行社会公众股 | - | - | 12,000,000 | 5.07% |
| 小计 | 176,760,000 | 100.00% | 188,760,000 | 79.73% |
| 二、无限售条件流通股 | ||||
| 首发网上发行社会公众股 | - | - | 48,000,000 | 20.27% |
| 合计 | 176,760,000 | 100.00% | 236,760,000 | 100.00% |
、上市后股权变动情况
单位：万股
| 时间 | 变动事由 | 总股本数量/股票数量 | |
| 变动前 | 变动后 | ||
| 2011年12月 | 根据公司2011年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向126名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票280万股，每股面值1.00元 | 23,676.00 | 23,956.00 |
| 2012年12月 | 根据公司2012年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向41名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票19.70万 | 23,956.00 | 23,975.70 |
| 时间 | 变动事由 | 总股本数量/股票数量 | |
| 变动前 | 变动后 | ||
| 股，每股面值1.00元 | |||
| 2013年1月 | 根据公司2012年第二届董事会第二十次会议审议和修改后的章程规定，公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份67,400股，每股面值人民币1.00元 | 23,975.70 | 23,968.96 |
| 2014年11月 | 根据公司第三届董事会第六次会议审议和修改后的章程规定，公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份12,300股，每股面值人民币1.00元 | 23,968.96 | 23,967.73 |
| 2015年1月 | 根据公司第三届董事会第十一次会议审议和修改后的章程规定，公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份24,400股，每股面值人民币1.00元 | 23,967.73 | 23,965.29 |
| 2015年9月 | 根据第三届董事会第十四次会议决议，鉴于原激励对象董佑学先生于2014年离职，已不符合激励条件，公司2015年9月回购并注销其未解锁的2,900股限制性股票 | 23,965.29 | 23,965.00 |
| 2016年8月 | 根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量36,505,232股，发行价格为每股人民币41.09元，募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元 | 23,965.00 | 27,615.52 |
公司自设立以来因增资、股权转让、上市、股权激励发行股份及回购等引起的股东变更及股本变动真实、有效，符合相关法律法规的规定。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2020年9月30日，发行人总股本为27,615.52万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | - | - |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 276,155,232 | 100.00% |
| 人民币普通股 | 276,155,232 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 276,155,232 | 100.00% |
（二）前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 限售数量 |
| 1 | 周晓萍 | 境内自然人 | 102,520,320 | 37.12% | - |
| 2 | 周八斤 | 境内自然人 | 34,915,307 | 12.64% | - |
| 3 | 星宇投资 | 境内非国有法人 | 17,676,000 | 6.40% | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 13,009,022 | 4.71% | - |
| 5 | 全国社保基金四零六组合 | 其他 | 4,986,088 | 1.81% | - |
| 6 | 全国社保基金一零六组合 | 其他 | 3,106,142 | 1.12% | - |
| 7 | 澳门金融管理局－自有资金 | 其他 | 2,951,121 | 1.07% | - |
| 8 | 中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 其他 | 2,906,335 | 1.05% | - |
| 9 | 基本养老保险基金八零七组合 | 其他 | 2,150,317 | 0.78% | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－南方景气驱动混合型证券投资基金 | 其他 | 1,857,931 | 0.67% | - |
四、公司的主营业务
（一）经营范围及主要业务与产品
公司的经营范围为：汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
公司主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品。专注于汽车车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车全套车灯总成制造商和设计方案提供商之
一，客户涵盖欧系、日系、美系和中国多家自主品牌整车企业。
公司及各子公司主要产品包括汽车前照灯、后组合尾灯、雾灯、高位刹车灯、转向灯以及内饰灯、电子领域内的技术研发等。
（二）行业竞争格局和发行人行业地位
发行人所处汽车灯具行业不属于限制投资的行业，竞争者较多，属于竞争较为充分、市场化程度较高的行业。由于整车制造企业（特别是乘用车制造企业）对零部件供应商的资质要求较高，尤其考虑到车灯系整车极为重要的组成部分，承担着照明、安全驾驶等多种功能，行业内的竞争主要存在于行业最前端的企业之间。我国国内生产汽车灯具行业内主要企业包括小糸车灯、海拉集团、斯坦雷、法雷奥集团、韩国三立等外资企业和以华域视觉、星宇股份为代表的内资企业。
与多数外资企业相比，星宇股份具有较为明显成本优势、本土优势，服务客户的能力更强，拥有的客户范围更广，但技术积累和高端车型市场占比亟需提高。
经过多年积累，星宇股份在销售收入、客户范围、研发能力、品牌知名度、资产规模等方面具备一定优势。绝大多数内资车灯制造企业市场集中于商用车配套车灯市场和自主品牌乘用车配套车灯市场，公司则重点针对包括合资企业和自主品牌企业的乘用车配套车灯，在客户结构上具有明显的优势。
（三）发行人竞争优势
、客户资源优势
自设立开始，发行人秉承独立供应商的发展道路，同时发行人始终坚持以一流的质量、一流的服务、一流的效率向客户提供符合要求的一流的产品。发行人作为自主品牌车灯代表企业，逐渐积累了包括欧美系、日系以及内资品牌整车厂等丰富的客户资源，并与客户保持了紧密的合作关系，是国内众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。丰富的客户资源有利于公司分享中国汽车工业未来发展成果，同时降低由于个别整车制造企业波动带来的经营风险，使公司在未来竞争中处于更加有利的地位。
、全面布局、快速反应优势
发行人作为研发、生产、销售服务一体化的本土车灯企业，决策集中、工作效率高，能够快速响应客户需求。发行人近年来在长春、佛山等主要客户聚集地建设生产基地，积极搭建海外业务平台，分别在中国香港、德国、日本和塞尔维亚设立子公司，整体产业布局日趋完善，能够促进与客户间的交流与合作，提供更加全面优质的服务，有利于抓住更多的市场机会。
、技术优势
自设立以来发行人始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力，目前拥有包括车灯产品、车灯电子、工装专机、模具等设计开发能力以及国家认可的实验室，形成了完整的自主研发体系，能够快速响应和满足客户需求。与其它内资车灯制造企业相比，公司在研发团队、研发投入和研发设施等方面持续投入，具有一定技术优势。与外资企业相比，公司拥有更加完整的涵盖产品设计、模具开发、工装制造、样件生产、检测等环节的产品设计开发能力。
、成本优势
随着国内汽车消费的升级和整车厂竞争的日趋激烈以及成本压力的加大，发行人依托自身在研发、制造和管理方面的成本优势，抓住新车型开发及国产化、车型改款换代的市场机遇，争取到更多的项目和进一步开拓新客户，实现产品结构和客户结构的进一步优化升级。
在产品设计开发成本方面，发行人主要采用自主设计开发和与高校、科研机构联合开发的方式；在管理成本方面，外资企业聘用大量外籍管理人员，成本高于内资公司；在生产成本方面，发行人主要通过设备国产化、提高零件自制率来降低生产成本。
、本土优势
发行人作为国内规模较大的民族品牌车灯制造企业之一，在自主品牌汽车特别是新能源汽车客户的竞争中具有天然优势，将最先受益于自主品牌整车制造企业的快速崛起；在合资整车制造企业以成本和质量为导向的本土化采购策略中，已经占据先机并将继续提高市场占有率。
、管理、技术团队优势
发行人公司中、高级管理人员均拥有丰富的汽车灯具行业工作经验，团队和谐稳定。公司创始人周晓萍从上个世纪九十年代初期起一直担任汽车灯具制造企业的最高决策者，积累二十几年的企业管理经验，在行业内享有较高的知名度。公司主要技术负责人、技术顾问系国内相关领域的专家，具有丰富的产品设计开发和技术研发经验：公司相关技术负责人具备在大型外资汽车灯具制造企业担任管理层、技术负责人的任职经历，拥有丰富的技术开发和管理经验。
、企业文化优势
发行人一贯重视企业文化建设，坚持以人为本，打造了一支朝气蓬勃、团结向上、吃苦耐劳、责任为本的优秀团队，高度的企业文化认可度是公司实现可持续发展的根本，为公司发展奠定了良好的基础。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：150,000万元（1,500万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售11,623,360张，即1,162,336,000元（1,162,336手），占本次发行总量的77.49%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币150,000万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足150,000万元的余额由国泰君安证券股份有限公司包销。
7、配售比例
原股东优先配售1,162,336手，占本次发行总量的77.49%；网上社会公众投资者实际认购331,598手，占本次发行总量的22.11%；国泰君安证券股份有限公司包销6,066手，占本次发行总量的0.40%。
8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 周晓萍 | 5,567,880 | 37.12% |
| 2 | 周八斤 | 1,896,250 | 12.64% |
| 3 | 常州星宇投资管理有限公司 | 959,980 | 6.40% |
| 4 |
| 270,790 | 1.81% | ||
| 5 |
| 168,690 | 1.12% | ||
| 6 | 澳门金融管理局－自有资金 | 160,270 | 1.07% |
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 7 | 中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 157,840 | 1.05% |
| 8 | 基本养老保险基金八零七组合 | 116,780 | 0.78% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－南方景气驱动混合型证券投资基金 | 105,040 | 0.70% |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | 102,760 | 0.69% |
| 合计 | 9,506,280 | 63.38% | |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计939.53万元（不含增值税），具体包括：
| 序号 | 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 754.72 |
| 2 | 律师费用 | 84.91 |
| 3 | 审计及验资费 | 33.96 |
| 4 | 资信评级费用 | 23.58 |
| 5 | 信息披露、发行手续费用等其他费用 | 42.36 |
| 合计 | 939.53 | |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为150,000万元，向原股东优先配售1,162,336手，即1,162,336,000元，占本次发行总量的77.49%；网上社会公众投资者实际认购331,598手，即331,598,000元，占本次发行总量的22.11%；国泰君安证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为6,066手，即6,066,000元，占本次发行总量的0.40%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币7,547,169.81元（不含增值税）后的余款人民币1,492,452,830.19元已由主承销商于2020年10月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次公开发行可转债发行保荐承销费
用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币9,395,283.00元。星宇股份本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币1,490,604,717.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字（2020）00131号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、公司本次发行已经2020年6月9日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，经2020年6月29日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2020年9月22日公告收到中国证监会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年。
2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。
3、发行规模：150,000万元
4、发行数量：1,500万张，150万手
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为150,000万元（含发行费用），募集资金净额为149,060.47万元。
7、募集资金用途：本次发行可转债总额不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 智能制造产业园模具工厂 | 60,214.10 | 57,000.00 |
| 2 | 智能制造产业园电子工厂 | 57,700.38 | 54,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 38,500.00 | 37,560.47 |
| 合计 | 156,414.48 | 149,060.47 | |
8、募集资金专项存储账户
| 开户行名称 | 账号 |
| 中信银行股份有限公司常州新北支行 | 8110501012001631581 |
| 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 | 32050162843600003850 |
| 开户行名称 | 账号 |
| 中信银行股份有限公司常州新北支行 | 8110501012601631573 |
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券的总规模为人民币150,000万元，发行数量为1,500万张（150万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即自2020年10月22日至2026年10月21日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。即自2021年4月28日至2026年10月21日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为158.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任何连续三十个交易日中
至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值108%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日（2020年10月21日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足150,000万元的余额由国泰君安证券股份有限公司包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的星宇转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售。
原A股股东可优先配售的星宇转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数量按配售5.431元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。
发行人现有A股股本276,155,232股，全部为无限售条件股份。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为1,499,799手，约占本次发行的可转债总额1,500,000手的99.987%。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764799”，配售简称为“星宇配债”。原A股股东优先认购1手“星宇配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原A股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
16、募集资金用途
本次发行可转债总额不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 智能制造产业园模具工厂 | 60,214.10 | 57,000.00 |
| 2 | 智能制造产业园电子工厂 | 57,700.38 | 54,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 38,500.00 | 38,500.00 |
| 合计 | 156,414.48 | 150,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
1、本次可转债持有人的权利与义务
（1）本次可转债持有人的权利
①依照其持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）本次可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
（1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，公司董事会应召
集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出；
②债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：A.会议召开的时间、地点、召
集人及表决方式；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；D.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；E.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G.召集人需要通知的其他事项。
（4）债券持有人会议的出席人员
①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并代为表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
②下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
③召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
A.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；C.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；D.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席；
③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
③除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；
④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（7）投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意《债券持有人会议规则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》的约束。
第七节 公司的资信及担保事项
一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请中证鹏元为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
报告期内，公司无债券发行。
四、本公司商业信誉情况
公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中证鹏元《常州星宇车灯股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AA+。
报告期内，公司利息保障倍数分别为44.01、42.32、58.30和187.04，处于较高水平，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息；公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情形。报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
| 财务指标 | 2020年1-9月/ 2020年9月末 | 2019年/ 2019年末 | 2018年/ 2018年末 | 2017年/ 2017年末 |
| 资产负债率（合并） | 40.78% | 42.89% | 39.72% | 37.67% |
| 资产负债率（母公司） | 40.12% | 42.12% | 39.06% | 37.20% |
| 流动比率（倍） | 1.89 | 1.85 | 2.09 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.41 | 1.60 | 1.71 |
| 利息保障倍数 | 187.04 | 58.30 | 42.32 | 44.01 |
第九节 财务与会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年、2019年财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2018）01334号、天衡审字（2019）00469号、天衡审字（2020）00399号标准无保留意见审计报告。公司2020年1-9月的财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
（
）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 897,661.94 | 855,424.46 | 724,851.84 | 645,824.49 |
| 负债合计 | 366,047.06 | 366,898.47 | 287,914.94 | 243,305.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 531,614.88 | 488,525.99 | 436,840.77 | 402,208.40 |
| 所有者权益合计 | 531,614.88 | 488,525.99 | 436,936.90 | 402,519.23 |
（
）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 474,844.54 | 609,179.84 | 507,406.73 | 425,541.61 |
| 营业成本 | 348,938.50 | 462,767.35 | 392,954.14 | 333,752.32 |
| 营业利润 | 85,130.52 | 94,803.36 | 71,779.95 | 55,756.96 |
| 利润总额 | 84,960.45 | 94,831.10 | 71,589.40 | 55,827.22 |
| 净利润 | 70,699.37 | 78,953.03 | 60,827.02 | 46,900.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 70,699.37 | 78,991.19 | 61,053.66 | 46,997.58 |
（
）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,471.80 | 108,000.15 | 68,273.83 | 92,734.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,187.36 | -20,362.56 | -9,175.52 | -84,515.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -49,595.14 | -37,803.19 | -38,513.68 | 18,467.69 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 60.61 | -0.05 | 76.24 | 173.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,749.90 | 49,834.36 | 20,660.87 | 26,859.91 |
（二）报告期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益 | -248.16 | -335.00 | -187.09 | 67.32 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,563.24 | 1,891.21 | 1,324.54 | 965.69 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 37.30 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 4,092.17 | 4,869.90 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -153.48 | 27.74 | -190.55 | 70.26 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | 2.12 | 6,793.40 | 6,276.31 |
| 非经常性损益总额 | 6,291.07 | 6,455.97 | 7,740.30 | 7,379.57 |
| 减：所得税影响额 | 1,059.24 | 994.16 | 1,151.25 | 1,127.61 |
| 非经常性损益净额 | 5,231.82 | 5,461.81 | 6,589.05 | 6,251.96 |
| 减：少数股东权益影响额 | - | - | -15.85 | 44.35 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 5,231.82 | 5,461.81 | 6,604.90 | 6,207.61 |
（三）报告期主要财务指标
| 项目 | 2020年9月末/2020年1-9月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 每股指标 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 2.5601 | 2.8604 | 2.2108 | 1.7019 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.5601 | 2.8604 | 2.2108 | 1.7019 |
| 项目 | 2020年9月末/2020年1-9月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 2.3707 | 2.6626 | 1.9717 | 1.4771 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 2.3707 | 2.6626 | 1.9717 | 1.4771 |
| 每股净资产（元/股） | 19.25 | 17.69 | 15.82 | 14.58 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 3.78 | 3.91 | 2.47 | 3.36 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.26 | 1.80 | 0.75 | 0.97 |
| 盈利能力： | ||||
| 综合毛利率 | 26.52% | 24.03% | 22.56% | 21.57% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.82% | 17.16% | 14.55% | 12.09% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.50% | 15.97% | 12.98% | 10.50% |
| 偿债能力： | ||||
| 流动比率（倍） | 1.89 | 1.85 | 2.09 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.41 | 1.60 | 1.71 |
| 资产负债率（合并） | 40.78% | 42.89% | 39.72% | 37.67% |
| 资产负债率（母公司） | 40.12% | 42.12% | 39.06% | 37.20% |
| 利息保障倍数 | 187.04 | 58.30 | 42.32 | 44.01 |
| 营运能力： | ||||
| 应收账款周转率（次/年） | 5.29 | 8.17 | 9.77 | 8.77 |
| 存货周转率（次/年） | 2.30 | 3.28 | 3.31 | 3.37 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.54 | 0.77 | 0.74 | 0.72 |
注：上述财务指标的具体计算公式如下，若无特别说明，均以合并口径计算：
（1）每股收益及加权平均净资产收益率参考《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
（2）每股净资产=期末所有者权益/期末股本总额；
（3）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（4）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（5）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（6）流动比率=流动资产/流动负债；
（7）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
（8）资产负债率=负债合计/资产总额；
（9）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出，；
（10）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（11）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（12）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
（13）2020年1-9月财务指标未经年化，未经审计。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加150,000.00万元，总股本增加约949.37万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话： | 010-83939216 |
| 传真： | 010-66162609 |
| 保荐代表人： | 高鹏、韩宇鹏 |
| 项目协办人： | 姚泽梁 |
| 项目成员 | 李翔、高斌、杨桐、岳苏萌、张御明、曾珏瀚 |
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，星宇转债具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安股份有限公司同意推荐星宇转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。特此公告。
（本页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》之签章页）
常州星宇车灯股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日