证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-100
中国交通建设股份有限公司关于接受关联方担保的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易的金额约840万欧元（折合人民币约为6,497.67万元），未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，根据《上交所上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的公司与同一关联人进行的关联交易为142.48亿元人民币。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为143.13亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额98.16亿元之后为44.97亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义项目：塞尔维亚中国工业园项目中交集团：中国交通建设集团有限公司中国路桥：中国路桥工程有限责任公司中交产投：中交产业投资控股有限公司
项目公司：贝尔格莱德多瑙河中塞工业园有限公司《上交所上市规则》 ：《上海证券交易所股票上市规则》（2019年）《关联交易指引》 ：《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年）
一、关联交易概述
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于中国路桥向塞尔维亚工业园项目提供担保及所涉关联交易的议案》，同意公司附属项目公司接受中交产投提供的担保。
中交产投为公司控股股东中交集团的下属全资子公司，根据《上交所上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额约为840万欧元。
二、关联方介绍
中交产投系公司控股股东中交集团的下属全资公司，其基本情况如下：
(一) 公司类型：有限责任公司(法人独资)
(二) 注册资本：人民币27,777万元
(三) 法定代表人：陈重
(四) 注册地址： 广州市南沙区海滨路185号2208房（仅限办公用途）
(五) 经营范围：资产管理（不含许可审批项）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；工程项目管理服务；能源技术研究、技术开发服务；房地产开发经营；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审能类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品外）。
(六) 财务情况：截止2018年12月31日，中交产投经审计的总资产为109,602万元，负债合计59,518万元，股东权益为50,085 万元，净利润为 -11,945万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：塞尔维亚项目建设期100%完工交易类别：关联方提供担保
（二）交易的主要情况
中交产投为项目公司建设塞尔维亚项目建设期100%完工提供连带责任担保，担保金额为按照中交产投在中交联营体公司的出资比例（15%）承担塞尔维亚项目一期建设成本的70%（约5,600欧元），关联交易金额约840万欧元，担保期限为15年。
项目公司是由中方联营体公司与塞尔维亚政府在共同组建设立。其中中方联营体持有项目公司65%的股权，塞尔维亚政府持有项目公司35%的股权。项目公司主要投资建设塞尔维亚中国工业园项目。
中方联营体公司是中国路桥和中交产投共同投资设立的公司，其中中国路桥持股85%，中交产投持股15%。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于中国路桥向塞尔维亚工业园项目提供担保及所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生回避表决，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
中交产投按照在中方联营体公司的出资比例为项目公司提供担保，有助于实施项目，有利于公司促进同类项目开拓，对提升公司盈利能力有积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于中国路桥向塞尔维亚工业园项目提供担保及所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2019年11月19日