证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2020-062
中国交通建设股份有限公司关于贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目
对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易的金额为6.60亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为113.46亿元。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为120.06亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额72.77亿元之后为47.29亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
| 1 | 项目 | 指 | 贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目 |
| 2 | 项目公司 | 指 | 中交贵州房地产有限公司，最终名称以工商局核准为准 |
| 3 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 4 | 中交地产 | 指 | 中交地产股份有限公司，中交集团的附属公司 |
| 5 | 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中交集团的附属公司 |
| 6 | 四航局 | 指 | 中交第四航务工程局有限公司 |
| 7 | 中交西南投资 | 指 | 中交西南投资发展有限公司 |
| 8 | 二航局 | 指 | 中交第二航务工程局有限公司 |
| 9 | 中交路建 | 指 | 中交路桥建设有限公司 |
| 10 | 四航院 | 指 | 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 |
| 11 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 12 | 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
一、 关联交易概述
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属四航局、二航局、中交路建、中交西南投资以及四航院与中交地产和西南院共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金，公司方出资6.60亿元。
中交地产和西南院为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易，涉及关联交易金额为6.60亿元。
二、 关联方介绍
（一）中交地产
中交地产为中交集团的附属公司，中交集团通过下属公司中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份。中交地产是深圳证券交易所上市公司，证券代码：
000736，现持有统一社会信用代码为915000002028133840的《营业执照》，其基本情况如下：
1. 公司类型：股份有限公司（上市公司）
2. 总股本：69,543.3689万股
3. 法定代表人：李永前
4. 注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号
5. 经营范围：房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设
备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）
6. 财务情况：截至2019年12月31日，中交地产经审计的总资产为47,492,384,708.27元，净资产为6,261,053,399.57元，2019年营业收入为14,063,268,311.16元，净利润为542,500,319.33元。
（二）西南院
西南院为中交集团的附属公司, 现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2. 总股本：20,000万元
3. 法定代表人：肖玉芳
4. 注册地址：成都市金牛区星辉中路11号
5. 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 财务情况：截至2019年12月31日，西南院经审计的总资产为171,795.09万元，净资产为91,577.84万元，2019年营业收入为98,100.89万元，净利润为11,638.68万元。
三、 关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：设立项目公司并投资
交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
公司附属的四航局、二航局、中交路建、中交西南投资以及四航院拟以现金方式出资，与中交地产和西南院共同设立项目公司开发贵安新区ZI-01-01-1号地块。
项目公司基本组建方案如下：
1. 名称：中交贵州房地产有限公司（最终以公司登记机关核准为准）
2. 注册地：贵州省贵安新区双创孵化基地（湖潮乡星湖社川 24栋1楼3-054号）
3. 注册资本：110,000万元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：房地产开发经营，土地整治服务，房地产经纪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询），物业管理服务，酒店管理服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
6. 项目公司成立后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 38,500 | 35% | 现金 |
| 2 | 中交西南投资发展有限公司 | 6,600 | 6% | 现金 |
| 3 | 中交第四航务工程局有限公司 | 27,500 | 25% | 现金 |
| 4 | 中交第二航务工程局有限公司 | 16,500 | 15% | 现金 |
| 5 | 中交路桥建设有限公司 | 9,900 | 9% | 现金 |
| 6 | 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 | 5,500 | 5% | 现金 |
| 7 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 | 5,500 | 5% | 现金 |
| 合计 | 110,000 | 100% | — | |
(三) 合作协议的主要内容
公司附属四航局、二航局、中交路建、中交西南投资及四航院将与中交地产和西南院签署合作协议，约定各方按照上述出资金额和持股比例成立项目公司。中交西南投资、中交路建和西南院在项目公司的股东会中作为中交地产的一致行动人，在根据项目公司章程以及协议约定行使股东会、董事会决议事项表决权时将与中交地产保持一致，且不可撤销的授权中交地产代为行使全部表决权。项目公司由中交地产合并财务报表。
四、 关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
公司参与本项目投资不仅可获取投资收益、拉动主业，也有助于在贵安新区持续深耕，实现辐射经营，实现产业链延伸。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
(三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2020年8月29日