证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2021-068
中国交通建设股份有限公司关于调整2021年度日常性关联交易金额上限的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2021年8月 30日召开的第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联（连）交易—接受劳务与分包上限的议案》《关于调整2021年度日常性关联（连）交易—销售产品上限的议案》。其中，《关于调整2021年度日常性关联（连）交易—接受劳务与分包上限的议案》需要提交股东大会审议。
一、 2021年度上半年日常性关联交易发生情况
公司2021年上半年关联交易发生额为149.57亿元，为董事会/股东大会审议批准交易上限计划454.86亿元的32.88%，未超过预计金额。
二、 已经审议的2021年度日常性关联交易调整计划
公司2018年第一次临时股东大会批准了公司与控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）签署的框架协议，并审议通过2019年至2021年日常性关联交易上限，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2019至2021年度持续性关联（连）交易协议及上限的公告（临2018-060）。
公司于2021年3月30日召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于增加和调整2021年度日常性关联（连）交易类别和交易上限的议案》，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于调整2021年度日常性关联交易类别以及交易上限的公告（临2021-017）。
公司2020年度股东周年大会审议通过《关于调整2021年度日常性关联（连）交易—提供建造服务交易上限的议案》，该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2020年度股东周年大会决议公告（临2021-041）。
三、 增加2021年度日常性关联交易-接受劳务与分包交易金额上限
（一）调整接受劳务与分包交易的原因和交易金额上限
中国民航机场建设集团有限公司因重组于2019年成为公司新的关联人，原已签约在实施的部分项目成为接受劳务与分包服务关联交易，上述延续项目将在2021年继续实施。同时，公司亦有接受上海振华重工（集团）股份有限公司、中国交通信息科技集团有限公司、中国城乡控股集团有限公司分包业务的计划。
鉴于上述原因，公司2021年度日常性关联交易—接受劳务与分包交易上限由45亿元调整至65亿元，增加额20亿元。
（二）关联交易的定价原则
中交集团及其附属公司，就公司及其附属公司提供的项目承包服务应付的费用，应由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协定：
1. 参考现行市场价格；
2. 综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术难度、风险因素等；
3. 参考类似服务对独立第三方的报价，以评估上述1及2作出的服务报价是否公平合理。
（三）关联交易的目的和对公司的影响
根据中交集团和公司签订的避免同业竞争协议，按照各自业务特点及业务互补的原则，公司接受中交集团的劳务及分包等服务。上述交易可以扩大公司的业务规模，获得合理回报，增强市场竞争力，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。
（四）关联交易协议签署情况
该项关联交易金额上限调整尚待公司股东大会审议通过。上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本
公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。
四、 增加2021年度日常关联交易—销售产品交易金额上限
（一）调整销售产品关联交易金额上限
公司利用集中采购平台的议价能力向中交集团及其附属公司销售原材料。鉴于上述原因，公司2021年度日常性关联交易—销售产品交易上限由12亿元调整至20亿元，增加额8亿元。
（二）关联交易的定价原则
1. 如相关产品有国家定价，则其价格由订约方按国家定价而厘定（国家定价即根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格）；
2. 如相关产品无国家定价，则其价格由订约方参考市场价格而厘定，即（1）处于同区域或相邻区域的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格；（2）中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格）；
3. 如相关产品无国家定价、市场价格，则其价格由订约方参考成本价格而厘定，即（1）订约方销售或购买产品所产生的费用；（2）订约一方向第三方销售或购买产品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的额外费用。
（三）关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易可以增加公司营业收入，获得合理利润，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。
（四）关联交易协议签署情况
上述关交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。
五、 关联方介绍
截至本公告发布之日，中交集团持有本公司9,374,616,604 股份，占公司总股本比
例的57.99%，为本公司控股股东。中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000710933809D），其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（国有独资）
2. 注册资本：人民币 727,402.382970 万元
3. 法定代表人：王彤宙
4. 注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
5. 经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截至2020年12月31日，中交集团经审计的总资产19,863亿元，净资产4,977亿元；2020年，营业收入7,250亿元，净利润256亿元。
六、 关联交易审议程序
公司第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联（连）交易-接受劳务与分包上限的议案》《关于调整2021年度日常性关联（连）交易-销售产品上限的议案》，审议该议案时关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。
上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交公司第四届董事会第五十四次会议审议。独立董事发表了独立意见，认为：
（一） 上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二） 上述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三） 上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事情认可意见》
（二） 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021年8月31日